厦门钨业：2013年第一次临时股东大会会议资料
厦门钨业 2013 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 .............................. 2
关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权的议案 ................... 6
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厦门钨业 2013 年第一次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第八次会议于 2013 年 2 月 6 日以现场与通讯相
结合方式召开，会前公司董秘办于 2013 年 1 月 26 日以传真、电子邮件及专人送达的方
式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，会
议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决
结果通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》，现将 2013 年第一次临时
股东大会有关事项通知如下：
本公司召开 2013 年第一次临时股东大会有关事项拟作如下安排：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2013 年 2 月 26 日下午 14:00 开始。
网络投票时间：2013 年 2 月 26 日上午 9:30－11:30、下午 13:00－15:00。
2、股权登记日：2013 年 2 月 20 日。
3、现场会议召开地点：厦门市湖滨南路 619 号 16 层公司 1 号会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通
过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如
同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
审议《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权的议案》。
三、出席会议对象
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1、截止 2013 年 2 月 20 日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代
理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参
加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、现场会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人
授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身
份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手
续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2013 年 2 月 21 日、22 日、25 日 9:00－17:00。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市湖滨南路 619 号 16 层 邮编：361004
联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
4、其他事项：
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
五、参与网络投票的股东的投票程序
1、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738549；投票简称：厦钨投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以 1.00 元代
表议案。具体如下表：
议案 对应的申报
议 案
序号 价格（元）
1 《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权的议 1.00
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案》
(3)表决意见（请在“委托股数”项下填报表决意见）
表决意见种类 对应的申报股数
同 意 1股
反 对 2股
弃 权 3股
(4)投票注意事项
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决
申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、投票举例
(1)股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有
限公司 60%股权的议案》投赞成票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738549 买入 1.00 1股
(2)股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有
限公司 60%股权的议案》投反对票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738549 买入 1.00 2股
(3)股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有
限公司 60%股权的议案》投弃权票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738549 买入 1.00 3股
4
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附件：
厦门钨业股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门钨业股份有限公司2013年第一
次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票：
赞 反 弃
序号 议 案
成 对 权
1 《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权的议
案》
委托人姓名或单位名称（签章）
委托人营业执照/身份证号码
委托人持有股数
委托人股东帐户
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”
为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者
对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议
案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
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厦门钨业股份有限公司
关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权的议案
随着公司的钨产业链尤其是硬质合金深加工产业的快速发展，对钨精矿的需求逐年
增加，目前公司自有的两座矿山（即宁化行洛坑和洛阳豫鹭）只能满足公司部分需求，
其余大部分需向外采购，因而迫切需要提高钨资源自给能力。
为减少关联交易和提高原料保障能力，经公司经营层与关联企业厦门三虹钨钼股份
有限（以下简称“厦门三虹”）协商，公司拟受让厦门三虹持有的江西都昌金鼎钨钼矿
业有限公司（以下简称“都昌金鼎”）60%股权，都昌金鼎持有江西省国土资源厅颁发的
阳储山钨钼矿《采矿许可证》（证书编号为 C3600002011013230103934）。
2013 年 1 月，公司聘请律师、会计师、资产评估师对该公司进行会计及法律尽职
调查、资产评估，并出具了相关报告。现将有关情况汇报如下，请股东大会审议。
一、厦门三虹基本情况
公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司
注册地址：福建省厦门市
企业类型：股份有限公司
经营范围： 1、钨钼制品、电光源材料的生产、销售；2、经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力
发电（仅供自产自供本公司用电）等。
法定代表人：刘同高
注册资本： 477,703,333 元
注册时间：2000 年 4 月 24 日
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历史沿革：厦门三虹是于2000年3月27日经福建省人民政府闽政体股[2000]7号文批
准，以原厦门钨业股份有限公司以分立方式设立的国有控股企业。2000年4月8日，福建
华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2000）股验字08号《验资报告》对分立后厦
门三虹的注册资本进行了审验，经审验厦门三虹股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责任
50,022,688.00 51.48
公司
五矿龙腾科技股份有限公司 29,481,875.00 30.35
日本国联合材料株式会社 14,745,437.00 15.17
日本国三菱商事株式会社 970,000.00 1.00
福建省五金矿产进出口公司 970,000.00 1.00
厦门市宝利铭贸易有限公司 970,000.00 1.00
合计 97,160,000.00 100.00
2002年5月21日，五矿龙腾科技股份有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给五矿
有色金属股份有限公司；2002年11月28日，厦门市宝利铭贸易有限公司将其持有厦门三
虹股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司。完成此次股东变更后，厦门三虹
股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责任
50,992,688.00 52.48
公司
五矿有色金属股份有限公司 29,481,875.00 30.35
日本国联合材料株式会社 14,745,437.00 15.17
日本国三菱商事株式会社 970,000.00 1.00
福建省五金矿产进出口公司 970,000.00 1.00
合 计 97,160,000.00 100.00
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2006年，经福建省高级人民法院（2003）闽法执申字第045-14号民事裁定书裁定福
建省五金矿产进出口公司持有厦门三虹97万股股份依法进行公开拍卖，福建省冶金（控
股）有限责任公司以171万元竞得97万股股权。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额
9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责任
51,962,688.00 53.48
公司
五矿有色金属股份有限公司 29,481,875.00 30.35
日本国联合材料株式会社 14,745,437.00 15.17
日本国三菱商事株式会社 970,000.00 1.00
合 计 97,160,000.00 100.00
2011年3月，经厦门市投资促进局厦投促审[2011]175号文件批复和厦门市人民政府
商外资厦外资字[2009]0036号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，厦门三虹增
资扩股，将注册资本增加到人民币477,703,333元，变更后的股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责任公
51,962,688.00 10.88
司
福建省潘洛铁矿有限责任公司 97,160,000.00 20.34
昆山海峡发展基金（有限合伙） 113,353,333.00 23.73
西安迈科金属国际集团有限公司 113,353,333.00 23.73
五矿有色金属股份有限公司 86,158,542.00 18.03
日本国联合材料株式会社 14,745,437.00 3.09
日本国三菱商事株式会社 970,000.00 0.20
合 计 477,703,333.00 100.00
2011年12月，鉴于日本国联合材料株式会社和日本国三菱商事株式会社将其持有股
份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司，经厦门市投资促进局批复（厦投促审
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【2011】839号文），同意厦门三虹变为内资股份制公司（非上市）。变更后的股本结构
如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责任公司 67,678,125 14.17
五矿有色金属股份有限公司 86,158,542 18.03
福建省潘洛铁矿有限责任公司 97,160,000 20.34
昆山海峡发展基金(有限合伙) 113,353,333 23.73
西安迈科金属国际集团有限公司 113,353,333 23.73
合计 477,703,333 100.00
2012年，根据《福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批
复》，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有股份全部划转给其全资子公司福建省
稀有稀土（集团）有限公司，
变更后的股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）
福建省稀有稀土（集团）有限公司 67,678,125 14.17
五矿有色金属股份有限公司 86,158,542 18.03
福建省潘洛铁矿有限责任公司 97,160,000 20.34
昆山海峡发展基金(有限合伙) 113,353,333 23.73
西安迈科金属国际集团有限公司 113,353,333 23.73
合计 477,703,333 100.00
主营业务：厦门三虹设立时，主要资产是控股三家钨钼丝材生产企业厦门虹鹭钨钼
工业有限公司、成都虹波实业股份有限公司、赣州虹飞钨钼材料有限公司。2003年9月，
厦门三虹将持有的上述三家控股子公司股权全部转让给本公司。厦门三虹业务调整为在
国内外进行钨矿山开发。
二、都昌金鼎基本情况
公司名称：江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
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注册地址：江西省都昌县土塘镇阳储山
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭天煌
注册资本：16000 万元
成立时间：2007 年 1 月 15 日
历史沿革：都昌金鼎系经都昌县工商行政管理局批准，于 2007 年 1 月 15 日由科瑞
天诚投资控股有限公司和浙江金财控股集团有限公司（原名：杭州金财信息集团有限公
司）共同投资设立的有限责任公司，注册资金为 8,000 万元，股东分两次以货币形式出
资（分别经江西中诚会计师事务所出具中诚验字[2007]第 002 号《验资报告》和九江同
盛会计师事务所有限责任公司出具同盛会验字[2007]132 号《验资报告》），出资后注
册资本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
科瑞天诚投资控股有限公司 4,800.00 60.00%
浙江金财控股集团有限公司 3,200.00 40.00%
合计 8,000.00 100.00%
2007 年 12 月 15 日，经股东会决议，科瑞天诚投资控股有限公司将持有公司 60%的
股份转让给江西金鼎矿业有限公司。
2007 年 12 月 25 日，经股东会决议，浙江金财控股集团有限公司将拥有公司 10%的
股权转让给江西省地产总公司。
2008 年 1 月 8 日，经股东会决议，浙江金财控股集团有限公司将其持有公司 30%的
股份转让给宁波市金港信托投资有限责任公司。
2008 年，经股东会决议，公司增加注册资本 8,000 万元，新增股东杭州瑞协科技有
限公司以货币形式增资 8,000 万元。已经九江同盛会计师事务所有限公司出具同盛会验
字[2008]123 号的 2,000 万元和同盛会验字[2008]127 号的 6,000 万元的增资验资报告。
增资后注册资本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
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股东名称 出资额(万元) 出资比例
江西金鼎矿业投资有限公司(原名：
4,800.00 30.00%
江西金鼎矿业有限公司)
江西省地产总公司 800.00 5.00%
宁波金港信托投资有限责任公司 2,400.00 15.00%
杭州瑞协科技有限公司 8,000.00 50.00%
合计 16,000.00 100.00%
2010 年 9 月，经股东会决议，昆仑信托有限责任公司（原名：宁波金港信托有限责
任公司）将持有都昌金鼎 15%的股权转让给自然人程宝玉。
2010 年 10 月，经股东会决议，杭州瑞协科技有限公司将持有都昌金鼎 10%的股权转
让给深圳市科铭实业有限公司，将持有都昌金鼎 7.50%的股权转让给浙江联德创业投资
有限公司。变更后都昌金鼎注册资本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
江西金鼎矿业投资有限公司 4,800.00 30.00%
江西省地产总公司 800.00 5.00%
程宝玉 2,400.00 15.00%
杭州瑞协科技有限公司 5,200.00 32.50%
浙江联德创业投资有限公司 1,200.00 7.50%
深圳市科铭实业有限公司 1,600.00 10.00%
合计 16,000.00 100.00%
2010 年 11 月，经股东会决议，程宝玉将持有公司 5%的股权转让给佘毅君。变更后
都昌金鼎注册资本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
江西金鼎矿业投资有限公司 4,800.00 30.00%
江西省地产总公司 800.00 5.00%
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股东名称 出资额(万元) 出资比例
程宝玉 1,600.00 10.00%
杭州瑞协科技有限公司 5,200.00 32.50%
浙江联德创业投资有限公司 1,200.00 7.50%
深圳市科铭实业有限公司 1,600.00 10.00%
佘毅君 800.00 5.00%
合计 16,000.00 100.00%
2011 年 1 月 21 日，经股东会决议同意，江西省地产总公司将持有都昌金鼎 5%的股
权转让给上海和越投资服务中心；2011 年 1 月 22 日，经股东会决议同意，浙江联德创
业投资有限公司将持有都昌金鼎 7.50%的股权转让给上海和越投资服务中心；2011 年 1
月 23 日，经股东会决议同意，佘毅君将持有都昌金鼎 5%的股权转让给上海佳亨投资发
展有限公司；2011 年 1 月 25 日，经股东会决议同意，上海和越投资服务中心将持有都
昌金鼎 2%的股权转让给信汇融通投资有限公司；程宝玉将持有都昌金鼎 10%的股权转让
给信汇融通投资有限公司。变更后都昌金鼎注册资本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
江西金鼎矿业投资有限公司 4,800.00 30.00%
信汇融通投资有限公司 1,920.00 12.00%
上海和越投资服务中心 1,680.00 10.50%
杭州瑞协科技有限公司 5,200.00 32.50%
上海佳亨投资发展有限公司 800.00 5.00%
深圳市科铭实业有限公司 1,600.00 10.00%
合计 16,000.00 100.00%
2011 年 3 月，经股东会决议，杭州瑞协科技有限公司将持有都昌金鼎 19%的股权转
让给厦门三虹、江西金鼎矿业投资有限公司持有都昌金鼎 30%的股权转让给厦门三虹、
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深圳市科铭实业有限公司持有都昌金鼎 6%的股权转让给厦门三虹、上海佳亨投资发展有
限公司持有都昌金鼎 5%的股权转让给厦门三虹。变更后都昌金鼎注册资本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
厦门三虹钨钼股份有限公司 9,600.00 60.00%
信汇融通投资有限公司 1,920.00 12.00%
上海和越投资服务中心 1,680.00 10.50%
杭州瑞协科技有限公司 2,160.00 13.50%
深圳市科铭实业有限公司 640.00 4.00%
合计 16,000.00 100.00%
2011 年 11 月，经股东会决议，信汇融通投资有限公司和杭州瑞协科技有限公司分别
将持有都昌金鼎的全部股权转让给中信信托有限责任公司。变更后都昌金鼎注册资本结构
如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
厦门三虹钨钼股份有限公司 9,600.00 60.00%
中信信托有限责任公司 4,080.00 25.50%
上海和越投资服务中心 1,680.00 10.50%
深圳市科铭实业有限公司 640.00 4.00%
合计 16,000.00 100.00%
2012 年 3 月，经股东会决议，上海和越投资服务中心和深圳市科铭实业有限公司分
别将持有都昌金鼎的全部股权转让给中信信托有限责任公司。变更后都昌金鼎注册资本
结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
厦门三虹钨钼股份有限公司 9,600.00 60.00%
中信信托有限责任公司 6,400.00 40.00%
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股东名称 出资额(万元) 出资比例
合计 16,000.00 100.00%
备注：中信信托持有的 40%股权原为杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭持
有。为给杭州瑞协控股股东浙江金财向中信信托贷款人民币 2 亿元（贷款期限为 24 个
月）提供增信担保，杭州瑞协、信汇融通于 2011 年 11 月 11 日将其分别持有的都昌金鼎
13.5%、12%股权信托予中信信托，上海和越、深圳科铭于 2012 年 3 月 27 日将其分别持
有的都昌金鼎 10.5%和 4%股权共同信托予中信信托。在浙江金财向中信信托按期归还前
述信托贷款后，中信信托将把上述股权归还给杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科
铭。
主营业务：钨钼采选（凭采矿许可证）加工、销售。都昌金鼎持有江西省国土资源
厅颁发的阳储山钨钼矿《采矿许可证》（证书编号：C3600002011013230103934） 。
持有矿权情况：都昌金鼎持有阳储山钨钼矿采矿权，采矿许可证号：
C3600000820260；发证机关：江西省国土资源厅；开采矿种：钨矿、钼；开采方式：露
天/地下开采；生产规模：148.50万吨/年；矿区面积：3.3751平方千米；有效期限:17年
7个月，自2011年1月至2028年8月。
采矿许可证范围内原采矿权（0.1806 平方千米）及外围大岩体Ⅱ、Ⅲ矿段、李公岭
矿区，即全矿区合计（333）+（334）钨矿石量4659.30万吨，WO3金属量96426 吨，伴生
钼金属7173吨；钼矿石量3223.10 万吨，Mo 金属量19866 吨，伴生WO3金属量6576吨。
详见下表：
钨矿体 钼矿体
矿区范围 储量类别
矿石量 WO3金属量 Mo金属量 矿石量 Mo金属量 WO3金属量
（吨） （吨）
（万吨） （吨） （万吨） （吨）
采矿权证范
围 (333) 2581.70 49012 7173 1425.10 8221 6576
(334) 2077.60 47414 1798.70 11645
合计 (333)+ 4659.30 96426 7173 3223.10 19866 6576
(334)
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资产负债情况：经审计都昌金鼎 2012 年 12 月 31 日资产负债情况如下：
项 目 金额（万元）
流动资产 1,947.22
固定资产 3,670.92
无形资产 11,878.14
在建工程 22,409.77
其他非流动资产 3,921.75
资产总计 43,827.57
流动负债 21,044.53
长期负债 14,329.03
负债总计 35,373.56
净资产（所有者权益） 8,454.01
三、矿山建设情况
矿区自发现以来，经历了二十多年开采，并建有一个小型简易选厂处理上部风化矿
石，目前地表一定范围内的原始地形地貌不复存在。
2011 年 3 月，厦门三虹出资 31,140 万元收购了都昌金鼎 60%股权，并推进 4500 吨
日处理量的采选生产线建设（生产线建设于 2010 年 11 月开工），都昌金鼎矿山建设预
计总投资 43,512.65 万元（不含矿权投资），截至 2013 年 1 月 31 日已投入 31,973.30
万元（资金来源为银行借款及股东借款），目前已完成了选矿厂厂房、尾矿库排洪隧
道、供水供电、选矿设备安装、生活区及附属等工程，机电设备调试顺利进行，预计将
于 2013 年 3 月试生产，4 月份正式生产。
四、尽职调查、审计、评估情况
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厦门钨业 2013 年第一次临时股东大会会议资料
2013 年 1 月，公司聘请福建联合信实律师事务所对都昌金鼎做了法律尽职调查，聘
请福建华兴会计师事务所有限公司对都昌金鼎进行财务会计尽职调查，聘请福建中兴资
产评估房地产土地估价有限责任公司对都昌金鼎整体资产（其中采矿权价值由北京经纬
资产评估有限责任公司评估）进行了评估。
1、资产负债状况
截至 2012 年 12 月 31 日，都昌金鼎总资产 43,827.57 万元，净资产 8,454.01 万
元。
2、资产评估价值
根据具有证券、期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出
具的《资产评估报告》（闽中兴评(厦)字（2013）第A001号），都昌金鼎于评估基准日
2012 年12月31日以资产基础法进行评估，评估简要结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1,947.22 1,947.22 - -
非流动资产 41,880.36 29,179.38 -12,700.98 -30.33
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 3,670.69 3,776.62 105.93 2.89
其中：建 筑 物 3,396.65 3,413.56 16.91 0.50
设 备 274.04 363.07 89.03 32.49
土 地 - -
在建工程 22,409.77 24,220.85 1,811.08 8.08
无形资产 11,878.14 1,136.80 -10,741.34 -90.43
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厦门钨业 2013 年第一次临时股东大会会议资料
其中：土地使用权 1,060.19 1,136.80 76.61 7.23
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 2,472.61 - -2,472.61 -100.00
递延所得税资产 1,448.35 44.33 -1,404.02 -96.94
其他非流动资产 - - -
- -
资产总计（不含采矿权评
43,827.58 31,126.60 12,700.98 28.98
估值）
采矿权评估值 56,737.47
汇总采矿权评估值后资产
43,827.58 87,864.07 44,036.49 100.48
总计
流动负债 21,044.53 21,044.53 - -
非流动负债 14,329.03 14,329.03 - -
负债总计 35,373.56 35,373.56 - -
- - -
净资产（不含采矿权评估
8,454.02 4,246.96 12,700.98 150.24
值）
汇总采矿权评估值后净资
8,454.02 52,490.51 44,036.49 520.89
产
都昌金鼎整体资产评估价值为 52,490.51 万元，比账面价值增值 44,036.49 万元，
增值率为 520.89%，主要是采矿权评估增值。
都昌金鼎的股东全部权益（不含采矿权）由福建中兴资产评估房地产土地估价有限
责任公司采用资产基础法评估，净资产（不含采矿权评估值）评估价值为-4,246.96 万
元。
主要资产（不含采矿权）评估办法：
（1）建筑物，纳入本次评估范围的建（构）筑物主要以服务矿山生产、管理为用
途，属于非商业性用途的建（构）筑物，基于评估目的，采用成本法进行评估；
（2）在建工程，在建工程主要为日处理能力 4500 吨的采选生产线技改项目， 根据
在建工程的特点，按以下方法进行评估：开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其
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厦门钨业 2013 年第一次临时股东大会会议资料
账面价值的组成，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值；开工时间距
基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间工程项目涉及的设备、材料
和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用确定其评估值，若设备和
材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照评估基准日重新形成该在建工程已经完
成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；对于待摊支出，主要包含征地补偿费、
建设单位管理费、勘察设计费、资金成本等工程建设前期、专业费用及其他费用，评估
人员对账面价值的组成进行分析核实，在实际发生费用合理的情况下，以审计后的账面
值作为评估值； 土建工程中的基建剥离工程系矿山开采中的采剥工程费用，未来不会形
成固定资产，该费用在矿产权评估中已考虑，因此在建工程--基建剥离评估为零；
（3）土地使用权采用成本逼近法；
（4）长期待摊费用调整至在建工程中评估；
（5）各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值作为评估值。适当考虑是否存
在不需支付的金额；金额较大的已发函询证，并根据回函情况判断分析确定评估值。
都昌金鼎核心资产阳储山钨钼矿采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司依据
《中国矿业权评估准则》，采用折现现金流量法进行评估，评估价值为56,737.47万元。
采矿权评估主要参数：都昌金鼎阳储山钨钼矿保有资源储量4659.30万吨，WO3金属
量96426吨；评估利用的钨矿石资源储量为1936.28万吨、金属量36759吨，平均品位
0.19%；伴生Mo金属量5379.75吨，平均品位0.028%；可采储量钨矿石量为1489.97万吨；
生产规模148.50万吨/年；评估计算年限约10年11月（其中基建期3个月）；产品方案为
钨精矿、钼精矿；钨精矿不含税销售价格为96612.89元/吨、钼精矿含钼164670.09元/
吨，折现率为9%。
特别说明：都昌金鼎阳储山钨钼矿前期主采Ⅰ矿带，后期开采Ⅱ、Ⅲ矿带及李公岭
矿区，即前期开采钨矿体，后期主采钼矿体。经评估人员分析估算，矿山钼矿体品位较
低，由于钼金属销售价格一直处于低迷状态，按目前市场2010 年～2012 年36 个月钼精
矿（45%）平均不含税销售价格为164670.09 元/吨金属来估算，钼矿体开采不经济，因
此评估人员分析在现行价格水平下暂不估算钼矿体资源储量。
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厦门钨业 2013 年第一次临时股东大会会议资料
五、投资方案
本次交易无可比的独立第三方市场价格，在参考关联方厦门三虹 2011 年 3 月出资
31,140 万元受让都昌金鼎当时股东（非关联方）合计 60%股权和资产评估结果的基础
上，考虑到以下因素：
1、预测资源储量（334）2077.6 万吨（其中钨金属量 47,414 吨）由于勘探程度较
低，未计入评估利用资源储量，但具备一定潜在价值，资产评估不能完全反映矿权价
值。
2、厦门三虹收购都昌金鼎 60%股权已近两年，矿山建设基本完成，投资建设风险
基本消除，应考虑厦门三虹的投资资金成本及适当回报。
经与厦门三虹协商，双方股权交易价格按如下原则确定：厦门三虹 2011 年 3 月出
资 31,140 万元收购都昌金鼎 60%股权，每年按照 9%计算资金成本及适当回报，两年合
计 18%，确定股权交易价格为 36,745 万元。
公司以 36,745 万元受让厦门三虹持有的都昌金鼎 60%股权，相比 2011 年 3 月厦门
三虹出资 31,140 万元收购都昌金鼎 60%股权，厦门三虹本次转让股权增值 5,605 万元，
增值 18.00%；都昌金鼎整体资产价值为 61,242 万元，比评估报告评估价值溢价
8,751.49 万元，溢价 16.67%。
股权转让后，公司将全面负责都昌金鼎的经营管理股权转让后，公司将全面负责都
昌金鼎的经营管理。
六、拟签订的股权转让协议主要内容和履约安排：
（一）交易双方：
出让方：厦门三虹；
受让方：本公司。
（二）转让价格：目标股权转让价款总额为 36,745 万元。
（三）支付方式和期限：在本协议生效之日起 10 个工作日内，本公司向厦门三虹支
付第 1 期转让价款 18,372.50 万元。在都昌金鼎其他股东出具放弃优先购买权和中国银
行都昌支行出具同意本协议项下的目标股权转让书面文件且目标股权按协议规定变更登
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厦门钨业 2013 年第一次临时股东大会会议资料
记至本公司名下之日起 15 个工作日内，本公司向厦门三虹支付第 2 期转让价款
18,372.50 万元。
（四）变更登记
1、变更登记文件的签署
在本协议签订的同时，各方及其代表将同时签署各自需要签署的包括但不限于本协
议及其附件、相关变更登记申请书、股东会决议、董事会决议、监事会决议、都昌金鼎
公司章程（或章程修正案）在内的一切资料和文件
2、都昌金鼎股权结构的变更
在本协议生效之日起 7 个工作日内，各方应向都昌金鼎注册登记地工商行政主管部
门（简称“当地工商局”）提交都昌金鼎股权结构变更的申请并附上所需的变更登记文
件，完成本协议项下目标股权转让相关的变更登记手续，将目标股权过户登记至厦门钨
业名下。
3、都昌金鼎高级管理人员的变更
目标股权转让后，都昌金鼎的董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理、财务
经理（财务负责人）、监事会主席、监事和其他高级管理人员，其中厦门三虹此前有权
委派或选任的人选，均改由本公司委派或选任。如本公司委派或选任新任人选的，各方
应共同配合在本公司规定的期限内办妥相关的变更和备案登记手续。
4、其他执照、证照和银行预留印鉴的变更
在股权变更完成之日起 7 个工作日内，各方应促使都昌金鼎向相关主管部门提交与
目标股权转让相关的其他执照、证照和银行预留印鉴等证件和印鉴的变更登记手续（如
需要的话）所需的申请书和其他所需的资料。
（五）实际移交
1、在股权变更登记手续办妥后，都昌金鼎的日常生产经营管理即应由本公司负责组
建的新管理团队全面负责，厦门三虹不再介入都昌金鼎的生产经营管理事务。
2、在股权变更登记手续办妥当日，厦门三虹应促使都昌金鼎将其公章、财务专用
章、发票专用章和合同专用章等印鉴移交给本公司指定的人士负责保管。
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厦门钨业 2013 年第一次临时股东大会会议资料
3、在股权变更登记手续办妥之后，都昌金鼎的企业法人营业执照、组织机构代码
证、税务登记证、开户许可证、贷款卡、阳储山钨钼矿《采矿许可证》、技改项目用地
之《国有土地使用证》等执照和证照、主要合同和档案、政府批文、财务资料和凭证，
以及与核心资产相关的一切文件和资料，应交由本公司指定的人士负责保管。各方应促
使前述事项在股权变更登记手续办妥之日起 7 个工作日内办妥。
（六）成交和过渡期
1、成交安排
（1）除非各方另行协商一致明示予以豁免，本协议项下目标股权转让应在以下成交
条件全部满足时成交：股权变更登记手续办妥；都昌金鼎将其公章、财务专用章、发票
专用章和合同专用章等印鉴移交给本公司指定的人士负责保管；本公司付清了本协议项
下的目标股权转让价款。
（2）上述成交条件全部满足之日（或者在未能全部满足的情况下，各方另行协商一
致明示予以豁免之日，以较早发生者为准），视为目标股权转让的成交日。厦门三虹将
全部目标股权于成交日正式交割给本公司。
（3）上述成交日的规定，不影响各方应于成交日之前及之后履行的义务和责任。
（4）因都昌金鼎阳储山钨钼矿矿山建设及技改项目需要资金，截至 2013 年 1 月 31
日，厦门三虹累计向都昌金鼎提供了借款余额为 17,238.45 万元（关联方往来款）。各
方同意，在目标股权转让成交之前，厦门三虹将根据都昌金鼎的资金需要继续向都昌金
鼎提供借款。考虑到厦门三虹提供的借款本金筹资成本的不同和借款期限长短的差异，
就厦门三虹自 2012 年 8 月 3 日起至 2013 年 1 月 24 日止向都昌金鼎提供的借款本金中较
早提供的 10,000 万元借款本金，都昌金鼎应按 6.4%的年化利率和实际占用期间计付利
息；就厦门三虹向都昌金鼎提供的除前述 10,000 万元借款本金之外的其他借款本金，都
昌金鼎应按 6.0%的年化利率和实际占用期间计付利息。在目标股权转让成交后，厦门三
虹同意在其自身需要资金的时候再行通知都昌金鼎归还前述借款本息。在目标股权转让
成交后，本公司和都昌金鼎其他股东将自行根据都昌金鼎的资金需要以委托贷款等方式
向都昌金鼎提供资金。
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厦门钨业 2013 年第一次临时股东大会会议资料
2、过渡期
（1）各方同意，自基准日起至成交日止，为本协议项下目标股权转让事务的过渡
期。在过渡期内，在遵守法律法规、政策和本协议之规定的前提下，各方应依法履行股
东职责，本着最大诚信原则，善意对都昌金鼎进行或参与经营管理。各方应协助和保障
都昌金鼎的正常营业及其各自名下矿山和技改项目的正常运作。厦门三虹应保证都昌金
鼎在过渡期满后的资产负债情况与基准日相比，没有直接或间接不利于本公司的任何变
动（但因日常生产经营或经本公司书面同意导致变动的情况除外）。否则，因变动导致
都昌金鼎在过渡期满后的资产负债状况劣于基准日的，厦门三虹应注入相应的货币资金
或其他具备相当价值的资产（作为资本公积金）以改善前述公司的资产负债状况，直至
恢复至基准日的状态。
（2）在过渡期间，除本协议另有明确规定外，各方应排除任何有损都昌金鼎利益的
行为，并不得恶意从事对都昌金鼎的正常运作和财产状况有损害的行为。除非本协议另
有规定，在过渡期间，各方不得进行股利或红利分派。
本次股权收购不涉及重大资产重组，涉及关联交易；关联股东为福建稀有稀土（集
团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司。
以上股权收购议案，请股东大会审议；关联股东福建稀有稀土（集团）有限公司、
福建省潘洛铁矿有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司应回避表决。
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