福建至理律师事务所        

                              关于厦门钨业股份有限公司非公开发行股票                 

                                    涉及房地产业务的专项法律意见书              

                                                    （摘要）     

                                                                   闽理非诉字[2014]第47-1A号     

                      根据厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理                

                 律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受                

                 发行人的委托，指派林涵、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请                 

                 非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律                

                 顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第140425                  

                 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）                

                 的要求，本所律师对发行人涉及房地产业务的有关事项进行了专项核查，特此出             

                 具专项法律意见如下：    

                      一、本次专项核查的范围    

                      （一）发行人房地产业务的经营主体       

                      发行人主要从事钨钼材料、稀土、电池材料的研发、生产和销售业务，同               

                 时兼营少量房地产和贸易业务。发行人所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，             

                 不属于房地产行业。为避免对发行人主营业务的资金需求造成影响，发行人的              

                 房地产业务均由其下属子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦              

                 门滕王阁”）负责实施。发行人下属涉及房地产业务企业的具体情况如下：              

                                       成立   注册资本                 法定

                 序号    公司名称                         股权比例                   经营范围

                                       时间    (万元)                代表人

                                                                             房地产开发与经营；房地

                      厦门滕王阁房地                    发行人持有             产管理；电器机械及器

                   1                 1996/2/8   4,000                庄志刚

                      产开发有限公司                    60%的股权              材、建筑材料、金属材料、

                                                                             矿产品、批发零售。

                                                                             房地产开发与经营、房地

                      成都滕王阁房地                    厦门滕王阁持有          产管理、电器机械及器

                   2                2002/5/28   3,000                庄志刚

                      产开发有限公司                    100%的股权             材，金属材料、矿产品的

                                                                             批发、零售。

                      漳州滕王阁房地                    厦门滕王阁持有          房地产开发与经营；物业

                   3                 2005/6/20  3,000                庄志刚

                      产开发有限公司                    100%的股权             服务。

                      东山滕王阁房地                    厦门滕王阁持有          房地产开发与经营；物业

                   4                 2011/6/3   3,000                庄志刚

                      产开发有限公司                    60%的股权              服务。

                                                                             房地产开发与经营；电器

                      都江堰滕王阁房                                          机械及器材、金属材料

                                                       成都滕王阁持有

                   5  地产开发有限公  2010/3/24  2,000                庄志刚  (不含国家限制和禁止

                                                       100%的股权

                      司                                                     的)、矿产品(不含煤炭)

                                                                             的批发、零售。

                      （二）发行人报告期内房地产项目开发情况        

                      经本所律师核查，发行人报告期内房地产开发业务的具体情况如下：            

                                                                               占地面积    总建筑面积

                 序号     项目名称          项目开发主体          项目位置

                                                                              (万平方米)   (万平方米)

                      厦门海峡国际社区  厦门滕王阁与建明(厦门) 厦门市思明区会展

                   1                                                            38.03       79.09

                      (注)             房地产有限公司合作开发 中心北侧

                                                            武侯区永丰乡双南

                   2  成都鹭岛国际社区  成都滕王阁                                22.60       78.45

                                                            村

                   3  都江堰鹭岛青城山  都江堰滕王阁          青城山镇青景村        5.11        2.65

                                                            龙海市港尾镇卓岐

                   4  漳州海峡国际湾区  漳州滕王阁                                43.45       106.41

                                                            村城仔内4队

                      东山海峡度假城-游

                   5                   东山滕王阁            福建东山县铜陵镇      2.70        2.39

                      艇俱乐部及配套设施

                     注：“厦门海峡国际社区”是由厦门滕王阁与建明（厦门）房地产有限公司合资设立      

                 的特殊目的主体，厦门滕王阁在该项目的权益占比为67.285%。由于厦门海峡国际社区项     

                 目部不具有法人资格，该房地产项目开发以建明（厦门）房地产有限公司名义进行。      

                      （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属涉及房地产              

                 业务的子公司报告期内不存在尚未进行项目开发的储备土地，亦不存在转让土             

                 地使用权的情形。   

                      二、本次专项核查的内容    

                                                         2

                      （一）厦门海峡国际社区项目      

                      厦门海峡国际社区项目位于厦门市思明区，由厦门滕王阁与建明（厦门）              

                 房地产有限公司合作开发，按照开发进度分为海峡国际社区一期1-10号楼、海              

                 峡国际社区二期11-22号楼、海峡国际社区二期23-24号楼、海峡国际社区小                

                 三期28-29号楼、海峡国际社区大三期30-33号楼、海峡国际社区四期34-35                 

                 号楼、海峡国际社区五期写字楼项目。截至本专项法律意见书出具日，海峡国               

                 际社区一期至四期项目已开盘销售，第五期写字楼项目计划于2014年7月开工              

                 建设，2018年6月竣工。       

                      1、根据发行人的说明并经本所律师核查，厦门海峡国际社区项目自签订国            

                 有土地使用权出让合同之日起至商品房达到预售条件之日止，未曾向第三方转             

                 让国有土地使用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。           

                      2、根据建明（厦门）房地产有限公司、联发集团有限公司与厦门市国土资              

                 源与房产管理局于2006年9月15日签订的《国有土地使用权出让合同》，合同                

                 各方约定，受让人应于2007年9月2日之前进行建筑主体动工建设。经本所律                

                 师核查该项目一期工程《建筑工程施工许可证》（编号：350200200704120101）                

                 以及项目监理单位郑州中兴工程监理公司签署的《开工报告》，厦门海峡国际社             

                 区项目的实际开工时间为2007年4月12日，不迟于上述《国有土地使用权出                 

                 让合同》中约定的最晚开工日期，因此，厦门海峡国际社区项目不存在闲置土               

                 地的情形。  

                      3、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师            

                 随机抽查部分房产销售合同，以及与厦门市国土资源与房产管理局主办的“厦              

                 门网上房地产”（www.xmjydj.com）的网站公开信息相对照，厦门海峡国际社区              

                 项目在达到商品房预售条件后在合理的时间内开盘，均一次性公开所有房源，              

                 明码标价，且开盘后相应时间内均已完成合理的销售比例，不存在捂盘惜售的              

                 情形。  

                      4、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师            

                 随机抽查部分房产销售合同，以及发行人在销售过程中收集的周边楼盘销售情             

                 况信息，厦门海峡国际社区项目的成交均价与同一时期周边楼盘均价相近，不              

                                                         3

                 存在哄抬房价的情形。    

                      综上所述，本所律师认为，厦门海峡国际社区项目不存在炒地及闲置用地、             

                 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。        

                      （二）成都鹭岛国际社区项目      

                      成都鹭岛国际社区项目位于成都市武侯区，由成都滕王阁负责开发，按照             

                 开发进度分为鹭岛国际社区一期、鹭岛国际社区二期、鹭岛国际社区三期东区、              

                 鹭岛国际社区三期西区。截至本专项法律意见书出具日，成都鹭岛国际社区各              

                 期均已开盘销售。   

                      1、根据发行人的说明并经本所律师核查，成都鹭岛国际社区项目自签订国            

                 有土地使用权出让合同之日起至商品房达到预售条件之日止，未曾转让国有土             

                 地使用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。          

                      2、根据成都滕王阁与四川省成都市国土资源局于2003年10月3日签订的              

                 《国有土地使用权出让合同》（编号：5101武(2003)出让合同第57号、5101                   

                 武(2003)出让合同第58号、5101武(2003)出让合同第59号），合同各方约定，                 

                 受让人应于2004年4月13日之前动工建设。经本所律师核查该项目一期工程                

                 《建筑工程施工许可证》（编号：X510100200406230601）以及项目监理单位四                

                 川省精正建设咨询监理有限公司签署的《开工报告》，成都鹭岛国际社区项目的             

                 实际开工时间为2004年6月23日，仅略微迟于上述《国有土地使用权出让合                 

                 同》中约定的最晚开工日期，成都鹭岛国际社区项目不存在闲置土地的情形。               

                      3、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师            

                 随机抽查部分房产销售合同，以及与“成都透明房产网”（www.funi.com）的                 

                 网站公开信息相对照，成都鹭岛国际社区项目在达到商品房预售条件后在合理             

                 的时间内开盘，均一次性公开所有房源，明码标价，且开盘后相应时间内均已               

                 完成合理的销售比例，不存在捂盘惜售的情形。         

                      4、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师            

                 随机抽查部分房产销售合同，以及发行人在销售过程中收集的周边楼盘的销售             

                 情况信息，成都鹭岛国际社区项目的成交均价与同一时期周边楼盘均价相近，              

                                                         4

                 不存在哄抬房价的情形。    

                      综上所述，本所律师认为，成都鹭岛国际社区项目不存在炒地及闲置用地、             

                 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。        

                      （三）鹭岛青城山项目     

                      鹭岛青城山项目系位于都江堰市青城山镇的别墅社区项目，由都江堰滕王            

                 阁负责开发。截至本专项法律意见书出具日，鹭岛青城山项目已开盘销售。              

                      1、根据发行人的说明并经本所律师核查，鹭岛青城山项目自签订国有土              

                 地使用权出让合同之日起至商品房达到预售条件之日止，未曾转让国有土地使             

                 用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。         

                      2、根据成都滕王阁与都江堰市国土资源局签订的《国有土地使用权出让              

                 合同》（编号：都(2008)出让合同第201号），成都堰滕王阁应在交付土地后半                

                 年内动工建设。由于受到2008年5.12汶川大地震影响，根据都江堰市政府安                

                 排，成都滕王阁同意将项目地块无偿提供给政府作安置灾民之用。2012年4月               

                 6日，都江堰市青城山镇人民政府、都江堰市土地储备中心与成都滕王阁签署               

                 土地交接单，正式将项目土地移交给都江堰滕王阁。但由于临时过渡安置设施              

                 拆除时的拆迁遗留问题，鹭岛青城山项目的实际开工时间为2013年7月10日。                

                 本所律师认为，鹭岛青城山项目动工建设的时间虽有所延迟，但系由地震及其              

                 遗留问题等不可抗力因素导致，都江堰滕王阁在不可抗力因素消除后，已在合              

                 理期间内动工建设，不存在闲置用地的情形。         

                      3、根据鹭岛青城山项目取得的《商品房预售许可证》及发行人的说明，鹭              

                 岛青城山项目已于2014年6月21日起开盘销售，均一次性公开所有房源，明                 

                 码标价。鹭岛青城山项目在达到商品房预售条件后在合理的时间内开盘，均一              

                 次性公开所有房源，明码标价，且开盘价格与同一时期周边楼盘均价相近，不               

                 存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。       

                      综上所述，本所律师认为，鹭岛青城山项目不存在炒地及闲置用地、捂盘              

                 惜售、哄抬房价等违法违规行为。       

                      （四）漳州海峡国际湾区项目      

                                                         5

                      漳州海峡国际湾区项目位于龙海市港尾镇，由漳州滕王阁负责开发，截至             

                 本专项法律意见书出具日，漳州海峡国际湾区项目第一期已开盘销售；第二期              

                 正在进行桩基施工，预计2015年7月开盘销售；第三期尚在办理用地规划调整               

                 报批手续。  

                      1、根据发行人的说明并经本所律师核查，漳州海峡国际湾区项目自签订              

                 国有土地使用权出让合同之日起至商品房达到预售条件之日止，未曾转让国有             

                 土地使用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。          

                      2、根据厦门滕王阁与福建省龙海市国土资源局于2005年6月6日签署的               

                 《国有土地使用权出让合同》（编号：龙国土资(2005)让合034号），合同各方                 

                 约定，受让人应于2005年11月30日之前动工建设。经本所律师核查该项目一                

                 期工程《建筑工程施工许可证》（编号：350621201205230102）以及项目监理单               

                 位厦门市杏林建发工程监理有限公司签署的《开工报告》，漳州海峡国际湾区项             

                 目的实际开工时间为2012年5月22日，较该项目《国有土地使用权出让合同》                 

                 中约定的最晚开工日期出现延迟。      

                      根据漳州滕王阁出具的说明及本所律师核查，漳州滕王阁于2005年依据              

                 《国有土地使用权出让合同》（龙国土资(2005)让合034号）取得漳州海峡国际               

                 湾区项目位于福建省龙海市港尾镇卓岐村的盐场B地块。在漳州滕王阁进行该              

                 地块开发设计规划时，漳州市政府、龙海市政府做出了建设南太武滨海新城的              

                 决策。由于该地块位于南太武滨海新城范围内，且南太武滨海新城规划的一条              

                 主干路紧临该地块，为配合南太武滨海新城规划及路网建设，漳州滕王阁经过              

                 龙海市政府批准，按照南太武滨海新城规划及路网建设的相关要求及指标，对              

                 盐场B地块和漳州滕王阁于2008年拍得紧临盐场B地块的2008G06-2008G11                 

                 地块进行统一设计、规划，并于2012年4月取得规划调整后的《建设用地规划                

                 许可证》。  

                      此外，本项目第三期建设涉及的2008G09-2008G11地块相互毗邻且临海，              

                 分别于2012年4月取得国有土地使用证。根据南太武滨海新城规划，龙海市政               

                 府在上述地块临海一侧实施填海工程，上述地块的规划随之改变。2014年6月               

                 16日，在填海工程基本完成后，漳州滕王阁向龙海市城乡规划建设局申请规划              

                                                         6

                 调整，龙海市城乡规划建设局已到上述地块进行实地勘测，截至本专项法律意              

                 见书出具日，该申请尚在龙海市城乡规划建设局审核过程中。           

                      本所律师认为，漳州海峡国际湾区项目动工建设的时间出现延迟，系由于             

                 漳州滕王阁在进行有关地块开发设计规划时，当地政府推进新城区建设，漳州              

                 滕王阁为配合政府政策进行规划调整而导致。该项目在规划调整并取得《建设              

                 用地规划许可证》后，已在合理期间内动工建设，不存在闲置用地的情形。               

                      3、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师            

                 随机抽查部分房产销售合同，漳州海峡国际湾区项目在达到商品房预售条件后             

                 在合理的时间内开盘，均一次性公开所有房源，明码标价，且开盘后相应时间               

                 内均已完成合理的销售比例，不存在捂盘惜售的情形。          

                      4、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律              

                 师随机抽查部分房产销售合同，以及发行人在销售过程中收集的周边楼盘的销             

                 售情况信息，漳州海峡国际湾区项目的成交均价与同一时期周边楼盘均价相近，             

                 不存在哄抬房价的情形。    

                      综上所述，本所律师认为，漳州海峡国际湾区项目不存在炒地及闲置用地、             

                 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。        

                      （五）海峡度假城-游艇俱乐部及配套设施项目         

                      海峡度假城-游艇俱乐部及配套设施项目位于福建省东山县屿南湾，由东山           

                 滕王阁房负责开发，该项目非商品住宅项目。截至本专项法律意见书出具日，               

                 该项目暂未达到预售条件。     

                      1、根据发行人的说明并经本所律师核查，海峡度假城项目自签订国有土              

                 地使用权出让合同之日起至本专项法律意见书出具日止，未曾转让国有土地使             

                 用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。         

                      2、根据东山滕王阁与东山县国土资源局于2012年12月26日签订的《国                

                 有土地使用权出让合同》，合同各方约定，受让人应于2014年3月6日之前动                 

                 工建设。经本所律师核查该项目一期工程《建筑工程施工许可证》（编号：                   

                 350600201312312301）以及项目监理单位河南宏业建设管理有限公司签署的《开            

                                                         7

                 工报告》，海峡度假城项目的实际开工时间为2013年10月，不迟于《国有土地                

                 使用权出让合同》中约定的最晚开工日期，因此，海峡度假城项目不存在闲置               

                 土地的情形。   

                      3、根据发行人的说明并经本所律师核查，海峡度假城项目尚未达到预售              

                 条件。  

                      综上所述，本所律师认为，海峡度假城项目不存在炒地及闲置用地、捂盘              

                 惜售、哄抬房价等违法违规行为。       

                      三、结论意见   

                      综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人房地产业务在商品房建设、               

                 开发的各个环节均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在炒地及闲              

                 置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。          

                                                         8

                      〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司非公开             

                 发行股票涉及房地产业务的专项法律意见书》之签署页〕          

                      福建至理律师事务所                           经办律师：  

                           中国？福州                                               林  涵

                                                                    经办律师：  

                                                                                    蒋  浩

                                                          律师事务所负责人：    

                                                                                    刘建生 

                                                                     二○一四年       月     日

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