股票代码：600549          股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2015-010
                             厦门钨业股份有限公司
       关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容：公司拟受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）及福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）持有的厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）股权。本次交易涉及关联交易，尚需经公司股东大会审议批准。
      交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。
      过去十二个月，公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：福建稀
土集团为公司提供资金发生额累计113,000万元（最高提供资金金额48,000万元，截至2014年12月31日提供资金余额为0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费 1,210.98万元；过去十二个月，公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易；过去十二个月，公司未与关联方潘洛铁矿发生关联交易。
      本次托管已经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东
大会审议批准。
      本次关联交易有利于发挥协同效应，避免潜在的同业竞争。
    一、关联交易概述
    （一）本次交易基本情况
    公司拟受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿分别持有的厦门三虹67,678,125股、97,160,000股股权，受托管理的股权合计占厦门三虹全部股权的34.51%。
托管期限三年，股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿每年12月分别向本公司支付托管费用人民币壹拾万元整（￥100,000.00/年）。
    （二）董事会审议情况
    本次交易对方为福建稀土集团和潘洛铁矿，福建稀土集团为本公司控股股东，潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
    2015年3月25日，在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》；独立董事张深根、沈维涛、郑鸣对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次关联交易将提交本公司2014年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
    （四）过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况
    过去十二个月，公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：福建稀土集团为公司提供资金发生额累计113,000万元（最高提供资金金额48,000万元，截至2014年12月31日提供资金余额为0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费 1,210.98万元；过去十二个月，公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易；过去十二个月，公司未与关联方潘洛铁矿发生关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    本次交易对方为福建稀土集团和潘洛铁矿，福建稀土集团为本公司控股股东，潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、福建稀土集团
    注册地址：福建省福州市省府路1号20号楼
    法定代表人：陈军伟
    公司类型是:有限责任公司(国内合资)
    注册资本： 1,600,000,000元
    经营范围：对稀有金属.稀土.能源新材料的投资. 金属材料.有色金属.黑色
金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料，化工原料，汽车零部件，工艺美术品的批发，零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务。
    福建稀土集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司，实际控制人为福建省国资委。
    福建稀土集团财务状况（未经审计）：截止2014年年末，资产总额264.56亿元，净资产128.75亿元，2014年实现营业收入113.02亿元，净利润1.52亿元。
    2、潘洛铁矿
    注册地址：福建省漳平市大深
    法定代表人：章长阜
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
    注册资本： 100,000,000元
    经营范围：铁矿、硫铁矿、钼矿、锌矿的地下开采（有效期至2020年6月27日）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
    潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司。
    潘洛铁矿财务状况（未经审计）：截止2014年年末，资产总额121371万元，净资产115156万元，2014年实现营业收入21155万元，净利润－1357万元。
    三、厦门三虹基本情况
    公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司
    注册地址：福建省厦门市
    企业类型：股份有限公司
    经营范围：1、钨钼制品、电光源材料的生产、销售；2、经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅供自产自供本公司用电）等。
    法定代表人：刘同高
    注册资本： 477,703,333元成立时间：2000年3月27日
    股东情况：
    厦门三虹是于2000年3月27日经福建省人民政府闽政体股[2000]7号文批准，以原厦门钨业股份有限公司以分立方式设立的国有控股企业。2000年4月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2000）股验字08号《验资报告》对分立后厦门三虹的注册资本进行了审验，经审验厦门三虹股本结构如下：       股东名称                  持股数（股）            占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责
                                        50,022,688.00                    51.48
任公司
五矿龙腾科技股份有限公司           29,481,875.00                    30.35
日本联合材料株式会社                14,745,437.00                    15.17
日本三菱商事株式会社                    970,000.00                     1.00
福建省五金矿产进出口公司               970,000.00                     1.00
厦门市宝利铭贸易有限公司               970,000.00                     1.00
    合计                              97,160,000.00                   100.00
    2002年5月21日，五矿龙腾科技股份有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给五矿有色金属股份有限公司；2002年11月28日，厦门市宝利铭贸易有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：
       股东名称                   持股数（股）            占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责
                                       50,992,688.00                    52.48
任公司
五矿有色金属股份有限公司           29,481,875.00                    30.35
日本联合材料株式会社                14,745,437.00                    15.17
日本三菱商事株式会社                   970,000.00                     1.00
福建省五金矿产进出口公司               970,000.00                     1.00
    合     计                        97,160,000.00                   100.00
    2006年经福建省高级人民法院（2003）闽法执申字第045-14号民事裁定书裁定福建省五金矿产进出口公司持有厦门三虹97万股股份依法进行公开拍卖，福建省冶金（控股）有限责任公司以171万元竞得97万股股权。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：       股东名称                  持股数（股）            占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责
                                       51,962,688.00                    53.48
任公司
五矿有色金属股份有限公司           29,481,875.00                    30.35
日本联合材料株式会社                14,745,437.00                    15.17
日本三菱商事株式会社                   970,000.00                     1.00
    合     计                        97,160,000.00                   100.00
    2011年3月，经厦门市投资促进局厦投促审[2011]175号文件批复和厦门市人民政府商外资厦外资字[2009]0036号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，厦门三虹增资扩股，将注册资本增加到人民币477,703,333元，变更后的股本结构如下：
    股东名称                       持股数（股）          占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责任
                                       51,962,688.00                    10.88
公司
福建省潘洛铁矿有限责任公司         97,160,000.00                    20.34
昆山海峡发展基金（有限合伙）      113,353,333.00                    23.73
西安迈科金属国际集团有限公
                                      113,353,333.00                    23.73
司
五矿有色金属股份有限公司           86,158,542.00                    18.03
日本国联合材料株式会社             14,745,437.00                     3.09
日本国三菱商事株式会社                 970,000.00                     0.20
    合     计                       477,703,333.00                   100.00
    2011年12月，日本联合材料株式会社和日本三菱商事株式会社将其持有股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司，经厦门市投资促进局批复（厦投促审【2011】839号文），同意厦门三虹变为内资股份制公司（非上市）。变更后的股本结构如下：
    股东名称                              持股数（股）      占总股本比例
                                                            （%）
福建省冶金（控股）有限责任公司           67,678,125                14.17
五矿有色金属股份有限公司                  86,158,542                18.03
福建省潘洛铁矿有限责任公司                97,160,000                20.34
昆山海峡发展基金(有限合伙)               113,353,333                23.73
西安迈科金属国际集团有限公司            113,353,333                23.73
    合计                                    477,703,333                   100
    2012年，根据《福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批复》，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有股份全部划转给其全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司，
    变更后的股本结构如下：
    股东名称                              持股数（股）      占总股本比例
                                                            （%）
福建省稀有稀土（集团）有限公司           67,678,125                14.17
五矿有色金属股份有限公司                  86,158,542                18.03
福建省潘洛铁矿有限责任公司                97,160,000                20.34
昆山海峡发展基金(有限合伙)               113,353,333                23.73
西安迈科金属国际集团有限公司            113,353,333                23.73
    合计                                    477,703,333                   100
    主营业务：厦门三虹设立时，主要资产是控股三家钨钼丝材生产企业厦门虹鹭钨钼工业有限公司、成都虹波实业股份有限公司、赣州虹飞钨钼材料有限公司。
2003年9月，厦门三虹将持有的上述三家控股子公司股权全部转让给本公司。
厦门三虹业务调整为在国内外进行钨矿山开发。
    四、厦门三虹主要资产
    厦门三虹主要业务是进行钨矿山的风险投资，目前投资的子公司如下：

                    厦门三虹钨钼股份有限公司
                 100%                   39.775%                    50.5%
     江西省修水县神威矿冶          江西巨通实业有限公    江西省京安矿产资源
     有限公司（股权投资）         司（钨钼矿采选、销售）  开发有限公司（探矿）
                 100%                   30%       21%
       博白县巨典矿业有           九江大地矿业开发有限公
        限公司（探矿）                  司（探矿）
                                               100%
                                   修水县昆山钨矿有限责
                                      任公司（探矿）
下属钨矿企业的基本情况如下所示
                   控制的股权
序  股权资产公司  比例（含间         资产情况                   备注
号      名称      接持股）及
                      属性
    江西省修水县  100%，子公  股权投资公司，本身无相
1   神威矿冶有限司           关采矿权或探矿权。
    公司
                                主要资产为位于广西博白
    博白县巨典矿  100%，子公  地区的钨钼矿探矿权，目
2   业有限公司    司           前仍在勘探阶段，尚未转
                                为采矿权。
                                                        作为福建稀土集团向修水
                                                        巨通提供融资担保的一项
                                主要钨矿资产为位于江西
    江西巨通实业  39.775%，子                           安排,福建稀土集团持有江
3                               的“大湖塘”钨矿采矿权，
    有限公司      公司                                 西巨通32.360%股权,此股
                                储量为932,314.73吨.    权为福建稀土集团附解除
                                                        条件而暂时持有
                                主要资产为位于江西靖安
    江西省京安矿  50.5%，子公  县的石子墩矿区铜多金属
4   产资源开发有司           矿探矿权，目前仍在勘探
    限公司                     阶段，尚未转为采矿权，
    九江大地矿业               主要资产为位于江西九江
5                 51%，子公司
    开发有限公司               修水县的杨师殿铜钼多金
                                属矿探矿权，目前仍在勘
                                探阶段。
    修水县昆山钨               主要资产为位于江西修水
                  100%，子公
6   矿有限责任公               地区的钨矿采矿权，目前
                  司
    司                         未正常开采。
    五、厦门三虹最近三年主要资产及经营业绩情况
项目                2014年末（未经审计）    2013年末         2012年末
总资产（万元）               266,687.72       281,622.33      203,390.32
净资产（万元）               163,393.79       170,580.78      144,292.31
项目                       2014年              2013年           2012年
营业收入（万元）               1,627.25          1,088.14         1,032.49
归属母公司净利                -7,126.06          9,183.15           380.59
润（万元）
    六、本次交易主要内容及定价
    1、托管标的
    福建稀土集团将其持有的厦门三虹14.17%股份，即67,678,125股股权，委托公司管理，公司代表福建稀土集团享有协议所述权利,并承担协议所述义务；如遇福建稀土集团购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致福建稀土集团持股数量发生变化的,则委托托管范围将随福建稀土集团持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖福建稀土集团持有的全部厦门三虹股份。
     潘洛铁矿将其持有的厦门三虹20.34%股份,即97,160,000股股权，委托本公司管理，公司代表潘洛铁矿享有协议所述权利,并承担协议所述义务；如遇潘洛铁矿购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致潘洛铁矿持股数量发生变化的,则委托托管范围将随潘洛铁矿持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖潘洛铁矿持有的全部厦门三虹股份。
    2、托管期限
  托管期限为三年，自本协议生效之日起算。托管期限内，发生以下情况之一
时，本次股份托管提前终止，互不向对方承担违约责任：
   （1）本次股份托管被相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件所禁止；（2）政府有关主管部门要求终止本次股份托管；
   （3）根据约定，福建稀土集团、潘洛铁矿将所持有的厦门三虹全部股份转让并过户至本公司名下；
   （4）协商终止本协议；
   （5）厦门三虹终止经营。
    3、本公司权利和义务:
    3.1在托管期间，本公司享有福建稀土集团、潘洛铁矿根据《公司法》等法律法规及厦门三虹章程所享有的除处分权及收益权以外的股东权利，包括：
    3.1.1出席厦门三虹股东大会，行使相应表决权；
    3.1.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
    3.1.3推荐董事、监事人选；
    3.1.4对厦门三虹的经营进行监督，提出建议或者咨询；
    3.1.5查阅厦门三虹章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    3.1.6《公司法》等法规及厦门三虹章程赋予的其他股东权利(股份质押等处分权及利润、清算资产分配等收益权除外)。
    3.2 托管期间，本公司承担以下义务：
    3.2.1本公司行使股东权利应保证符合厦门三虹及福建稀土集团、潘洛铁矿利益，并符合相关法律法规；
    3.2.2 本公司保证在本公司及其下属企业与厦门三虹之间进行的关联交易
中，严格按照相关法规和厦门三虹章程规定进行，保证交易的公平公正；
    3.2.3未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得以任何理由、任何方式对托管股份进行处置；
    3.2.4未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得将托管股份转托管于第三方；    3.2.5未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得通过股东大会投票同意厦门三虹回购股份、缩股等行为减少注册资本及解散厦门三虹、变更厦门三虹公司形式。
    3.2.6 本公司承诺保证在法律范围内尽其所能使受托股份在托管期限内保
值增值。
    3.3股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿如向厦门三虹股东以外的第三方转让所持厦门三虹股份的,本公司在同等条件下具有优先受让权。4、福建稀土集团、潘洛铁矿权利和义务：
    4.1福建稀土集团、潘洛铁矿享有厦门三虹的股份质押、利润分配及清算资产分配权利；
    4.2福建稀土集团、潘洛铁矿承诺配合厦门钨业行使股份托管权利,接受福建稀土集团、潘洛铁矿根据本协议的约定以厦门钨业名义做出的决定。
    4.3福建稀土集团、潘洛铁矿有义务将本协议约定的股份托管委托事宜及时通知厦门三虹及其他股东。
    4.4在股份托管期间,如福建稀土集团、潘洛铁矿针对某一事项，对厦门钨业行使股东权利或者发表意见、做出表决有特别要求的,应当提前十天书面告知，厦门钨业应当遵循福建稀土集团、潘洛铁矿要求。福建稀土集团、潘洛铁矿未按约定提前书面告知的，福建稀土集团、潘洛铁矿有权按照自己意愿行使相应权利。
    5、托管费用
    股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿应于每年12月分别向本公司支付托管费用人民币壹拾万元整（￥100,000.00/年），托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数×10万元/365天。
    七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次股权托管履行了福建稀土集团的承诺，有利于有利于加快推进厦门三虹所述钨矿山的勘探及前期开发，加快本公司对钨矿山业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲，符合公司发展战略。
    股权托管后，厦门三虹不并入公司合并财务报表范围，因此，不会影响公司财务状况。
    八、该关联交易应当履行的审议程序
    2015年3月25日，在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》；独立董事张深根、沈维涛、郑鸣对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
    本次关联交易将提交本公司2014年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。
    九、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    （四）拟与福建稀土集团签订的托管协议
    （五）拟与潘洛铁矿签订的托管协议
    特此公告。
                                            厦门钨业股份有限公司董事会
                                                         2015年3月27日