股票代码：600549          股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2016-010
                             厦门钨业股份有限公司
                 第七届董事会第七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    厦门钨业股份有限公司第七届董事会第七次会议于2016年4月26日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2016年4月16日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
    一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总裁班子工作报告》。
    二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算的报告》。
    该议案须提交2015年年度股东大会审议。
    三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》。
    该议案须提交2015年年度股东大会审议。
    四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配方案》。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的合并净利润-662,482,707.64元，以母公司2015年度实现净利润-147,278,973.73元为基数，加上上年结转未分配利润1,438,614,689.26元，扣减分配上年度现金股利166,396,000.00元后，实际可分配利润为
1,124,939,715.53元。
    根据公司章程之规定及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，为回报股东，董事会建议以2015年12月31日公司总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配216,314,800.00元，剩余未分配利润908,624,915.53元结转下年度。
    2015年度不进行资本公积金转增股本。
     该议案须提交2015年年度股东大会审议通过后实施。
    五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度融资方案》。同意公司向金融机构融资60亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2016年4月26日至2017年4月30日。
    六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过322,800万元(折合人民币)的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭公司25,000万元、金龙稀土60,000万元、虹波公司10,000万元、虹飞公司2,000万元、九江金鹭20,000万元、洛阳金鹭10,000万元、金明新材料10,000万元、都昌金鼎20,000万元、滕王阁公司50,000万元、漳州滕王阁75,000万元、佳鹭公司6,000万美元）。董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。
    详见公告：临―2016―012《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。
    七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订
<总裁工作细则>
 的议案》。制订后的《总裁工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订〈产品事业部运营管理大纲〉的议案》。制订后的《产品事业部运营管理大纲》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立法务部的议案》。随着公司经营规模不断扩大，产业结构日益复杂，业务类型日渐多样，为有效防控法律风险，同意公司设立法务部。
    十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任行洛坑钨矿等公司董事、监事、总经理人选的议案》。
    十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于金明新材料投资年产3000吨三元材料生产线项目的议案》。鉴于新能源汽车市场正在逐步启动，三元材料凭借其较好的综合性能市场空间巨大，为满足客户对三元材料的需求，同意下属三明金明新材料有限公司（简称“金明新材料”）建设年产3000吨动力汽车用三元材料产品的生产线。
    该项目预计总投资7,507.62万元，其中固定资产投资6,507.62万元。项目建设期为1年。
    经测算，该项目投产后，实现年平均税后利润为388.48万元，投资期内财务内部收益率为5.82%，静态投资回收期为7.74年，盈亏平衡点2，356.98吨。
    十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2015年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十三、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2015年度公司高管人员业绩考评的报告》。
    2015年，中国经济在新常态下增长持续放缓，有色金属行业整体低迷，钨、钼、稀土等大宗原材料价格一路下滑。面对严峻的市场环境，公司始终坚持“夯实管理、稳发展，以重点项目的发展为发动机，以管理机制创新和技术创新为两个轮子，推动公司各项工作的进步”。通过扩销量，降成本，加强重点项目管理，以及促进公司间的技术合作等措施，巩固市场份额，降低盈利下降，但受到钨及稀土价格大幅下滑及高价战略库存的跌价损失影响，公司出现经营亏损。公司实现合并营业收入77.55亿元，同比下降23.54%%；实现归属上市公司股东净利润-6.62亿元，较上年同期显着减利。公司在稀土集团验收、重点投资项目建设、产品事业部筹划、技术研发、人才培训培养和管理推进等关系企业发展的重大事项均取得较好成效。
    十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2015年度履职情况汇总报告》。见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。
    根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2016年5月1日到2017年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
    独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
    该议案须提交2015年年度股东大会审议。
    十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工作报告》。
    该议案须提交2015年年度股东大会审议。
    十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公告：临―2016―013《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    该议案须提交2015年年度股东大会审议。
    十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2015年度内部控制自我评估报告》。
    十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内部控制审计报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2015 年度内部控制审计报告》
    二十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2015 年度履行社会责任的报告》。
    二十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第七届董事会董事候选人的议案》。经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名山根英雄、洪茂椿为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），其中洪茂椿为独立董事候选人，并提请2015年年度股东大会选举。
    独立董事发表如下独立意见：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司2015年年度股东大会选举。
    二十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。详见公告：临―2016―014《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
    二十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年第一季度报告》。
                                                      厦门钨业股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2016年4月28日
    附：第七届董事候选人简历
    山根英雄，男，日本籍，1961年11月出生，1984年3月 大阪大学经济学
部毕业，1984年4月 入职住友电气工业株式会社， 其间历任Sumitomo
Electric  Finsnce  U.S.A. inc.社长、住友电气工业株式会社财务部次长等，
2015年4月 担任联合材料株式会社理事支配人。
    洪茂椿，男，1953年出生，博士,研究员，博士生导师,中国科学院院士,发展中国家科学院院士,亚太材料科学院院士。曾任中科院福建物质结构研究所所长、党委书记、结构化学国家重点实验室主任、国家光电子材料工程技术研究中心主任、中科院海西研究院筹建组组长，福晶科技公司董事长。现任中科院海西研究院学术委员会主任、中国化学会副会长、福晶科技公司董事。1978年福州大学化学化工系毕业，1981年获中科院福建物质结构研究所硕士学位。曾在美国、英国、香港等地做访问学者，在日本名古屋大学化学系做JSPS访问教授并获得博士学位。主要从事新材料与器件、纳米材料、无机功能材料的制备、结构与性能的关系和应用研究。2011年获国家科技进步奖二等奖，2010年获何梁何利科技进步奖化学奖，2002年获国家自然科学奖二等奖。担任美国《CrystalGrowth&Design》杂志副主编、中国《结构化学》和《波谱学》杂志副主编，《中国科学》等杂志编委。1993年获得国务院政府特殊津贴，2001年获人事部和中科院先进工作者称号，2003年获福建省先进工作者称号，2003年11月当选中科院院士，2005年当选发展中国家科学院院士，2006年获全国杰出专业技术人才奖，2010年被授予全国先进工作者称号。发表论文四百余篇，申请国际专利4项，国内专利28项，已获18项专利授权。