股票代码：600549           股票简称：厦门钨业        公告编号：临-2012-05

                          厦门钨业股份有限公司

                 第五届董事会第二十三次会议决议公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    厦门钨业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于 2012 年 3 月 27 日在
厦门市湖滨南路 619 号本公司 1 号会议室召开，会前公司董秘办于 2012 年 3 月
17 日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同
高先生主持，应到董事 9 人，实到董事 8 人，副董事长黄康先生因公务无法出席
委托董事高勃先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了
本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式
通过了如下议案：
    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度总
裁班子工作报告》。
    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度财
务决算及 2012 年财务预算的报告》。
    该议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年年度
报告及其摘要》。
    该议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《审计委员会
2011 年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《厦门钨业 2011 年年度报告》。
    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度利
润分配方案》。



                                     1
    经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于上市公

司股东的合并净利润 1,020,818,300.66 元，以母公司 2011 年度实现净利润

431,710,888.88 元为基数，提取 10％法定盈余公积金 43,171,088.89 元，加上

上年结转未分配利润 254,810,317.28 元，扣减分配上年度现金股利

136,396,000.00 元后，实际可分配利润为 506,954,117.27 元。

     综合考虑公司后续发展资金需要及给予股东适当回报，董事会建议以 2011

年 12 月 31 日公司总股本 68,198 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利

2.00 元（含税），共分配 136,396,000.00 元，剩余未分配利润 370,558,117.27

元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    该议案须提交 2011 年年度股东大会审议通过后实施。

    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2012 年度融
资方案》。

    同意公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、融资性保函等；

不含债券融资）50 亿元(折合人民币，实际用款余额)，并授权总裁在此金额内

决定和签署融资合约，授权期间自 2012 年 3 月 27 日至 2013 年 4 月 30 日。

    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2012

年度对控股子公司提供担保的议案》。

    同意公司为各控股子公司提供总额不超过 261,600 万元（折合人民币）的银

行融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中厦

门嘉鹭金属工业有限公司 35,000 万元（折合人民币）、福建省长汀金龙稀土有

限公司 50,000 万元、厦门朋鹭金属工业有限公司 5,000 万元、成都虹波实业股

份有限公司 7,000 万元、成都虹波钼业有限公司 10,000 万元、赣州虹飞钨钼材

料有限公司 4,000 万元、九江金鹭硬质合金有限公司 10,000 万元，厦门滕王阁

房地产开发有限公司 60,000 万元、佳鹭（香港）有限公司 13,000 万美元；董事

会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自 2011 年年度股东

大会批准之日起至 2012 年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比

例 90%（不含 90%）以下的控股子公司，公司已要求控股子公司其他股东提



                                     2
供反担保，约定担保风险由控股子公司全体股东按持股比例承担。详见公告：

临―2012―07《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。

    该议案须提交 2011 年年度股东大会审议。

    八、在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以 8 票同意，0 票反对，

0 票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》。

    同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司为关联企业成都联虹钼业

有限公司提供总额不超过 3,000 万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用

证等）保证担保。详见公告：临―2012―08《厦门钨业关于成都虹波向成都联虹

提供担保的公告》。
    独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都

虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中

外合资企业，该公司注册资本 10,000 万元，其中日本联合材料出资 5,100 万元，

占注册资本的 51%，成都虹波出资 4,900 万元，占注册资本的 49%；联虹钼业 2012

年根据经营发展需要，拟向银行申请 3,000 万元综合授信额度（含借款、银行承

兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证

担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材料为其提供担保难于操作且很难获得

银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资

金周转正常，同时为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在 2008 年 2 月

15 日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，

潜在风险较小。

    该议案须提交 2011 年年度股东大会审议。

    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于对全资

子公司佳鹭（香港）有限公司增资的议案》。

    根据全资子公司佳鹭（香港）有限公司经营发展需要，同意公司分次对佳鹭

（香港）有限公司增资 1,000 万美元，增资后，佳鹭（香港）有限公司注册资本

将由 1,000 万美元增至 2,000 万美元。




                                       3
    十、会议以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于在三明

市发展稀土产业的议案》。

    同意公司与三明市国有资产投资经营公司（或其下属公司或三明市政府指定

其他公司，以下简称“三明国投”）合资成立三明市稀土开发有限公司（暂名），

在三明市辖区范围内稀土资源勘查、开采，收购、分配和销售，三明市稀土开发

有限公司（暂名）注册资本 1 亿元，其中本公司出资 5,100 万元，持股 51%，三

明国投出资 4,900 万元，持股 49%，股东出资 1 亿元将根据资金需要在两年内分

期出资。

    同意公司在三明市投资设立稀土加工公司，先行投资建设年产 1000 吨高性

能稀土发光材料项目，根据公司与三明市国有资产投资经营公司协商，稀土加工

公司主要由本公司负责投资，三明市国有资产投资经营公司有权参与稀土深加工

项目的投资，但投资额最高不超过项目总投资额的 30%，并以现金形式出资。项

目建设规模为年产 1000 吨高性能稀土发光材料，建设期为 2 年（从 2012 年 3

月至 2014 年 3 月止），总投资额为人民币 1 亿元,其中固定资产投资 7,448 万元，

流动资金 2,552 万元，分两年投入，首期注册资本 5,000 万元，后续根据资金需

要逐步增资；资金来源：企业自筹 7,000 万元，银行贷款 3,000 万元；根据项目

可行性研究报告测算，预计达产后年平均销售收入 31,900 万元，年平均利税

2,657 万元，年平均税后利润 1,993 万元，全部投资回收期为 5.78 年（含建设

期 2 年）。

    董事会授权总裁班子根据两公司情况，决定派出董事、监事及总经理人选。

    董事黄康、高勃认为公司在三明市投资发展稀土产业与股东五矿有色金属股

份有限公司在三明市宁化县的稀土资源投资存在利益冲突，建议公司与五矿有色

金属股份有限公司进一步协调。因此，对本议案投反对票。

    十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于投资

建设能源新材料研究中心的议案》。




                                     4
    为支撑公司稀土产业及电池材料产业的发展，同意公司在厦门投资建设能源

新材料研究中心，项目预计投资总额 1.5 亿元，建设期 2012 年 3 月至 2014 年

12 月。

    十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于投资

建设年产 6000 吨稀土特种金属电解技改项目的议案》。
    同意控股子公司长汀金龙稀土有限公司实施年产6000吨稀土特种金属电解

技改项目，项目建设规模为形成年产6000吨稀土特种金属产能，建设期约为一年

半，项目工程建设预计总投资为9,739万元,资金来源：企业自筹5,015万元，其

余由借款解决；根据项目可行性研究报告测算，预计达产年平均营业收入为

75,660万元，年平均利润总额4,753万元，年平均实现净利润2,816万元，投资回

收期4.41 年（含建设期 1 年）。

    十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于推荐

出任虹鹭、金龙稀土、滕王阁等公司董事、监事、总经理人选的议案》。

    十四、在关联董事刘同高、庄志刚回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0

票反对，0 票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会对 2011 年度公司高管人

员业绩考评的报告》。薪酬考核委员会认为：2011 年，面对复杂多变的国内外

经济环境及钨和稀土行业的大起大落，在董事会、经营团队和全体员工的共同努

力下，公司根据年初董事会制定的工作思路，紧紧围绕年初制定的目标，谨慎经

营，积极推进各项管理工作，各项工作取得较好成效，经营业绩创出历史最高水

平。全年实现合并营业收入 119.10 亿元，实现归属上市公司股东的合并净利润

10.21 亿元。同意高管人员薪酬考核结果。

    十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《薪酬考核

委员会 2011 年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《厦门钨业 2011 年年度报告》。

    十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于制订

〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。制订后的《内幕信息知情人登记管

理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

                                    5
    十七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<

高管人员管理暂行规定>的议案》。修订后的《高管人员管理暂行规定》详见上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司管理

发展五年规划（2012-2016）》，同意公司根据制定的管理发展规划稳步提升公

司管理水平。

    十九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司内部

控制规范实施工作方案》。详见公告：《厦门钨业内部控制规范实施工作方案》 。

    二十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于继续

聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》。

    根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请福建华

兴会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机构，从事会计报表的审计、

内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自 2012 年 5 月 1 日到 2013

年 4 月 30 日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
    独立董事就该议案发表独立意见如下：福建华兴会计师事务所有限公司在

2011 年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独

立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司

的年度审计任务，因此同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司

2012 年度审计机构。

    该议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    二十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011
年度董事会工作报告》。

    该议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    二十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公告：临―2012―09《厦门
钨业关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》




                                     6
       二十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《董事会

关于公司内部控制的自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《厦门钨业董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

       二十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年

度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《厦门钨业 2011 年度履行社会责任的报告》。

       二十五，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于向

股东大会提名第六届董事会董事候选人的议案》。经公司董事会与持股 3%以上

股东协商一致，拟向股东大会提名毛付根、刘同高、庄志刚、张榕、汪有明、郑

鸣、高勃、黄康、山田正二等九位人士为本公司第六届董事会候选人（简历附后），

其中毛付根、汪有明、郑鸣为独立董事人选，并提请 2011 年年度股东大会选举。

       独立董事发表如下独立意见：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序

及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司 2011

年年度股东大会选举。
       二十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召
开 2011 年年度股东大会的议案》。详见公告：临―2012―10《厦门钨业关于召
开 2011 年度股东大会的议案》。




                                                  厦门钨业股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2012 年 3 月 29 日

附：第六届董事会候选人简历

       毛付根，男，1963 年 10 月出生，厦门大学经济学博士，教授。1994 年至今

一直任教于厦门大学会计系，主要研究领域包括管理会计、成本管理、公司财务、

跨国公司财务管理、绩效管理与财务控制等； 现任本公司第五届董事会独立董

事。

       刘同高,男，1952 年 11 月出生，大专学历，享受国务院政府特殊津贴专家，



                                      7
高级工程师，历任福建省厦门钨品厂车间主任、厂长，本公司董事、总裁，现任

本公司第五届董事会董事长，兼任厦门三虹钨钼股份有限公司董事长，福建省福

建省冶金（控股）有限公司董事；曾获“中国有色工业金属工业总公司劳动模范”、

“厦门市劳模”、“福建省劳动模范”、“全国劳动模范”等称号。

    庄志刚，男，1961 年 2 月出生，本科学历，高级工程师，享受国务院政府

特殊津贴专家。历任厦门钨品厂技术员，东南铝业有限公司车间副主任、工程师，

厦门三虹钨钼股份有限公司副总经理，厦门虹鹭钨钼工业有限公司总经理兼总工

程师，本公司钨钼材事业部总经理、副总裁，2006 年 4 月起担任本公司总裁。

现任本公司总裁、第五届董事会董事、控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公

司董事长，兼任中国钨业协会主席团主席、福建省冶金专业高评委委员。曾获福

建省科技进步一等奖、三等奖、厦门市科技进步一等奖、厦门市十大产业科技功

臣、2005 年厦门市科技重大贡献奖。

    张榕,男，1954 年 10 月出生，本科学历，高级工程师。历任龙岩钢铁厂工

人、车间技术员、车间副主任，福建省冶金工业总公司副主任科员、主任科员、

副处长，福建省经贸委冶金行管办副主任，福建省黄金管理局副局长，福建省冶

金（控股）有限责任公司综合业务处处长、公司副总工程师，现任福建省冶金（控

股）有限责任公司副总经理、本公司第五届董事会董事。

    汪有明，男，1937 年 12 月出生，大学学历。北京有色金属研究总院教授级

高工（退休），享受国务院政府特殊津贴；长期从事钨钼难熔金属研究开发工作，

担任研究专题组组长，研究过钼材加工工艺、钼顶头加工新技术，获国家三等发

明奖。20 世纪 80 年代，负责稀土钨科学研究，承担“六五”和“七五”国家硬

质合金课题科技攻关任务，开展稀土在硬质合金中的应用研究，在国内首次研制

成功 YG8R 稀土硬质合金。从 20 世纪 90 年代，至退休后继续研究开发稀土硬质

合金系列化、珩磨硬质材料等，在粉末冶金和钨钼材加工专业技术方面有较深厚

的理论基础和丰富的研究开发经验，对国内外钨钼材和硬质合金技术及产业发展




                                    8
研究比较熟悉；曾荣获国家有突出贡献的中青年专家称号、国家发明二等奖、国

家科技进步三等奖；现任本公司第五届董事会独立董事。

    郑鸣，男，1957 年 5 月出生，经济学博士，教授。历任厦门大学经济学院

金融系讲师、副教授，厦门大学财务处处长，现任厦门大学经济学院金融系教授、

博士生导师，厦门大学国家级金融重点学科主要学术带头人。长期从事企业投、

融资管理、金融机构与风险管理、投资银行等领域的研究，研究成果曾获福建省

第五届哲学社会科学优秀成果二等奖、福建省第六届哲学社会科学优秀成果三等

奖，厦门市第六届哲学社会科学优秀成果二等奖(2 项)、荣誉奖(1 项)，厦门市

第七届哲学社会科学优秀成果二等奖(1 项)、荣誉奖(1 项)，多次获得福建省金

融学会优秀论文奖。现任本公司第五届董事会独立董事。

    高勃，男，1970 年 3 月出生，大学学历。1992 年 2 月至 1993 年 12 月，在

五矿总公司直属党委办公室团委工作；1993 年 12 月至 1996 年 4 月，在五矿总

公司五矿国际有色金属贸易公司工作；1996 年 4 月至 2002 年 4 月，在五矿总公

司北欧金属矿产有限公司工作；2002 年 4 月至 2008 年 11 月，在中国五矿集团

公司北欧金属矿产有限公司任副总经理；2008 年 11 月至 2009 年 4 月，在五矿

有色金属股份有限公司铅锌贵稀金属部任副总经理，2009 年 4 月至 2011 年 10

月，在五矿有色金属股份有限公司钨业务部任副总经理。2011 年 10 月至今，担

任五矿有色金属控股有限公司钨部总经理和五矿有色金属股份有限公司钨部总

经理，2011 年 4 月至今，担任本公司第五届董事会董事

    黄康，男，1966 年 3 月出生，大学学历。1987 年 7 月－1991 年 9 月，在五

矿总公司五金制品公司工作；1991 年 9 月－1995 年 7 月，在五矿总公司德国五

矿有限公司工作；1995 年 7 月－1996 年 8 月，在五矿总公司五金制品公司工作；

1996 年 8 月－1997 年 9 月，在五矿总公司五金制品公司担任总经理助理；1997

年 9 月－2000 年 12 月，在五矿总公司五金制品公司担任副总经理；2000 年 12

月－2002 年 4 月，在五矿总公司中国有色金属工业贸易集团公司稀土部担任副

总经理；2002 年 4 月－2005 年 10 月，在五矿有色金属股份有限公司稀土部担任

副总经理；2005 年 10 月－2008 年 1 月，在五矿有色金属股份有限公司稀土业务


                                    9
部担任总经理；2008 年 1 月－2008 年 11 月，在五矿有色金属股份有限公司担任

副总经理兼任稀土部总经理；2008 年 11 月至今，在五矿有色金属股份有限公司

担任副总经理，2011 年 1 月至今，在五矿有色金属控股有限公司担任副总经理，

2010 年 6 月至今，担任本公司第五届董事会董事。

    山田正二，男，日本籍，1948 年 4 月出生，大学学历。历任日本东京钨株

式会社粉末制品事业部制造部长、日本联合材料株式会社粉末制品事业部制造部

长兼技术部长、理事、支配人、取缔役、常务取缔役兼代表取缔役社长，现任日

本联合材料株式会社顾问、TMA 株式会社代表取缔役社长。




                                   10
                   独立董事提名人声明

    提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会，现提名毛付根为厦门钨业股

份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教

育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任厦门钨业股份有

限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认

为，被提名人具备独立董事任职资格，与厦门钨业股份有限公司之间不存在任何

影响其独立性的关系，具体声明如下：

    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单

位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、独立董事候选人无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括厦门钨业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

司数量未超过五家，被提名人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。
   六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和

会计学专业博士学位等资格。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。




                               提名人：厦门钨业股份有限公司董事会

                                                          （盖章）

                                                   2012 年 3 月 27 日
                   独立董事提名人声明

    提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会，现提名汪有明为厦门钨业股

份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教

育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任厦门钨业股份有

限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认

为，被提名人具备独立董事任职资格，与厦门钨业股份有限公司之间不存在任何

影响其独立性的关系，具体声明如下：

    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单

位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、独立董事候选人无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括厦门钨业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

司数量未超过五家，被提名人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。
   本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

   本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

   特此声明。




                               提名人：厦门钨业股份有限公司董事会

                                                         （盖章）

                                                  2012 年 3 月 27 日
                   独立董事提名人声明

    提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会，现提名郑鸣为厦门钨业股份

有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育

背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任厦门钨业股份有限

公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，

被提名人具备独立董事任职资格，与厦门钨业股份有限公司之间不存在任何影响

其独立性的关系，具体声明如下：

    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单

位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、独立董事候选人无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括厦门钨业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

司数量未超过五家，被提名人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。
   本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

   本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

   特此声明。




                               提名人：厦门钨业股份有限公司董事会

                                                         （盖章）

                                                  2012 年 3 月 27 日
                       厦门钨业股份有限公司

                        独立董事候选人声明


    本人毛付根，已充分了解并同意由提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会

提名为厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人

具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任厦门钨业股份有限公司独立

董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关

规定取得独立董事资格证书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


                                                                         1
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、本人无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括厦门钨业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量

未超过五家；本人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。

    六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学

专业博士学位等资格。

    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训

                                                                        2
工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何

虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易

所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人承诺：在担任厦门钨业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中

国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海

证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司

主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现

该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

    特此声明。



                                                    声明人：毛付根

                                                    2012 年 3 月 16 日




                                                                         3
                       厦门钨业股份有限公司

                        独立董事候选人声明


    本人汪有明，已充分了解并同意由提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会

提名为厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人

具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任厦门钨业股份有限公司独立

董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关

规定取得独立董事资格证书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


                                                                         1
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、本人无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括厦门钨业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量

未超过五家；本人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训

工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何

                                                                        2
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易

所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人承诺：在担任厦门钨业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中

国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海

证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司

主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现

该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

    特此声明。



                                                  声明人：汪有明

                                                    2012 年 3 月 16 日




                                                                         3
                       厦门钨业股份有限公司

                        独立董事候选人声明


    本人郑鸣，已充分了解并同意由提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会提

名为厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具

备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任厦门钨业股份有限公司独立董

事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关

规定取得独立董事资格证书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


1
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、本人无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括厦门钨业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量

未超过五家；本人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训

工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何

2
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易

所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人承诺：在担任厦门钨业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中

国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海

证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司

主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现

该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

    特此声明。



                                                    声明人：郑鸣

                                                    2012 年 3 月 16 日




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                           厦门钨业股份有限公司

             独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见


    根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》及其他有关
文件的要求，我们对公司 2011 年度的担保事项进行了认真审核，就公司对外担
保情况作如下专项说明及独立意见：
    1、专项说明：
    （1） 公司能够严格控制对外担保风险，截至 2011 年 12 月 31 日，对外担
保余额为人民币 44,503.69 万元，其中母公司对控股子公司贷款提供保证担保余
额 43,003.69 万元，控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其参股公司成都联
虹钼业有限公司贷款提供保证担保余额 1,500 万元，公司对外担保业务均处于受
控状态。除上述担保事项外，公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、
非法人单位或个人提供担保；报告期末公司为资产负债率超过 70％的被担保对
象提供的债务担保金额为 40,703.86 万元。
    （2） 对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。
    2、独立意见：
    我们认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信
息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是
中小股东的利益。



              独立董事：      汪有明

                              毛付根

                              郑 鸣

                                          2012 年 3 月 27 日