600549 : 厦门钨业非公开发行股票预案
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-009
厦门钨业股份有限公司
非公开发行股票预案
二�一四年三月
非公开发行股票预案
公司声明
厦门钨业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
I
非公开发行股票预案
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司2014年3月20日召开的
第六届董事会第二十次会议审议通过，尚待福建省国资委批准、公司股东大会审
议批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的
第六届董事会第二十次会议决议公告日，即2014年3月21日。发行价格为定价
基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量），即20.23元/股。
3、公司本次非公开发行股票的数量为15,000.00万股，将由公司控股股东福
建稀土集团、开源基金、福建投资集团、上海理顺投资、自然人陈国鹰、南京高
科、自然人柯希平、皓熙投资和金圆资本共9名确定对象以现金认购。其中，福
建稀土集团拟认购5,000.00万股，开源基金拟认购2,500.00万股，福建投资集团
拟认购2,000.00万股，上海理顺投资拟认购2,000.00万股，自然人陈国鹰拟认购
1,500.00万股，南京高科拟认购1,000.00万股，自然人柯希平拟认购500.00万股，
皓熙投资拟认购300.00万股，金圆资本拟认购200.00万股。上述发行对象已与
公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。公司本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控
制人不变。
4、若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行
价格和发行数量将作相应调整，发行对象应支付的股份认购金额按照调整后的发
行价格乘以调整后的认购股份数确定。
5、若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金
分红等除息事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整，但发
行数量将不作调整，发行对象应支付的股份认购金额按照调整后的发行价格乘以
原认购股份数确定。
II
非公开发行股票预案
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过303,450.00万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）的有关要求，公司于2012年8月27日召开的2012年第
一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈章程〉的议案》和《关于制定〈公
司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划〉的议案》，进一步完善了公司的
利润分配政策。公司现金分红政策如下：公司采取超额股利的现金分红政策，每
年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%发放现金红利（如
存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和
可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。公司利润分配政策的制
定及执行情况、最近3年现金分红比例、未分配利润使用安排情况请参见本预案
“第五节利润分配政策及执行情况”的相关内容。
III
非公开发行股票预案
目 录
释义...............................................................................................................................................V
第一节本次非公开发行股票方案概要.........................................................................................1
一、发行人基本情况...............................................................................................................1
二、本次发行的背景和目的...................................................................................................1
三、发行对象及其与公司的关系...........................................................................................4
四、本次非公开发行方案概要...............................................................................................5
五、本次发行是否构成关联交易...........................................................................................6
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................................7
七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序...........................................7
第二节发行对象基本情况、附条件生效股份认购合同的内容摘要.........................................8
一、发行对象的基本情况.......................................................................................................8
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要.........................................................................28
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................................46
一、本次非公开发行募集资金使用计划.............................................................................46
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析.................................................................46
三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响.............................................47
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................49
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
构的变动情况.........................................................................................................................49
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................50
三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况.50
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控
股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................................................53
五、本次发行后公司负债水平的变化情况.........................................................................53
六、本次股票发行的相关风险说明.....................................................................................53
第五节利润分配政策及执行情况...............................................................................................56
一、公司利润分配政策.........................................................................................................56
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.....................................................57
三、公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划.....................................................58
IV
非公开发行股票预案
释 义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如
下涵义：
公司、本公司、发行人、厦
指 厦门钨业股份有限公司
门钨业
A股 指 每股面值人民币1.00元的人民币普通股
厦门钨业股份有限公司本次非公开发行不超过15,000.00万股A
本次发行、本次非公开发行 指
股股票的行为
本预案 指 厦门钨业股份有限公司非公开发行股票预案
福建省稀有稀土（集团）有限公司，公司控股股东，本次发行的
福建稀土集团 指
发行对象之一
福建省潘洛铁矿有限责任公司，公司控股股东福建稀土集团之全
福建潘洛铁矿 指
资子公司，公司股东之一
福建冶金 指 福建省冶金（控股）有限责任公司，公司控股股东之控股股东
都昌金鼎钨钼矿业 指 江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，公司子公司
厦门三虹 指 厦门三虹钨钼股份有限公司，公司控股股东控制的其他企业
开源基金 指 前海开源基金管理有限公司，本次发行的发行对象之一
福建投资集团 指 福建省投资开发集团有限责任公司，本次发行的发行对象之一
上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙），本次发行的发行对象
上海理顺投资 指
之一
南京高科 指 南京高科股份有限公司，本次发行的发行对象之一
皓熙投资 指 皓熙股权投资管理（上海）有限公司，本次发行的发行对象之一
金圆资本 指 金圆资本管理（厦门）有限公司，本次发行的发行对象之一
董事会 指 厦门钨业股份有限公司之董事会
股东大会 指 厦门钨业股份有限公司之股东大会
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
V
非公开发行股票预案
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
VI
非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：厦门钨业股份有限公司
股票简称及代码：厦门钨业，600549
法定代表人：刘同高
注册资本/股本：68,198.00万元
成立日期：1997年12月22日
上市日期：2002年11月7日
办公和联系地址：厦门市湖滨南路619号16层
公司主页网址：http://www.cxtc.com
经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产
品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的
生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金
属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口
本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备
品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。（法
律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后
方能营业。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司所处行业属于战略性新兴产业，公司主营业务竞争优势突出，未来
发展前景广阔
1
非公开发行股票预案
（1）随着现代经济的持续升级发展，精密制造和新能源产业正日益成为未
来全球经济和产业发展的主要方向之一。公司目前所主要从事的钨钼材料、硬质
合金、稀土和新能源材料业务作为精密制造和新能源产业的基础产业，广泛应用
于精密制造工业、军工和尖端科技领域，是当前国民经济发展的战略性新兴产业。
①钨钼材料具有高强度、耐高温、耐腐蚀和磨研的特点，是制造各类硬质合
金的基础材料，钨钼材料制品广泛应用于军工、航天航空、核工业、汽车制造、
机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等现代经济的高精尖领域，是
现代工业和国防领域不可替代的战略性金属。
②稀土具有优异的光、电、磁、超导、催化等物理化学性能，能与其他材料
组成性能各异、品种繁多的新型材料，有“新材料之母”的美誉，被广泛应用于
军工、电子、石油化工、冶金、新能源、医疗仪器等高端工业领域，是发展新兴
产业不可或缺的战略性资源。在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定（国发[2010]32号）》中明确将稀土材料确定为战略性新兴产业的发展重点。
③磁性材料和电池材料等新能源材料是发展清洁能源和节能产业必须的基
础材料，以之为基础制造的精密电机、高效储能和电力转换设备是新能源汽车、
风力和太阳能发电等新能源产业的核心部件，是未来新兴产业发展的关键领域。
（2）基于对材料深加工技术和产业的长年耕耘，公司在钨钼材料、硬质合
金、稀土和新能源材料领域已建立了相对完善的产业布局，并在钨及稀土初步形
成以完整产业链参与市场竞争的核心竞争能力。目前，公司在钨钼中间制品、钨
粉末产品、钨丝材板材、硬质合金、切削刀具、各类稀土氧化物、稀土金属、稀
土发光材料、磁性材料和电池材料等市场领域均处于行业领先地位，业已建立相
对突出的行业先发优势。在当前行业发展的有利背景下，公司未来业务具有广阔
的发展前景。
2、公司业务进一步发展要求大力增加投入
（1）公司业务发展的流动资金需求正大幅增加
围绕公司重点发展的优势业务领域，近年来公司重点投资建设厦门、九江、
洛阳三个硬质合金基地，以及金龙稀土磁性材料、海沧分公司锂离子材料等项目，
2
非公开发行股票预案
随着上述投资项目的逐步建成投产，公司的流动资金需求将大幅增加。
（2）进一步提升产品精深加工业务水平需要大力增加投入
凭借公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料行业的长期积累，公司
在相关材料和产品的精深加工领域已构建了较为完善的原创核心技术基础，形成
了相对完备的产业化生产体系。由于精深加工业务本身属于精密制造的前沿领
域，材料和产品在纯度、致密度、均匀性和一致性等方面的提升，需要大量的技
术研发、精尖自动化设备和现代化生产设施投入。公司未来进一步促进核心技术
的产业化转化，提高公司精深加工业务的产业层次，提升产品的市场竞争力、扩
大市场份额，需要公司大力增加对技术研发、关键设备和生产设施的投入。
（3）提高原材料安全保障需要增加大量投入
经过多年的业务积累，公司已初步形成了以完整产业链参与市场竞争的能
力，在技术、产品、市场等各方面均已构建相对坚实的产业基础。但是，公司主
营业务涉及的钨钼、稀土资源均属于国家保护性开采的战略资源，其产业集中度
正日益提高。公司作为钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料行业的重要企业，
能否取得更多的上游原材料资源，增强公司业务的原材料安全保障，是公司未来
稳定发展，增强核心竞争力的基础。因此，公司将适时增加对钨及稀土矿产资源
的投入，提高公司原材料的自给率，保障公司未来业务的原材料供应安全。
3、公司迫切需要提升资本实力并改善融资结构，为公司未来业务发展提供
稳定的资金支持
目前，公司业务发展的流动资金需求正大幅增加，公司未来产业的横向规模
扩张以及产业的纵深发展也都需要大量且相对稳定的资金支持。目前，公司资金
主要通过向银行贷款以及发行中期票据等方式筹集。截至2013年9月末，公司
净资产为56.81亿元，资产负债率为61.51%，公司负债中，中期票据和银行借款
等有息负债总额为41.37亿元，已相当于同期期末净资产72.18%的规模。公司未
来进一步通过增加信贷融资来取得发展所需资金将日益受到现有净资产规模的
限制。
为此，公司迫切需要提升资本实力并改善融资结构，以为公司未来业务发展
3
非公开发行股票预案
提供稳定的资金支持。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行股票，是公司抓住产业当前发展的有利机遇，促进公司
核心竞争优势产业转化，实现公司战略发展规划的重要步骤。公司本次非公开发
行股票所募集的资金将全部用于补充流动资金，增加公司在钨钼材料、硬质合金、
稀土和新能源材料等精深加工业务领域以及上游原材料资源领域的投入，以有效
提升公司未来业务发展的核心竞争力和盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东福建稀土集团、开源基金、
福建投资集团、上海理顺投资、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙
投资和金圆资本共九名投资者。
公司本次非公开发行股票之发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行
对象基本情况、附条件生效股份认购合同的内容摘要”的相关内容。
（二）发行对象与公司的关系
作为公司本次非公开发行股票发行对象之一的福建稀土集团为公司控股股
东。截至本预案公告日，福建稀土集团及其全资子公司――福建潘洛铁矿合计持
有公司23,908.99万股股份，占公司总股本的35.06%。
公司本次非公开发行股票的发行对象还包括开源基金、福建投资集团、上海
理顺投资、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资、金圆资本共8
名投资者。截至本预案公告之日，除陈国鹰间接持有公司634,344股、占公司总
股本0.09%的股份外，上述投资者未持有公司股份，也不存在董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的情况，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，上述其他发行对象与公司不存在关联关系。
4
非公开发行股票预案
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后6个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为15,000.00万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本、增发
新股或配股等事项，则本次发行股票数量将作相应调整；在本次发行定价基准日
至发行日期间，若公司股票因现金分红而除息的，本次发行股票数量将不作调整。
（四）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为福建稀土集团、开源基金、福建投资集团、
上海理顺投资、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资和金圆资本
共九名投资者。其中，福建稀土集团拟认购5,000.00万股，开源基金拟认购
2,500.00万股，福建投资集团拟认购2,000.00万股，上海理顺投资拟认购2,000.00
万股，自然人陈国鹰拟认购1,500.00万股，南京高科拟认购1,000.00万股，自然
人柯希平拟认购500.00万股，皓熙投资拟认购300.00万股，金圆资本拟认购
200.00万股。
发行对象将均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日（即
2014年3月21日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
5
非公开发行股票预案
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为20.23元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转
让。
（七）发行股票上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上交所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过303,450.00万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东共享。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日
起24个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
作为公司本次非公开发行股票发行对象之一的福建稀土集团为公司控股股
东，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表
决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行报公司股东大会审议时，
福建稀土集团及其子公司潘洛铁矿将在股东大会上对相关议案回避表决。
6
非公开发行股票预案
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，福建稀土集团及其全资子公司福建潘洛铁矿合计持有公
司23,908.99万股、占公司总股本35.06%的股份，为公司控股股东。公司实际控制
人为福建省国资委。
公司本次非公开发行股票的数量为15,000.00万股。其中，公司控股股东福建
稀土集团拟认购5,000.00万股，本次非公开发行完成后，福建稀土集团及其全资
子公司福建潘洛铁矿将合计持有公司28,908.99万股、占公司总股本34.75%的股
份，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人将仍为福建省国资委，本次发行不
会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司2014年3月20日召开的第六届
董事会第二十次会议审议通过，尚待福建省国资委批准、公司股东大会审议批准
及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准
程序。
7
非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况、附条件生效股份认购合同的内
容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）福建稀土集团
1、福建稀土集团基本情况
名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
法定代表人：刘同高
注册地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
注册资本：人民币捌亿元整
公司成立日期：1998年4月6日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对稀有金属（钨、钼）、稀土能源新材料的投资；金属材料、有
色金属（不含贵金属、黑色金属及其压延产品非金属矿及制品，普通机械、干电
池、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，
冶金技术服务及相关信息咨询服务。（以上经营凡涉及国家专项专营规定的从其
规定）
2、股权控制关系结构图
福建稀土集团系隶属于福建冶金的国有法人独资公司，福建冶金系福建省国
资委下属的国有独资公司。截至本预案公告日，福建稀土集团与其控股股东、实
际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
8
非公开发行股票预案
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
100%
福建省稀有稀土（集团）有限 公司
100%
福建省潘洛铁矿有
限责任公司
34.55% 0.51%
厦门钨业股份有限公司
3、主营业务情况
福建稀土集团主要从事金属及非金属矿及制品领域股权投资业务，其本身不
从事具体的生产经营业务。截至本预案公告日，除控制本公司之外，福建稀土集
团控制的其他主要企业的简要情况如下：
控制的股
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
权比例
福建省潘洛铁矿有
1 10,000 100% 铁矿石采掘、铁精粉生产
限责任公司
福建省阳山铁矿有
2 3,600 66.67% 铁矿石采掘、铁精粉生产
限责任公司
福建省连城锰矿有
3 1,622 100% 锰矿采掘，锰粉深加工
限责任公司
厦门三虹钨钼股份
4 47,770.33 34.51% 股权投资
有限公司
江西巨通实业有限
5 7,380 78%（注） 钨钼矿采选、销售
公司
注：福建稀土集团控制的江西巨通实业有限公司（以下称“江西巨通”）78%的股权中，
30%的股权系通过控制厦门三虹间接控制，另外48%的股权系福建稀土集团与修水县巨通投
资控股有限公司（以下称“修水巨通”）签署附解除条件《股权转让协议》而暂时持有并已
质押给中铁信托有限责任公司（以下称“中铁信托”），该等股权的最终归属存在不确定性。
具体情况如下：
9
非公开发行股票预案
1、附解除条件股权转让的背景和过程
（1）江西巨通原为修水巨通的控股子公司，其原股东结构为：修水巨通持股48%，厦
门三虹持股30%，刘典平持股10%，武宁天力实业有限公司持股10%，江西卓新矿业有限
公司持股2%。作为福建稀土集团为修水巨通借款提供担保的一项安排，2013年9月5日，
福建稀土集团与修水巨通、江西巨通签订《股权转让协议》，约定修水巨通将其原持有的江
西巨通48%的股权附解除条件地转让给福建稀土集团；2013年9月6日，修水巨通原持有
江西巨通48%的股权变更至福建稀土集团名下。
（2）2013年9月6日，中铁信托与修水巨通签订《流动资金借款合同》，约定由中铁
信托向修水巨通提供金额不超过8亿元、期限24个月（2013年9月6日至2015年9月5
日）的贷款。
（3）2013年9月6日，福建稀土集团与中铁信托签订《保证合同》，约定由福建稀土
集团为修水巨通履行《借款合同》项下的义务和责任向中铁信托提供连带责任保证担保。
（4）2013年9月6日，福建稀土集团与中铁信托签订《权利质押合同》，约定福建稀
土集团与修水巨通、江西巨通签订《股权转让协议》而受让持有的江西巨通48%股权须出
质给中铁信托，为修水巨通履行《借款合同》项下的义务和责任向中铁信托提供股权质押担
保。
2、《股权转让协议》关于解除转让的约定
《股权转让协议》各方确认协议项下的目标股权转让是附解除条件的股权转让。在《借
款合同》项下贷款期限届满或提前到期时（以较早者为准），如以下解除条件全部具备的，
修水巨通和福建稀土集团均有权要求解除本协议，将目标股权恢复至本协议生效之前的状
态：
①修水巨通按时足额向中铁信托清偿了《借款合同》项下的一切债务；②未发生福建稀
土集团须为修水巨通承担质押担保责任或保证责任的任何情形；③修水巨通向福建稀土集团
按时足额付清了《担保和反担保协议》项下的担保费，且《担保和反担保协议》及其附件《刘
典平及其关联方欠款情况》所述应付款项本息已经付清。
3、《股权转让协议》关于未满足解除条件的约定
解除条件未能满足的：①修水巨通无权终止或解除本协议。②福建稀土集团既有权要求
10
非公开发行股票预案
继续履行《股权转让协议》的全部或部分内容，也有权要求终止或解除《股权转让协议》的
全部或部分内容。即：届时，福建稀土集团既有权要求实际受让全部或部分目标股权（具体
比例视福建稀土集团要求而定），也有权拒绝受让任何比例的目标股权；如福建稀土集团仅
实际受让部分目标股权的，修水巨通应立即将未实际受让的目标股权对应的股权转让价款全
额退还给福建稀土集团。届时，福建稀土集团还有权要求修水巨通清偿届时所欠的相应债务
（包括但不限于担保费和因福建稀土集团为修水巨通承担质押担保责任或保证责任而产生
的债务等）。③福建稀土集团决定受让全部或部分目标股权的，由福建稀土集团指定具备相
应资格的审计机构、矿业评估机构和资产评估机构对目标股权价值进行评估，股权转让价格
在评估价值的基础上按照协议的相关具体约定确定。
4、关于福建稀土集团可指定其关联方执行和实施《股权转让协议》的特别约定
福建稀土集团在任何时候均有权指定其关联方具体执行和实施《股权转让协议》，而无
须另行取得修水巨通和江西巨通的书面同意，修水巨通和江西巨通应立即无条件给予一切必
要的协助和配合。
截至本预案公告日，前述附解除条件的《股权转让协议》尚处于执行过程中，福建稀土
集团根据《股权转让协议》而持有江西巨通48%股权的最终归属存在不确定性。
4、最近1年简要财务会计报表
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的“闽华兴所
（2013）审字C-185号”《审计报告》，福建稀土集团2012年度的简要财务信息
如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012年12月31日
资产总计 1,714,291.17
负债总计 826,149.07
归属于母公司股东权益合计 297,973.93
少数股东权益 590,168.17
所有者权益合计 888,142.10
11
非公开发行股票预案
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012年度
营业收入 66,501.55
营业成本 39,674.79
营业利润 11,547.89
利润总额 11,970.64
净利润 8,328.25
归属母公司所有者的净利润 5,795.35
少数股东损益 2,532.90
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁的情况
福建稀土集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
除福建稀土集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，福建稀土集团
以及福建稀土集团的控股股东、实际控制人及其所控制的企业不会因本次发行而
与本公司产生新的关联交易、同业竞争。 详见本预案“第四节 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及关联人业务关系、管
理关系、关联交易和同业竞争变化情况”的相关分析。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，福建稀土集团和其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业与厦门钨业之间的重大交易情况如下：
（1）股权收购
经2013年第一次临时股东大会审议批准，公司于2013年3月按照36,745
万元的价格自福建稀土集团的关联企业厦门三虹收购其所持有的都昌金鼎钨钼
12
非公开发行股票预案
矿业60%的股权。本次股权收购的交易价格系由交易双方在参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格和资产评估结果的基础上，适当考虑未计入
评估利用资源储量的潜在价值、以及交易对方适当的投资资金成本和回报等因素
综合确定，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。
（2）签订《长期供货协议》
经2012年第二次临时股东大会审议批准，公司与都昌金鼎钨钼矿业签订《长
期供货协议》，拟向都昌金鼎钨钼矿业采购钨精矿等产品，交易数量根据本公司
需求及都昌金鼎的供应能力逐月议定，交易定价按交货月份国内市场平均价格确
定，并约定协议自2013年1月生效。由于上述事项发生在公司于2013年3月收
购都昌金鼎钨钼矿业60%股权之前，构成与发行对象之间的关联交易。
（3）采购商品
经2011年第一次临时股东大会审议批准，公司最近24个月向福建稀土集团
的关联企业江西巨通实业有限公司采购钨精矿，交易价格根据同期同类产品市场
价格协商制定。具体交易金额和占比情况如下：
单位：万元
2013年1-9月 2012年度 2011年度
关联方名称 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额
易的比例 易的比例 易的比例
江西巨通实 9,504.11 6.60% 14,675.82 6.39% 10,331.48 3.96%
业有限公司
（4）关联方资金往来
经公司股东大会审议批准，公司因业务发展资金周转需要向关联方厦门三虹
借款并按公司同期融资成本支付利息。公司最近24个月向厦门三虹借款的具体
情况如下：
单位：万元
2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31
项目 /2013年1-9月 /2012年度 日/2011年度
期间借款累计发生额 52,088.60 382,939.52 267,997.19
期末借款余额 0.00 15,938.45 2,283.32
当期支付利息 591.15 919.52 450.29
13
非公开发行股票预案
（5）应收应付关联方款项情况
本预案披露前24个月内，公司与关联方间的应收应付款项皆因上述向江西
巨通实业有限公司采购和向厦门三虹借款而发生，具体情况如下：
单位：万元
2013年9 月30日 2012年12 月31日 2011年12 月31日
关联交易对 科目 占科目 占科目 占科目
方名称 余额 余额 余额
余额比 余额比 余额比
江西巨通实 应收账款 480.45 0.55%
业有限公司
江西巨通实 应付账款 2,287.30 2.63% - - 629.20 0.52%
业有限公司
江西巨通实 预付账款 - - 312.85 0.86% - -
业有限公司
厦门三虹 其他应付款 - - 15,938.45 51.07% 2,283.32 10.51%
（6）关联方担保
本预案披露前24个月内，公司与关联方之间的担保情况如下：
单位：万元
担保金额
担保方 被担保方 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
福建冶金 厦门钨业 79,490.00 80,000.00 50,000.00
厦门金鹭特种合金
福建冶金 有限公司（公司子 25,000.00 - -
公司)
（二）开源基金
1、开源基金的基本情况
名称：前海开源基金管理有限公司
法定代表人：王兆华
住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：
深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：15,000万元
公司成立日期：2013年1月23日
14
非公开发行股票预案
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监
会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，开源基金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下图所示：
陕西省国有资产监督 自然人魏火力
管理委员会
100% 80%
陕西煤业化工集团有 北京惠利达仁信息咨
自然人王海山
限责任公司 询有限公司
51% 80.4% 51.43%
开源证券有限公司 北京市中盛金期投资 北京长和世纪资产管
管理有限公司 理有限公司
33.33% 33.33% 33.33%
前海开源基金管理有限公司
注：上图开源基金三名股东持股比例合计未达100%系四舍五入原因造成。
3、主营业务情况
开源基金成立于2013年1月，立足深圳前海国家金融创新合作区，专业从
事基金募集、基金管理、资产管理等业务。目前已成立并运营多只特定资产管理
计划，投资范围包括股票、债券等。
4、最近1年简要财务会计报表
开源基金2013年简要财务信息如下：
15
非公开发行股票预案
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 13,538.54
负债总计 210.85
所有者权益合计 13,327.69
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 186.11
营业成本 0.00
营业利润 -2,355.62
利润总额 -1,855.62
净利润 -1,855.62
注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁情况
开源基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，开源基金及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业
竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，开源基金及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交
易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，开源基金及其控股股东、实际控制人与厦
门钨业之间未曾发生重大交易。
16
非公开发行股票预案
（三）福建投资集团
1、福建投资集团的基本情况
名称：福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：翁若同
住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层
注册资本：1,000,000.00万元
公司成立日期：2009年4月27日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后经营）
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，福建投资集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控
制关系如下图所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省投资开发集团有限责任公司
3、主营业务情况
福建投资集团的主营业务为实业与金融投资，主要承担福建省政府赋予的基
础设施、基础产业、金融及金融服务业的投资、股权管理和资本运作职能。
4、最近1年简要财务会计报表
福建投资集团2013年度未经审计的财务报表简要信息如下：
17
非公开发行股票预案
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 6,479,052
负债总计 3,274,775
归属于母公司股东权益合计 2,881,686
少数股东权益 322,591
所有者权益合计 3,204,277
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 464,339
营业成本 397,280
营业利润 115,431
利润总额 128,005
净利润 116,889
归属母公司所有者的净利润 111,311
少数股东损益 5,578
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁情况
福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在
同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在关
联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
18
非公开发行股票预案
本次发行预案披露前24个月内，福建投资集团及其控股股东、实际控制人
与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
（四）上海理顺投资
1、上海理顺投资的基本情况
名称：上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张雪宁
住所：上海市宝山区蕴川路5503号A幢603室
成立日期：2013年3月1日
出资金额：100万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、咨询、实业投资【企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营】
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，上海理顺投资的主要合伙人出资结构如下：
张雪宁 沈卫平
50.00% 50.00%
上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）
3、主营业务情况
上海理顺投资主要从事证券和实业投资业务。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁情况
上海理顺投资及其合伙人最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
19
非公开发行股票预案
5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，上海理顺投资及其合伙人与公司不存在同业竞争或者潜
在同业竞争关系。
本次发行完成前，上海理顺投资及其合伙人与公司不存在关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，上海理顺投资及其合伙人与厦门钨业之间
未曾发生重大交易。
（五）自然人投资者陈国鹰
1、陈国鹰的基本情况
陈国鹰，男，1963年生，中国国籍，高级工程师，本科学历，住所地：福建
省福州市。
陈国鹰先生最近五年的任职情况如下：
任职单位名称 职务 任职期间 与任职单位的产权关系
直接和通过关联自然人合计控
国脉科技股份有 制国脉科技518,331,838股股份，
限公司（以下称 董事长 2007年至2009年 占其总股本的59.92%，为国脉科
“国脉科技”） 技的实际控制人。
福建国脉集团有 持有福建国脉集团有限公司
董事长、总经理 2010年至今
限公司 100%股权。
2、发行对象拥有权益的企业
截至本预案公告日，陈国鹰先生及其关联方拥有权益的主要企业及其简要情
况如下：
持有/控制的
公司名称 注册资本 主营业务/经营范围
股权比例
主要从事电信外包服务，主要业务品种
国脉科技 59,92% 86,500.00万元 包括：电信设备系统维护服务、电信咨
询服务、电信网络集成。
福建国脉集团有 100% 10,000.00万元 对金融业（不含证券、期货等前置许可
20
非公开发行股票预案
限公司（注） 项目）、通信业、文化业、酒店业、农
业、环保产业、体育产业、房地产业、
生物医药制造业、矿产品采掘与开发、
综合技术服务业、教育产业、医疗卫生
产业项目的投资。
注：截至本预案公告日，福建国脉集团有限公司持有厦门钨业634,344股股份、占厦门
钨业总股本的0.09%。
3、发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
陈国鹰最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同
业竞争或者关联交易情况
陈国鹰控制的企业主要从事电信外包业务和对外投资业务，本次发行完成前
后，陈国鹰及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，陈国鹰及其控制的企业与公司不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前24个月内，陈国鹰与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
（六）南京高科
1、南京高科的基本情况
名称：南京高科股份有限公司
法定代表人：徐益民
住所：南京经济技术开发区新港大道129号
注册资本：51,621.8832万元
公司成立日期：1992年7月8日
公司类型：股份有限公司（上市）
21
非公开发行股票预案
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高新技术产业投资、开发；
市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开
发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；
咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，南京高科与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下图所示：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
80%
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
100%
80%
南京紫金投资集团有限责任公司
100%
96.24% 80%
南京市投资公司
3.76%
南京新港开发总公司
34.65%
南京高科股份有限公司
3、主营业务情况
南京高科主营业务分为市政业务、房地产业务和股权投资业务三部分，主要
经营区域在江苏省。
4、最近1年简要财务会计报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“信会师
报字[2013]第510113号”的《审计报告》，南京高科2012年的简要财务信息如
下：
22
非公开发行股票预案
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012年12月31日
资产总计 1,634,840.77
负债总计 1,076,383.36
归属于母公司股东权益合计 517,498.41
少数股东权益 40,959.00
所有者权益合计 558,457.41
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012年度
营业收入 216,345.86
营业成本 124,715.76
营业利润 53,488.98
利润总额 53,308.56
净利润 41,569.81
归属母公司所有者的净利润 38,380.93
少数股东损益 3,188.88
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁情况
南京高科及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，南京高科及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业
竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，南京高科及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交
易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
23
非公开发行股票预案
本次发行预案披露前24个月内，南京高科及其控股股东、实际控制人与厦
门钨业之间未曾发生重大交易。
（七）自然人投资者柯希平
1、柯希平的基本情况
柯希平，男，1960年生，中国国籍，大专学历，住所地：福建省厦门市。
柯希平先生最近五年的任职情况如下：
任职单位名称 职务 任职期间 与任职单位的产权关系
厦门恒兴集团有 持有厦门恒兴集团有限公司
董事长 1994年至今
限公司 99.34%的股权，为其实际控制人
2、发行对象拥有权益的企业
截至本预案公告日，柯希平先生拥有权益的主要企业及其主要情况如下：
持有/控制的
公司名称 注册资本 主营业务/经营范围
股权比例
1、批发、零售建筑材料、室内装饰材
料、金属材料、化工材料、家具、五金
厦门恒兴集团有 99.34% 46,800.00万元 交电、机械电子设备；2、室内外装饰 ；
限公司 3、对采矿业、旅游业、房地产业、教
育业、卫生产业、 基础设施建设的投资。
3、发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
柯希平最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同
业竞争或者关联交易情况
柯希平及其控制的企业主要从事批发零售、室内外装饰和投资等业务，本次
发行完成前后，柯希平及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争
关系。
本次发行完成前，柯希平及其控制的企业与公司不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
24
非公开发行股票预案
况
本次发行预案披露前24个月内，柯希平及其控制企业与厦门钨业之间未曾
发生重大交易。
（八）皓熙投资
1、皓熙投资的基本情况
名称：皓熙股权投资管理（上海）有限公司
法定代表人：陆国庆
住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路18号2幢5层540室
注册资本：1,000.00万元
公司成立日期：2014年3月13日
公司类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：股权投资管理，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，皓熙投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下图所示：
陆国庆 周晓东
50% 50%
100%
皓熙股权投资管理（上海）有限公司
80%
3、主营业务情况
皓熙投资成立于2014年3月，主营业务为股权投资。
4、最近1年简要财务会计报表
皓熙投资成立于2014年3月，截至本预案公告日，暂未编制财务报表。
25
非公开发行股票预案
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁情况
皓熙投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，皓熙投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业
竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，皓熙投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交
易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，皓熙投资及其控股股东、实际控制人与厦
门钨业之间未曾发生重大交易。
（九）金圆资本
1、金圆资本的基本情况
名称：金圆资本管理（厦门）有限公司
法定代表人：薛荷
住所：厦门市思明区展鸿路82号厦门金融中心大厦45层4501-4503单元
注册资本：5,000万元
公司成立日期：2014年2月14日
公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
经营范围：资产管理（法律、法规另有规定的除外）；投资管理（法律、法
规另有规定的除外）；其他企业管理业务。
26
非公开发行股票预案
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，金圆资本与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下图所示：
厦门市财政局
100%
厦门市金圆投资集团有限公司
100%
95.6%
厦门市金财投资有限公司
4.4%
厦门市创业投资有限公司
90% 10%
金圆资本管理（厦门）有限公司
3、主营业务情况
金圆资本作为厦门市金圆投资集团有限公司的主动型资管平台，投资范围包
括基础设施建设、房地产企业项目开发、文化创意产业、企业间并购、上市公司
非公开发行募集项目等领域。
4、最近1年简要财务会计报表
金圆资本成立于2014年2月14日，截至本预案公告日，暂未编制财务报表。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁情况
金圆资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
27
非公开发行股票预案
本次发行完成前后，金圆资本及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业
竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，金圆资本及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交
易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，金圆资本及其控股股东、实际控制人与厦
门钨业之间未曾发生重大交易。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
公司已分别与福建稀土集团、开源基金、福建投资集团、上海理顺投资、自
然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资和金圆资本签订了附条件生效
的《非公开发行股票认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）公司与福建稀土集团签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：福建稀土集团
乙方：厦门钨业
2、认购方式、支付方式
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的5,000万股股票。乙
方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票
的数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除
息的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该
价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均
价的90%），即甲方为认购乙方非公开发行5,000万股股票，应向乙方支付人民
币壹拾亿壹仟壹佰伍拾万元（小写：101,150万元）。乙方的股票在定价基准日至
28
非公开发行股票预案
发行日期间除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付
的认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在
定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将
进行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数
确定。
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公
开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变
更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相
关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
3、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（4）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有
29
非公开发行股票预案
过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿
损失等。
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾
期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方
超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴
付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部
分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合
同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责
任，本合同有特殊约定的除外。
（二）公司与开源基金签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：开源基金
乙方：厦门钨业
2、认购方式、支付方式
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的2,500万股股票。乙
方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票
的数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除
息的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该
价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均
价的90%），即甲方为认购乙方非公开发行2,500万股股票，应向乙方支付人民
币伍亿零伍佰柒拾伍万元（小写：50,575万元）。乙方的股票在定价基准日至发
行日期间除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的
认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定
30
非公开发行股票预案
价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进
行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确
定。
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公
开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变
更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相
关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
3、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（4）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有
过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿
损失等。
31
非公开发行股票预案
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾
期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方
超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴
付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部
分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合
同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责
任，本合同有特殊约定的除外。
（三）公司与福建投资集团签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：福建投资集团
乙方：厦门钨业
2、认购方式、支付方式
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的2,000万股股票。乙
方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票
的数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除
息的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该
价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均
价的90%），即甲方为认购乙方非公开发行2,000万股股票，应向乙方支付人民
币肆亿零肆佰陆拾万元（小写：40,460万元）。乙方的股票在定价基准日至发行
日期间除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认
购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定价
基准日至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行
相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确
32
非公开发行股票预案
定。
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公
开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变
更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相
关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
3、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（4）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有
过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿
损失等。
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾
33
非公开发行股票预案
期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方
超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴
付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部
分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合
同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责
任，本合同有特殊约定的除外。
（四）公司与上海理顺投资签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：上海理顺投资
乙方：厦门钨业
2、认购方式、支付方式
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的2,000万股股票。乙
方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票
的数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除
息的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该
价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均
价的90%），即甲方为认购乙方非公开发行2,000万股股票，应向乙方支付人民
币肆亿零肆佰陆拾万元（小写：40,460万元）。乙方的股票在定价基准日至发行
日期间除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认
购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定价
基准日至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行
相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确
定。
34
非公开发行股票预案
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公
开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变
更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相
关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
3、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（4）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有
过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿
损失等。
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾
期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方
超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴
35
非公开发行股票预案
付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部
分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合
同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责
任，本合同有特殊约定的除外。
（五）公司与陈国鹰签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：陈国鹰
乙方：厦门钨业
2、认购方式、支付方式
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的1,500万股股票。乙
方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票
的数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除
息的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该
价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均
价的90%），即甲方为认购乙方非公开发行1,500万股股票，应向乙方支付人民
币叁亿零叁佰肆拾伍万元（小写：30,345万元）。乙方的股票在定价基准日至发
行日期间除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的
认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定
价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进
行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确
定。
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公
开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主
36
非公开发行股票预案
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变
更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相
关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
3、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）本合同经甲方签字和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（4）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有
过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿
损失等。
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾
期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方
超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴
付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部
分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
37
非公开发行股票预案
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合
同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责
任，本合同有特殊约定的除外。
（六）公司与南京高科签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：南京高科
乙方：厦门钨业
2、认购方式、支付方式
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的1,000万股股票。乙
方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票
的数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间除息的，前述甲
方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该
价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均
价的90%），即甲方为认购乙方非公开发行1,000万股股票，应向乙方支付人民
币贰亿零贰佰叁拾万元（小写：202,300,000.00元）。乙方的股票在定价基准日至
发行日期间除权、除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整。
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公
开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变
更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相
关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
3、限售期
38
非公开发行股票预案
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）本合同经甲方董事会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（4）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（5）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有
过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿
损失等。
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾
期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方
超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴
付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部
分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合
同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责
任，本合同有特殊约定的除外。
39
非公开发行股票预案
（七）公司与柯希平签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：柯希平
乙方：厦门钨业
2、认购方式、支付方式
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的500万股股票。乙方
的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的
数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息
的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该
价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均
价的90%），即甲方为认购乙方非公开发行500万股股票，应向乙方支付人民币
壹亿零壹佰壹拾伍万元（小写：10,115万元）。乙方的股票在定价基准日至发行
日期间除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认
购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定价
基准日至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行
相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确
定。
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公
开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变
更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相
关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
3、限售期
40
非公开发行股票预案
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）本合同经甲方签字和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（4）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有
过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿
损失等。
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾
期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方
超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴
付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部
分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合
同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责
任，本合同有特殊约定的除外。
（八）公司与皓熙投资签订的附条件生效的股份认购合同
41
非公开发行股票预案
1、合同主体
甲方：皓熙投资
乙方：厦门钨业
2、认购方式、支付方式
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的300万股股票。乙方
的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的
数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息
的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该
价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均
价的90%），即甲方为认购乙方非公开发行300万股股票，应向乙方支付人民币
陆仟零陆拾玖万元（小写：6,069万元）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间
除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认购金额
按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定价基准日
至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调
整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确定。
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公
开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变
更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相
关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
3、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
42
非公开发行股票预案
4、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（4）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有
过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿
损失等。
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾
期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方
超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴
付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部
分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合
同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责
任，本合同有特殊约定的除外。
（九）公司与金圆资本签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：金圆资本
43
非公开发行股票预案
乙方：厦门钨业
2、认购方式、支付方式
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的200万股股票。乙方
的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的
数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息
的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该
价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均
价的90%），即甲方为认购乙方非公开发行200万股股票，应向乙方支付人民币
肆仟肆拾陆万元（小写：4,046万元）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除
权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认购金额按
照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定价基准日至
发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调
整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确定。
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公
开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变
更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相
关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
3、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
44
非公开发行股票预案
（1）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（4）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有
过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿
损失等。
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾
期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方
超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴
付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部
分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合
同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责
任，本合同有特殊约定的除外。
45
非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过303,450.00万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，用以增加公司在钨钼材料、硬
质合金、稀土和新能源材料等精深加工业务领域以及上游原材料资源领域的投
入。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析
（一）公司业务发展投入需要大量流动资金支持
1、公司目前所主要从事的钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务均
属于战略性新兴产业，具有良好的发展前景。公司在钨钼材料、硬质合金、稀土
和新能源材料领域已建立了相对完善的产业布局，并在钨和稀土产业初步形成以
完整产业链参与市场竞争的核心竞争力，在多个市场领域处于行业领先地位。
2、为抓住产业发展的有利机遇，保障公司未来产业发展目标的顺利实现，
提升公司业务的核心竞争力和盈利能力，公司未来业务发展需要大量的流动资金
投入，主要包括：
①近年来，公司依靠自有资金及债权融资重点投资建设厦门、九江、洛阳三
个硬质合金基地，以及金龙稀土磁性材料、海沧分公司锂离子材料等项目。随着
该等项目的建成投产及业务产销规模的不断扩大，项目所需的配套流动资金需求
将大幅增加。
②为进一步推动公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料精深加工业
务领域相关核心技术的产业转化，提高公司的技术水平，实现产品系列的高端纵
深延伸，公司在未来业务发展过程中需大力增加对相关技术研发、关键设备和生
产设施的投入。
③为提高公司主营业务上游原材料资源的自给率和原材料供应安全保障程
46
非公开发行股票预案
度，进一步发挥以完整产业链参与市场竞争的优势，公司未来需要投入大量资金，
用于钨及稀土资源的进一步勘探和开发建设。公司业务的未来发展需要大量的流
动资金支持。
（二）补充流动资金是当前公司优化融资结构，缓解融资压力的必要手段
公司现有以及未来业务的发展都需要大量并且相对稳定的流动资金支持。公
司目前主要通过银行贷款融资以及发行中期票据等方式筹集发展所需资金。截至
2013年9月末，公司银行借款和中期票据等有息负债总额为41.37亿元，已相当
于同期期末净资产72.18%的规模。公司目前净资产规模较小以及融资渠道有限
的现状难以满足公司未来产业发展的投资资金需求。公司本次以募集资金补充流
动资金是当前公司优化融资结构，缓解融资压力的必要手段。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于优
化公司的融资结构、缓解融资压力、降低负债水平，是保障公司发展战略目标顺
利实现的客观要求。
三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响
（一）对公司业务经营的影响
公司本次发行募集资金用于补充流动资金，将为公司进一步进行产业升级并
扩大业务规模提供必要的流动资金保障，有效提高公司在钨钼材料、硬质合金、
稀土和新能源材料等核心产业领域的业务水平，增强公司的原材料供应保障，提
升公司业务的核心竞争力和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
公司本次发行募集资金用于补充流动资金，公司净资产规模将得到较大幅度
提高，资产负债率、有息负债占总资产的比例将得到有效降低。在大幅增强公司
的资本实力，优化公司的融资结构，缓解公司融资成本上升压力而提升公司短期
经营业绩的同时，也将进一步促进公司核心业务的快速发展，提升公司的长期盈
利能力。
以公司2013年9月末合并报表财务数据为基准并按照本次募集资金上限
47
非公开发行股票预案
303,450.00万元进行模拟计算，募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结
构变化情况如下表所示：
募集资金补充流动 募集资金补充流动
项目 资金前 资金后
资产总额（亿元） 147.61 177.96
负债总额（亿元） 90.80 90.80
所有者权益总额（亿元） 56.81 87.16
有息负债（银行借款和中期票据等）总额（亿元） 41.37 41.37
资产负债率 61.51% 51.02%
有息负债占净资产的比例 72.82% 47.47%
48
非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金净额将全部用于补充流动资金，用于增加对公司钨钼
材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务的投入。实施本次非公开发行将有利于
公司抓住产业当前发展的有利机遇，在增加未来资源保障和产业发展投入的同
时，优化公司的融资结构，提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司主营业
务结构和业务资产构成将总体保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情
况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行调
整，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，本公司股东结构将相应发生变化，但不会导致公司的控制
权发生变化。
本次发行完成后，福建稀土集团及其全资子公司福建潘洛铁矿将合计持有公
司28,908.99万股、占公司总股本的34.75%股份，本次发行不会导致公司控股股
东发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行完成后对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务结构将总体保持不变，公司核心的钨钼材料、
49
非公开发行股票预案
硬质合金、稀土和新能源材料业务的收入比重有望提高，业务结构将进一步优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得到有效增强，资产负债率、有息负债
占总资产的比例将得到降低。将有利于优化融资结构，缓解融资压力，提升公司
经营业绩。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料等核心业务
将获得有效的资金支持，有利于公司发挥全产业链优势，进一步增强公司的核心
竞争力，同时有利于公司进行产品新应用领域的研发，探索新的利润增长点，有
效提升公司的长期盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司未来资金不
断投资各项业务，公司投资活动现金流出也将大幅增加。相应地，公司经营活动
现金流入也将随公司业务规模的扩大和公司盈利能力的提升而不断增加。
三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争变化情况
1、本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系和关联交易不会发生重大变化。
2、本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞
争的情形。
（1）截至本预案公告日，公司控股股东福建稀土集团控制的涉及钨相关业
务的其他企业（以下简称“其他钨矿企业”）如下图所示：
50
非公开发行股票预案
福建省稀有稀土（集团）有限公司
100%
福建省潘洛铁矿
有限责任公司
14.17% 20.34%
厦门三虹钨钼股份有限公司（股权 投资）
100% 30% 48% 50.5%
江西省修水县神威矿冶 江西巨通实业有限公 江西省京安矿产资源
有限公司（ 股权投资） 司（钨钼矿采选、 销售） 开发有限公司（探矿）
100% 30% 21%
广西博白县巨典矿 九江大地矿业开发有限公
业有限公司（探矿） 司（探矿）
100%
修水县昆山钨矿有限责
任公司（探矿）
（2）公司控股股东福建稀土集团控制的其他钨矿企业与厦门钨业目前不存
在同业竞争的情况：
①福建稀土集团及其控制的厦门三虹系作为钨矿资源孵化平台而存在，主要
从事不适合上市公司实施的钨矿资源的风险投资业务，其所控制的其他钨矿企业
拥有的主要钨矿资产目前处于探矿或开发前期阶段，与厦门钨业的钨矿业务不存
在同业竞争关系。截至本预案公告日，福建稀土集团所控制其他钨矿企业的基本
情况如下表所示：
控制的股
序 股权资产公司 权比例及 从事钨矿业务情况 不存在现实同业竞争的说明
号 名称 属性
江西省修水县 本身无钨矿开采或冶炼业务，
100%，子 股权投资公司，本身无相关采
1 神威矿冶有限 与厦门钨业钨矿采选业务不
公司 矿权或探矿权。
公司 存在同业竞争情形
主要资产为位于广西博白地
广西博白县巨 主要钨矿资产尚处于探矿阶
100%，子 区的钨钼矿探矿权，尚未转为
2 典矿业有限公 段，与厦门钨业钨矿采选业务
公司 采矿权，2013年无钨矿业务销
司 不存在同业竞争情形
售收入。
51
非公开发行股票预案
目前仅有少量钨矿开采，生产
钨矿全部销售给厦门钨业；其
少量从事钨钼矿采选业务与
厦门钨业钨矿采选业务不存
主要钨矿资产为位于江西的 在同业竞争情形；
“大湖塘”钨矿采矿权，“目 福建稀土集团现控制其78%
前正在现有钨矿基础上申请 的股权中，除通过厦门三虹间
江西巨通实业 78%，子 扩大采矿规模，后续才能进入
3 接控制的30%股权外，剩余
有限公司 公司 规模开发建设阶段；江西巨通 48%的股权系附解除条件而
目前仅有少量钨矿开，2013 暂时持有（详见本预案第二节
年营业收入为2.35亿元（包含 之“一、发行对象的基本情况”
自采钨矿销售及贸易业务）。 有关福建稀土集团主营业务
情况的内容），福建稀土集团
后续是否继续控制江西巨通
存在不确定性
主要资产为位于江西靖安县
江西省京安矿 主要资产尚处于探矿阶段，与
50.5%，子 的石子墩矿区铜多金属矿探
4 产资源开发有 厦门钨业钨矿采选业务不存
公司 矿权，尚未转为采矿权，2013
限公司 在同业竞争情形
年无钨矿业务销售收入。
主要资产为位于江西九江修 主要资产尚处于探矿阶段，与
九江大地矿业 51%，子 水县的杨师殿铜钼多金属矿
5 厦门钨业钨矿采选业务不存
开发有限公司 公司 探矿权，尚未转为采矿权， 在同业竞争情形
2013年无钨矿业务销售收入。
主要资产为位于江西修水地
修水县昆山钨 主要钨矿资产未开采，与厦门
100%，子 区的钨矿采矿权，目前未开
6 矿有限责任公 钨业钨矿采选业务不存在同
公司 采，2013年无钨矿业务销售收
司 业竞争情形
入。
②福建稀土集团控制的其他钨矿企业生产钨矿全部销售给厦门钨业，运营目
的是协助厦门钨业提高原料保障，与厦门钨业不存在同业竞争关系。
(3)为避免未来与厦门钨业发生同业竞争，公司控股股东福建稀土集团已作
出《关于避免同业竞争的承诺》：“为避免本公司及下属企业将来与厦门钨业发
生同业竞争，本公司作出以下承诺：①本公司及下属企业保证不以任何形式直接
或间接从事、参与任何与厦门钨业主营业务构成直接竞争的业务或活动；②为避
免同业竞争问题，在本公司控制的涉及钨矿业务的其他企业相关钨矿建成投产之
前，本公司将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨业转让。若自本承诺日起满
5年时，本公司控制的其他企业中仍包含相关钨矿资产，则本公司将把相关企业
的股权托管给厦门钨业，直至相关钨矿资产向厦门钨业转让；③本公司不会利用
在厦门钨业的控股股东地位，损害厦门钨业及厦门钨业其它股东的利益；④本公
52
非公开发行股票预案
司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿厦门钨业由于本公司或附属公司违反本承
诺而遭受的一切损失、损害和支出。”
综上，本次发行后，公司与控股股东福建稀土集团及其关联人不存在同业竞
争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情况，或导致公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
以公司2013年9月末合并报表财务数据为基准，假设按照本发行募集资金上
限303,450.00万元进行模拟计算，募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债
率将由本次发行前的61.51%下降为51.02%，公司本次发行将有利于优化公司的
融资结构，缓解公司融资成本上升对公司经营业绩的压力，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。本次发行亦不会导致使公司大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评判公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的资料外，还应特
别注意以下各项风险：
（一）与公司经营相关的风险
1、产业政策风险
公司目前所主要从事的钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务作为精
密制造和新能源产业的基础产业，属于战略性新兴产业，其发展前景非常广阔。
但公司主营业务涉及的钨和稀土资源均属于国家实行总量开采控制的保护性开
53
非公开发行股票预案
采特定矿种。虽然近年历年国家确定的开采总量控制指标总体保持稳定，但如国
家总量开采控制政策发生重大变动，将会对公司经营造成较大的影响。
2、原材料和产品价格波动风险
公司所主营钨钼材料、稀土和新能源材料等业务的产品价格受钨钼、稀土等
原材料价格波动的影响较大，如钨钼、稀土等原材料的价格发生大幅波动，将对
公司的经营业绩产生较大影响。
3、宏观经济波动导致的市场需求波动风险
公司目前所主要从事的钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务属于工
业基础产业，其市场需求和行业景气程度受宏观经济波动的影响较大。公司经营
业绩存在因国家宏观经济出现重大不利变化而受负面影响的风险。
4、市场竞争风险
随着经济和产业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务
发展所面临的市场竞争也日益增强。如公司不能持续增加对业务和资源的投入，
促进业务的升级发展，公司经营业绩存在难以实现增长的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、审批风险
公司本次发行已经董事会审议通过，但尚需福建省国资委审批，经公司股东
大会审议，并经中国证监会核准，公司本次发行能否最终通过各方审批以及通过
审批的时间存在不确定性。
2、净资产收益率暂时下降的风险
公司本次非公开发行股票募集资金不超过303,4500.00万元，以公司截至2013
年9月30日的净资产额为基准，并按照本次发行募集资金上限进行模拟计算，本
次发行后，公司净资产规模将增加53.41%。虽然本次募集资金运用将使公司主营
业务获得有效资金支持，有利于进一步提升公司的盈利能力，但由于募集资金运
用对公司效益的提升作用难以短期全部体现，公司净资产收益率存在短期被摊薄
的风险。
54
非公开发行股票预案
3、股市投资风险
股票价格的波动受宏观经济环境、行业景气程度、公司经营、股票市场供求
状况等多种因素的影响。公司股票存在投资风险。
55
非公开发行股票预案
第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）的有关要求，公司于2012年8月27日召开的2012年第一次
临时股东大会审议通过了《关于修订〈章程〉的议案》和《关于制定〈公司未
来三年（2012年-2014年）股东回报规划〉的议案》，进一步完善了公司的利润
分配政策。公司完善后的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对
投资者的回报，每年确定合理的利润分配方案，向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性、稳定性，同时兼顾公司的长远利益，
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属于
上市公司股东的净利润的30%发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以
弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东
附加发放额外现金红利。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
56
非公开发行股票预案
公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，并应经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近3年，公司利润分配政策、现金分红金额及其比例情况如下：
项目 2012年度 2011年度 2010年度
每10股派息2.50 每10股派息2.00 每10股派息2.00
利润分配政策 元（含税） 元（含税） 元（含税）
现金分红金额（含税）（万元） 17,049.50 13,639.60 13,639.60
当年实现的合并报表归属于上市 52,611.74 102,081.83 34,985.77
公司股东的净利润（万元）
现金分红比例 32.41% 13.36% 38.99%
（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司将历年滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的重要组成部分，继续
投入公司生产经营，包括用于项目投资和补充流动资金等。公司未分配利润的继
续投入为公司的持续发展壮大作了了积极贡献。
57
非公开发行股票预案
三、公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈公司未来三年
（2012年-2014年）股东回报规划〉的议案》，公司未来三年（2012年-2014年）
股东回报规划如下：
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属于
上市公司股东的净利润的30%发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以
弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东
附加发放额外现金红利。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2014年3月21日
58
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论