股票代码：600549             股票简称：厦门钨业          公告编号：临-2014-024    

                                            厦门钨业股份有限公司       

                 关于控股子公司福建长汀金龙稀土有限公司向五矿有色金属                             

                   股份有限公司销售稀土氧化物等稀土产品的关联交易公告                            

                                                     特别提示 

                     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或            

               者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

                    一、关联交易概述   

                    本公司控股子公司福建长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）拟继                

               续向五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）销售稀土氧化物、稀土                 

               金属及其它稀土加工产品，双方拟签订《长期供货协议》，该协议尚须经公司股东                

               大会批准后签署。   

                    五矿有色是本公司的第二大股东，现持有本公司11.47%的股权，因此本公司与              

               五矿有色之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。          

                    公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究，在关联董事张树强、高勃回避               

               表决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批             

               准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东五矿有色将放弃              

               在股东大会上对该议案的投票权。      

                    二、关联方介绍和关联方关系     

                    1、基本情况：    

                    公司名称：五矿有色金属股份有限公司       

                    注册地址：北京市海淀区三里河路5号        

                    企业类型：股份有限公司    

                    法定代表人：周中枢    

                    注册资本：   158,560万元  

                    成立时间：2001年12月27日        

                                                         1

                    主营业务：许可经营项目:钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准              

               的境外期货业务（有效期至2015.06.18）。一般经营项目：有色金属产品及相关产                 

               品的销售；进出口业务。     

                    2、与上市公司的关联关系：截止2013年12月31日，五矿有色持有本公司11.47%              

               股份，为本公司第二大股东，故本次交易构成关联交易。           

                  3、履约能力分析：五矿有色截止2012年12月31日，公司总资产6,882,075.10                  

               万元、净资产2,764,315.88万元，2012年实现营业收入7,196,277.85万元、净利                  

               润417,996.58万元；该公司目前生产经营情况一切正常。            

                    三、关联交易的主要内容    

                   1、交易标的：稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产品。             

                   2、交易数量：根据五矿有色的需求逐月议定。          

                   3、定价原则：按交货月份市场平均价格确定。          

                   4、结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。               

                    5、协议期限：协议有效期限为三年，自2014年4月起至2017年4月止。                   

                    四、交易目的和交易对上市公司的影响       

                    1、交易的必要性、持续性      

                    必要性：五矿有色是目前国内较大的稀土产品贸易商，拥有较多的稀土出口配              

               额；金龙稀土稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产品产销规模逐步扩大，需要               

               进一步开拓市场。因而需借助五矿有色的出口配额销售和委托销售稀土加工产品。              

                    持续性：由于金龙稀土尚未获得稀土出口配额，在未来较长一段时间内，仍需               

               借助五矿有色的出口配额销售和委托销售稀土加工产品。         

                    2、选择与五矿有色进行交易的原因是该公司是目前国内较大的稀土进出口贸易            

               商，拥有较多的稀土出口配额；本次关联交易的主要目的是扩充上市公司稀土加工              

               产品的出口销售渠道。    

                    3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策               

               和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东              

               利益。  

                    通过这些日常关联交易，有利于扩充公司稀土加工产品出口销售渠道，保障公              

               司生产经营的稳定，扩大公司市场占有率，有利于公司的可持续发展。             

                                                         2

                    4、由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司              

               将通过加快不受出口配额限制的深加工产品的发展，将受配额限制的初加工产品逐             

               步转换成深加工产品出口，从而减少对出口配额的需求量，降低对关联方的依赖。               

                    五、公司本年度与五矿有色已发生各类关联交易情况         

                    2013年，本公司累计向五矿有色销售钨粉15,115,970.00元，占同类交易比例               

               4.91%，销售仲钨酸铵52,175,000.02元，占同类交易比例7.35%；累计采购钨精矿                 

               118,626,912.75元，占同类交易比例7.22%，采购仲钨酸铵232,735,175.76元，占                 

               同类交易比例30.55%。     

                    六、关联交易审议程序    

                    1、董事会表决情况和关联董事回避情况       

                    该议案属于关联交易，公司现有董事9名，关联董事张树强先生、高勃先生在                

               表决时按规定回避，其他董事以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。                  

                    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见       

                    根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进                

               行了情况说明并征得独立董事的书面认可。       

                    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式             

               对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东              

               利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允                

               的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的稀土加工产品出口销售渠道，保障公司               

               生产经营的稳定，扩大公司市场占有率，有利于公司的可持续发展。             

                    3、审计委员会意见    

                    五矿有色是目前国内较大的稀土产品贸易商，拥有较多的稀土出口配额，通过              

               向五矿有色销售稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产品，有利于扩充公司的稀              

               土加工产品出口销售渠道，保障公司生产经营的稳定，扩大公司市场占有率，有利               

               于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了              

               公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双               

               方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。         

                    4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东             

               五矿有色将放弃在股东大会上对该议案的投票权。        

                    七、备查文件目录   

                                                         3

                   1、第六届董事会第二十一次会议决议      

                   2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见        

                   3、交易双方拟签订的《长期供货协议》         

                                                                 厦门钨业股份有限公司董事会    

                                                                     2014年3月29日     

                                                         4