股票代码：600549              股票简称：厦门钨业          公告编号：临-2014-025    

                                            厦门钨业股份有限公司       

                            关于向江西巨通采购钨精矿的关联交易公告                     

                                                     特别提示 

                     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或            

               者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

                    一、关联交易概述   

                    本公司拟向江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）采购钨精矿等钨                

               产品，双方拟签订《长期采购协议》，该协议尚须经公司股东大会批准后签署。                 

                    本公司董事长刘同高先生同时担任江西巨通董事长，本公司与江西巨通构成关             

               联企业。双方的交易构成关联交易。       

                    公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究，在关联董事刘同高回避表决的              

               情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。              

                    二、关联方介绍和关联方关系     

                    1、基本情况：    

                    公司名称：江西巨通实业有限公司      

                    注册地址：江西省武宁县万福经济开发区       

                    企业类型：有限责任公司    

                    法定代表人：刘同高    

                    注册资本：   7,380万元  

                    成立时间：2005年7月18日        

                    主营业务：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三                      

               氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、铜出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、                    

               机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三               

               来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅                  

               供自产自供本公司用电）等     

                    2、与上市公司的关联关系：本公司董事长刘同高先生同时担任江西巨通董事长，             

               本公司与江西巨通构成关联企业。双方的交易构成关联交易。           

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                    3、履约能力分析：江西巨通截止2013年12月31日，公司总资产79,807.65                  

               万元、净资产9,206.22万元，2013年实现营业收入23,488.50万元、净利润-780.78                

               万元；该公司目前生产经营情况一切正常。        

                    三、关联交易的主要内容    

                   1、交易标的：钨精矿。      

                   2、交易数量：根据本公司需求及江西巨通的供应能力逐月议定。             

                   3、定价原则：按交货月份市场平均价格确定。          

                   4、结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。               

                    5、协议期限：协议有效期限为三年，自2014年4月至2017年4月止。                   

                    四、交易目的和交易对上市公司的影响       

                    1、交易的必要性、持续性      

                    必要性：江西巨通为一家矿山开采企业，目前主要进行江西武宁大湖塘钨矿的              

               开采，未来具备持续扩大供应量的能力；本公司为目前国内规模较大的钨制品生产              

               供应企业。因而需向江西巨通采购钨精矿。        

                    持续性：由于公司生产经营规模不断扩大，生产所需钨精矿不能完全自给，在               

               未来较长一段时间内，仍需向江西巨通采购钨精矿满足资源需要。            

                    2、选择与江西巨通进行交易的原因是该公司为一家矿山开采企业，目前主要进             

               行江西武宁大湖塘钨矿的开采，未来具备持续扩大供应量的能力，本次关联交易的              

               主要目的是扩充上市公司钨精矿采购渠道。       

                    3、本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价政策和定价              

               依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。               

                    本次日常关联交易，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳              

               定，有利于公司的可持续发展。      

                    4、由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司              

               将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方             

               的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。         

                    五、公司本年度与江西巨通已发生各类关联交易情况         

                    2013年，本公司累计向江西巨通采购钨精矿278,584,670.12元，占同类交易比              

               例19.85%。   

                    六、关联交易审议程序    

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                    1、董事会表决情况和关联董事回避情况       

                    该议案属于关联交易，公司现有董事9名，关联董事刘同高先生在表决时按规               

               定回避，其他董事以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。                 

                    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见       

                    根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进                

               行了情况说明并征得独立董事的书面认可。       

                    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式             

               对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东              

               利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；                

               通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有               

               利于公司的可持续发展。    

                    3、审计委员会意见    

                    公司为目前国内规模较大的钨制品生产供应企业，所需钨精矿不能完全自给，              

               通过向江西巨通采购钨精矿，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营              

               的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场              

               原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，                

               符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。           

                    4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。        

                    七、备查文件目录   

                   1、第六届董事会第二十一次会议决议      

                   2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见        

                   3、审计委员会意见    

                   4、交易双方拟签订的《长期采购协议》         

                                                                 厦门钨业股份有限公司董事会    

                                                                     2014年3月29日     

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