600549:厦门钨业非公开发行股票发行情况报告书
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
二零一四年十二月
厦门钨业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘同高 张树强 山田正二 张榕
庄志刚 高勃 张深根 沈维涛
郑鸣
厦门钨业股份有限公司
2014年12月11日
目录
释义...........................................................................................................................................4
第一节本次发行的基本情况...................................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................. 5
二、本次发行方案 .......................................................... 6
三、发行对象基本情况 ...................................................... 7
四、本次发行相关机构情况 .................................................. 14
第二节本次发行前后相关情况对比.....................................................................................17
一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................ 17
二、本次发行对公司的影响 .................................................. 18
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析.........................................................................20
一、主要财务数据及财务指标 ................................................ 20
二、公司财务状况分析 ..................................................... 21
第四节本次募集资金使用计划.............................................................................................37
一、本次募集资金使用概况 .................................................. 37
二、本次募集资金专项存储措施 .............................................. 37
第五节保荐机构关于发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................................38
第六节发行人律师关于发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................39
第七节中介机构声明.............................................................................................................40
第八节备查文件.....................................................................................................................43
释义
发行人、公司、厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司
厦门钨业经第六届董事会第二十次会议和2014年第二
本次非公开发行、本次发 指 次临时股东大会审议通过的向9名确定投资者发行
行 15,000万股股票的事项
福建省冶金（控股）有限责任公司，公司控股股东之控
福建冶金 指 股股东
福建稀土集团 指 福建省稀有稀土（集团）有限公司，公司控股股东
前海开源基金 指 前海开源基金管理有限公司，本次发行的发行对象之一
福建省投资开发集团有限责任公司，本次发行的发行对
福建投资集团 指 象之一
上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙），本次发行的发
上海理顺投资 指 行对象之一
南京高科 指 南京高科股份有限公司，本次发行的发行对象之一
皓熙股权投资管理（上海）有限公司，本次发行的发行
皓熙投资 指 对象之一
金圆资本管理（厦门）有限公司，本次发行的发行对象
金圆资本 指 之一
江西巨通实业有限公司，同一实际控制人控制的其他企
江西巨通 指 业
厦门三虹钨钼股份有限公司，同一实际控制人控制的其
厦门三虹 指 他企业
厦门金鹭 指 厦门金鹭特种合金有限公司，公司控股子公司
都昌金鼎 指 江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，公司子公司
海沧分公司 指 厦门钨业股份有限公司海沧分公司，公司分公司
九江金鹭 指 九江金鹭硬质合金有限公司，公司子公司
厦门滕王阁 指 厦门滕王阁房地产开发有限公司，公司子公司
漳州滕王阁 指 漳州滕王阁房地产开发有限公司，厦门滕王阁之子公司
成都滕王阁 指 成都滕王阁房地产开发有限公司，厦门滕王阁之子公司
成都同基置业 指 成都同基置业有限公司，子公司厦门滕王阁的联营企业
天森置业 指 成都都江堰天森置业有限公司，曾为公司子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月
最近一年一期 指 2013年和2014年1-9月
公司章程 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
保荐机构、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司
发行人律师、福建至理 指 福建至理律师事务所
发行人会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告中所列出的汇总数据与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行方案的审议批准
2014年3月20日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票相关事项；2014年4月9日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关事项。
（二）监管部门对本次非公开发行的审核
2014年9月12日，厦门钨业本次发行申请通过了中国证监会发行审核委员会审核。2014年10月13日，厦门钨业收到中国证监会《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1031号）核准文件，本次发行申请获得中国证监会的正式核准。
（三）募集资金验资及股份登记情况
发行人与主承销商已于2014年11月24日向发行对象发出《缴款通知书》，发行对象按要求足额缴付了认购款项。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月3日出具的“致同验字（2014）第351ZA0234号”验证报告，截至2014年12月3日中午12：00止，齐鲁证券指定的银行账户已收到9家特定投资者缴付的认购资金9笔，资金总额人民币2,997,000,000.00元。
2014年12月4日，齐鲁证券在扣除承销及保荐等费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月4日出具的“致同验字（2014）第351ZA0235号”验资报告，截至2014年12月4日止，公司已收到股东缴纳的股款人民币2,975,226,548.21元（募集资金总额人民币2,997,000,000.00元扣除承销保荐费等发行费用21,773,451.79元），其中：新增股本150,000,000.00元，新增资本公积2,825,226,548.21元。
本次非公开发行股份新增股份登记时间为2014年12月11日。
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次非公开发行结束之日（即2014年12月11日）起，投资者认购的股份36个月后可以上市流通（可上市流通日为2017年12月12日，节假日顺延）。
二、本次发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
公司本次实际共发行人民币普通股（A股）15,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的第六届董事会第二十次会议决议公告日，即2014年3月21日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即20.23元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
2014年5月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配方案》，公司以截至2013年12月31日总股本68,198.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），公司于2014年6月24日完成了上述分红事项，本次发行价格调整为19.98元/股。
（四）募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为299,700.00万元，扣除承销保荐费用1,850.00万元及其他费用327.35万元后，公司实际募集资金净额为297,522.65万元。
三、发行对象基本情况
（一）发行对象的认购情况
公司本次非公开发行股票对象为9名确定对象，分别为公司控股股东福建稀土集团、前海开源基金、福建投资集团、上海理顺投资、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资和金圆资本，发行对象认购本次非公开发行股份的情况如下：
序号 发行对象名称/姓名 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 福建省稀有稀土（集团）有限公司 5,000 99,900
2 前海开源基金管理有限公司 2,500 49,950
3 福建省投资开发集团有限责任公司 2,000 39,960
4 上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000 39,960
5 陈国鹰 1,500 29,970
6 南京高科股份有限公司 1,000 19,980
7 柯希平 500 9,990
8 皓熙股权投资管理（上海）有限公司 300 5,994
9 金圆资本管理（厦门）有限公司 200 3,996
合计 15,000 299,700
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日（即2014年12月11日）起36个月内不得转让。
（二）发行对象的基本情况
1、福建省稀有稀土（集团）有限公司
（1）发行对象基本情况
名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
法定代表人：刘同高
注册地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
注册资本：人民币捌亿元整
公司成立日期：1998年4月6日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对稀有金属（钨、钼）、稀土能源新材料的投资；金属材料、有色金属（不含贵金属、黑色金属及其压延产品非金属矿及制品，普通机械、干电池、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，冶金技术服务及相关信息咨询服务。（以上经营凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
（2）发行对象与公司的关联关系
截至本次发行完成前，福建稀土集团控制公司33.22%的股份，为公司的控股股东。福建稀土集团系隶属于福建冶金的国有法人独资公司，福建稀土集团与公司的股权控制关系如下图所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
会100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
100%
福建省稀有稀土（集团）有限公司
100%
32.71% 福建省潘洛铁矿有限责任公司
0.51%
厦门钨业股份有限公司
（3）发行对象与公司的关联交易情况
最近一年一期（即2013年和2014年1-9月，下同），福建稀土集团与公司未发生重大交易，其与公司的关联交易情况如下：
①经常性关联交易
公司与福建稀土集团的经常性关联交易主要为公司向控股股东控股企业――江西巨通采购钨精矿，具体情况如下：
单位：万元
关联交易定 2014年1-9月 2013年度
关联交易关联交易
关联方 价方式及决 占同类交易 占同类交易
类型 内容 金额 金额
策程序 金额的比例 金额的比例
江西巨通 采购 钨精矿 市场价 31,853.97 34.96% 27,858.47 19.85%
公司与江西巨通的关联交易严格按照公司关联交易决策程序进行审议并披露，遵循了市场价格原则，公司与江西巨通签订了长期购销协议，最新续签后的协议期限为2014年5月至2017年5月。
②偶发性关联交易
1）关联方担保
福建稀土集团与公司发生担保主要为福建稀土集团的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司对公司及公司的控股子公司厦门金鹭提供的担保，最近一年一期末，关联方担保具体情况如下：
单位：万元
担保金额
担保方 被担保方 2014年9月30日 2013年12月31日
福建冶金 厦门钨业 88,770.00 79,490.00
福建冶金 厦门金鹭 24,980.00 24,990.00
合计 113,750.00 104,480.00
截止2014年9月30日，福建冶金为公司及公司控股子公司提供融资担保余额为人民币113,750.00万元，上述担保事项均不存在逾期未归还情况。
2）关联方资金拆借
福建稀土集团与公司发生的资金拆借主要为福建稀土集团及其控股子公司厦门三虹向公司提供借款，具体情况如下：
单位：万元
2014年1-9月 2013年
关联方 关联关系
发生额 期末余额 发生额 期末余额
福建稀土集团 控股股东 113,000.00 48,752.09 - -
厦门三虹 控股股东控制的其他企业 48,110.53 29,571.23 65,114.67 -
公司向福建稀土集团和厦门三虹借款的关联交易严格按照关联交易决策程序进行审议并披露，遵循了市场价格原则，公司按同期融资成本向福建稀土集团和厦门三虹计付利息。公司分别与福建稀土集团和厦门三虹签订了借款协议，最新协议期限均为2014年5月至2017年5月。
3）关联方股权交易
公司于2013年2月6日、2013年2月26日分别召开了第六届董事会第八次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司60%股权的议案》，同意公司出资36,745万元收购关联方厦门三虹持有的都昌金鼎60%的股权。2013年3月25日，都昌金鼎60%股权收购完成交割并办理完成相关工商变更登记手续。
4）关联方应收应付款项
A、应收发行对象及关联方款项：
单位：万元
2014年9 月30日 2013年12月31日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 江西巨通 474.39 - - -
B、应付发行对象及关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2014年9月30日 2013年12月31日
其他应付款 福建稀土集团 48,752.09 -
应付账款 江西巨通 - 3,637.56
其他应付款 厦门三虹 29,571.23 -
（4）与发行对象未来交易安排
未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司关于关联交易的相关规定，切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。
2、前海开源基金管理有限公司
名称：前海开源基金管理有限公司
法定代表人：王兆华
住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：
深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：15,000万元
公司成立日期：2013年1月23日
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。
前海开源基金与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
3、福建省投资开发集团有限责任公司
名称：福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：翁若同
住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层
注册资本：1,000,000.00万元
公司成立日期：2009年4月27日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后经营）
福建投资集团与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
4、上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海理能资产管理有限公司（委托代表：程旷）
住所：上海市宝山区蕴川路5503号A幢603室
成立日期：2013年3月1日
出资金额：40,010万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资；资产管理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；
企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海理顺投资与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
5、自然人陈国鹰
陈国鹰，男，1963年生，中国国籍，高级工程师，本科学历，住所地：福建省福州市。
自然人陈国鹰与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
6、南京高科股份有限公司
名称：南京高科股份有限公司
法定代表人：徐益民
住所：南京经济技术开发区新港大道129号
注册资本：51,621.8832万元
公司成立日期：1992年7月8日
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高新技术产业投资、开发；
市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；
咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。
南京高科与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
7、自然人柯希平
柯希平，男，1960年生，中国国籍，大专学历，住所地：福建省厦门市。
自然人柯希平与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
8、皓熙股权投资管理（上海）有限公司
名称：皓熙股权投资管理（上海）有限公司
法定代表人：陆国庆
住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路18号2幢5层540室
注册资本：1,000.00万元
公司成立日期：2014年3月13日
公司类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：股权投资管理，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
皓熙投资与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
9、金圆资本管理（厦门）有限公司
名称：金圆资本管理（厦门）有限公司
法定代表人：薛荷
住所：厦门市思明区展鸿路82号厦门金融中心大厦45层4501-4503单元
注册资本：5,000万元
公司成立日期：2014年2月14日
公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
经营范围：资产管理（法律、法规另有规定的除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）；其他企业管理业务。
金圆资本与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
（三）发行对象资金来源情况
福建稀土集团、福建投资集团、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资和金圆资本的认购资金来源于自有资金或借款等合法筹集的资金；前海开源基金的认购资金最终来源于东证融达投资有限公司（东北证券之全资子公司）、自然人郁玉生及上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）；上海理顺投资的认购资金来源于春兰投资控股有限公司和“理成全球视野资产管理计划”的增资资金。厦门钨业本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于厦门钨业及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。
本次发行对象中，福建稀土集团为厦门钨业的控股股东，其与齐鲁证券及其关联方无关联关系；其他发行对象的最终持有人和受益人与厦门钨业及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系，与齐鲁证券及其关联方之间不存在关联关系。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行相关机构情况
（一）发行人：厦门钨业股份有限公司
法定代表人：刘同高
联系人：陈康晟
办公地址：福建省厦门市湖滨南路619号16层
电话：0592-5363856
传真：0592-5363857
（二）保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司：
法定代表人：李玮
办公地址：山东省济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889177
传真：0531-68889222
保荐代表人：韩松、郭湘
项目协办人：古元峰
项目组成员：郭忠杰、尹文浩、王钰婷
（三）发行人律师：福建至理律师事务所
负责人：刘建生
经办签字律师：林涵、蒋浩
办公地址：福州市湖东路中山大厦A座25层
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办会计师：林庆瑜、刘润
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
（五）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办会计师：蔡志良、刘润
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至2014年11月28日，公司前十名股东的持股情况如下：
序 持有有限售条件
股东名称 股份数量（股） 持股比例
号 的股份数量（股）
1 福建省稀有稀土（集团）有限公司 223,076,510 - 32.71%
2 五矿有色金属股份有限公司 72,148,919 - 10.58%
3 日本联合材料株式会社 63,902,692 - 9.37%
中国人寿保险股份有限公司－分红
4 18,517,981 - 2.72%
－个人分红－005L－FH002沪
5 上海核威投资有限公司 12,560,000 - 1.84%
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资
6 9,723,524 - 1.43%
基金
中国民族证券有限责任公司客户信
7 7,592,492 - 1.11%
用交易担保证券账户
中国人寿保险股份有限公司－传统
8 5,850,403 - 0.86%
－普通保险产品－005L－CT001沪
中国银河证券股份有限公司客户信
9 5,196,712 - 0.76%
用交易担保证券账户
10 全国社保基金四一四组合 5,099,725 - 0.75%
（二）本次发行完成后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下（2014年12月11日）：
股份数量 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 的股份数量（股）
福建省稀有稀土（集团）有
1 国有法人 273,076,510 50,000,000 32.82%
限公司
2 五矿有色金属股份有限公司 国有法人 72,148,919 - 8.67%
3 日本联合材料株式会社 境外法人 63,902,692 - 7.68%
前海开源基金－浦发银行－
4 前海开源凯石定向增发1号 其他 25,000,000 25,000,000 3.00%
资产管理计划
福建省投资开发集团有限责
5 国有法人 20,000,000 20,000,000 2.40%
任公司
上海理顺投资管理合伙企业
5 其他 20,000,000 20,000,000 2.40%
(有限合伙)
中国人寿保险股份有限公司
7 －分红－个人分红－005L－ 其他 17,781,344 - 2.14%
FH002沪
8 陈国鹰 境内自然人 15,000,000 15,000,000 1.80%
9 上海核威投资有限公司 国有法人 12,560,000 - 1.51%
10 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 11,223,454 - 1.35%
本次发行前，公司控股股东福建稀土集团控制公司226,529,855股股份（包括通过其全资子公司福建省潘洛铁矿有限责任公司持有公司3,453,345股股份），占公司总股本的33.22%，本次发行完成后，福建稀土集团控制公司276,529,855股股份，占公司总股本的33.24%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成前后公司股本结构的变化如下：
发行前 发行后
类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件股份 - - 150,000,000.00 18.03%
无限售条件股份 681,980,000.00 100.00% 681,980,000.00 81.97%
合计 681,980,000.00 100.00% 831,980,000.00 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
公司本次发行募集资金用于补充流动资金，公司净资产规模将实现较大幅度增长，资产质量进一步提高，资产负债率将有效降低，偿债能力增强。以公司2014年9月30日合并报表财务数据为基准并按照本次募集资金净额297,522.65万元进行模拟计算，募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：
项目 本次发行前 本次发行后
资产总额（万元） 1,711,580.23 2,009,102.88
负债总额（万元） 1,130,251.22 1,130,251.22
所有者权益总额（万元） 581,329.00 878,851.65
资产负债率 66.04% 56.26%
（三）对公司业务和盈利能力的影响
公司本次发行募集资金净额将全部用于补充主营业务流动资金，用于增加对公司钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务的投入，本次非公开发行的顺利完成将有利于公司抓住产业当前发展的有利机遇，增加未来资源保障和产业发展投入，提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务结构和业务资产构成将保持不变。
（四）对于公司治理和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行对公司治理不会产生实质影响，同时本次发行不会对公司高管人员结构产生重大影响，公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而产生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，切实履行关联交易的决策审批程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 931,293.99 827,461.72 772,585.23 842,086.48
非流动资产合计 780,286.24 717,492.67 593,514.74 491,039.21
资产总计 1,711,580.23 1,544,954.39 1,366,099.97 1,333,125.69
流动负债合计 931,804.41 623,706.46 594,995.76 675,923.59
非流动负债合计 198,446.81 314,885.74 167,468.85 109,241.83
负债合计 1,130,251.22 938,592.20 762,464.60 785,165.42
归属于母公司股东权益合计 424,127.99 416,011.80 414,098.22 374,142.17
少数股东权益 157,201.01 190,350.39 189,537.15 173,818.10
股东权益合计 581,329.00 606,362.19 603,635.37 547,960.27
负债和股东权益总计 1,711,580.23 1,544,954.39 1,366,099.97 1,333,125.69
2、合并利润表
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 606,189.40 987,544.99 887,187.32 1,191,040.40
营业成本 458,387.65 685,856.01 659,583.81 812,169.27
营业利润(损失以“-”号填列） 45,127.24 131,732.86 97,484.53 213,148.34
利润总额(损失以“-”号填列） 52,070.88 133,697.53 101,147.77 212,341.24
净利润(损失以“-”号填列） 39,121.43 94,884.02 85,546.38 147,530.23
归属于母公司股东的净利润 21,210.05 45,954.62 51,097.87 101,016.94
少数股东损益 17,911.38 48,929.41 34,448.51 46,513.29
每股收益
（一）基本每股收益 0.31 0.67 0.75 1.48
（二）稀释每股收益 0.31 0.67 0.75 1.48
其他综合收益 106.92 -295.06 -37.25 -183.75
综合收益总额 39,228.35 94,588.96 85,509.13 147,346.47
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -86,927.54 279,817.68 169,171.31 -45,267.53
投资活动产生的现金流量净额 -51,999.26 -255,731.78 -104,031.46 -123,308.19
筹资活动产生的现金流量净额 138,227.07 -31,543.93 -38,864.62 145,768.29
汇率变动对现金及现金等价物的 344.68 -646.02 -192.42 -18.65
影响
现金及现金等价物净增加额 -355.04 -8,104.04 26,082.81 -22,826.07
期末现金及现金等价物余额 68,397.17 68,756.05 76,860.09 50,777.29
（二）主要财务指标
2014.9.30/ 2013.12.31/ 2012.1231/ 2011.12.31/
财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
流动比率 1.00 1.33 1.30 1.25
速动比率 0.31 0.48 0.46 0.43
资产负债率（母公司） 61.51% 63.80% 58.57% 62.74%
资产负债率（合并） 66.04% 60.75% 55.81% 58.90%
每股净资产（元） 6.22 6.10 6.07 5.49
应收账款周转率（次） 5.02 10.08 8.48 10.59
存货周转率（次） 0.95 1.43 1.25 1.42
综合毛利率 24.38% 30.55% 25.65% 31.81%
基本每股收益 扣除非经常性损益 0.2109 0.5494 0.7235 1.5011
（元） 扣除非经常性损益前 0.3110 0.6738 0.7493 1.4812
加权平均净资 扣除非经常性损益 3.42% 9.48% 13.60% 34.48%
产收益率 扣除非经常性损益前 5.03% 11.42% 13.00% 31.62%
二、公司财务状况分析
（一）发行人盈利能力分析
1、主营业务收入
（1）报告期内发行人销售收入总体情况
最近三年一期，公司营业收入结构情况如下：
单位：万元
2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
主营业务 587,390.19 96.90% 964,408.60 97.66% 880,062.66 99.20% 1,181,553.41 99.20%
收入
其他业务 18,799.21 3.10% 23,136.39 2.34% 7,124.66 0.80% 9,486.99 0.80%
收入
合计 606,189.40 100.00% 987,544.99 100.00% 887,187.32 100.00% 1,191,040.40 100.00%
发行人主营业务收入分为钨钼等有色金属业务、稀土业务、电池材料业务（以下简称“制造业务”）收入和房地产业务收入，为发行人营业收入的主要来源。
发行人主营业务收入2012年较2011年下降25.52%，主要原因为2012年房地产业务项目交付较少，收入较上年下降226,333.95万元，同时2012年钨、钼及稀土产品下游市场需求不振，销售价格较上2011年有所下降，公司收入较上年下降66,302.48万元；2013年公司房地产业务主要项目交付，房地产业务收入较上年提升，同时钨及钨制品价格有所回升，公司主营业务收入较上年上升9.58%。
公司其他业务收入主要为销售原材料及钨钼、稀土、电池材料等产品的生产废料销售及投资性房地产的租金收入。
（2）发行人主营业务收入结构情况
报告期内，公司主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
业务名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钨钼等有色金 413,815.45 70.45% 569,559.72 59.06% 567,128.92 64.44% 623,961.92 52.81%
属制品
稀土业务 62,455.41 10.63% 74,611.10 7.74% 87,156.10 9.90% 96,625.57 8.18%
电池材料 62,727.63 10.68% 70,051.10 7.26% 78,565.29 8.93% 87,419.61 7.40%
房地产及配套 48,391.71 8.24% 250,186.68 25.94% 147,212.36 16.73% 373,546.30 31.61%
管理
主营业务收入 587,390.19 100.00% 964,408.60 100.00% 880,062.66 100.00% 1,181,553.41 100.00%
钨钼等有色金属制品业务为公司重点发展业务，是主营业务收入的主要来源，销售收入在报告期内保持相对稳定，最近三年占主营业务收入的比例平均为58.77%。2012年公司钨钼等有色金属制品业务收入较2011年下降9.11%，主要原因为2012年钨精矿及钨初级产品价格呈下降趋势，发行人APT等产品销售收入有所下降，导致公司钨业务产品销售收入较上年下降9.10%，同时，钼及钼产品因行业需求波动销售收入较上年降低6.00%。2013年，公司钨钼等有色金属制品业务主要产品的销量和价格总体保持平衡，销售收入与2012年基本相当。
最近三年，公司稀土业务销售收入呈下降趋势，年均增长率为-12.13%，主要原因为：2011年下半年以来稀土市场需求减弱，价格持续回落，而在之前年度稀土价格持续上涨时，稀土行业产能扩张过快，报告期内稀土行业产能出现过剩，使得稀土行业出现供大于求的状况，报告期内公司稀土产品销售价格呈下降趋势，销售收入逐年下降。目前，国家及相关部委已经出台政策，对行业整体经营秩序进行进一步规范，稀土行业的竞争环境将有效改善，行业集中度将进一步提高。稀土新材料行业为国家重点支持的新兴产业，公司稀土业务受到国家和福建省人民政府相关产业政策的支持，具有较大发展潜力，未来前景可期。
公司电池材料业务对主营业务收入的贡献相对稳定，最近三年占比平均为7.86%。最近三年，电池材料业务销售收入年均增长率为-10.48%，呈下降趋势，主要原因为作为镍氢电池负极材料的贮氢合金粉市场需求减弱，收入呈下降趋势。
发行人房地产业务定位于公司业务的补充，最近三年，房地产业务因完工交付项目的规模及单价等有所差异，导致收入金额和占主营业务收入的比例波动较大。2012年房地产业务收入较2011年下降60.59%，主要原因为2011年发行人规模较大的项目海峡国际社区二期集中交付，销售收入较高，而2012年实现交付的主要项目为成都鹭岛国际四期，单价相对较低且规模较小。2013年发行人主要项目海峡国际社区三期实现交付，该项目单价较高且其规模较大，导致房地产业务销售收入较2012年上涨69.95%。
（3）主营业务收入的地区分布情况
发行人产品销售收入分布于国内及国外多个国家和地区，其中国内主营业务收入占比平均为59.19%，为发行人主要的收入来源。发行人出口产品主要为钨硬质合金、钨粉、氧化钨等制造业务产品，产品主要销往美洲、亚洲等地区，报告期内出口销售收入占比平均为40.81%。扣除房地产业收入后，公司收入地区分布及占比情况如下：
单位：万元
2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 396,078.88 67.43% 447,027.42 62.59% 357,727.45 48.81% 468,115.73 57.93%
国外 191,311.31 32.57% 267,194.50 37.41% 375,122.85 51.19% 339,891.38 42.07%
合计 587,390.19 100.00% 714,221.92 100.00% 732,850.30 100.00% 808,007.11 100.00%
公司2011年和2012年出口销售收入较为稳定，2013年公司加大了对国内 市场的开拓力度，国外销售收入较前两年有所下降。
2、销售成本和毛利
（1）发行人营业成本构成情况
报告期内，发行人营业成本结构如下：
单位：万元
2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业 443,834.01 96.83% 669,038.00 97.55% 657,294.34 99.65% 807,309.30 99.40%
务成本
其他业 14,553.64 3.17% 16,818.02 2.45% 2,289.47 0.35% 4,859.98 0.60%
务成本
合计 458,387.65 100.00% 685,856.01 100.00% 659,583.81 100.00% 812,169.27 100.00%
公司主营业务成本由制造业务成本和房地产业务成本构成，报告期内公司主营业务成本和其他业务成本的构成比例与公司营业收入的构成比例基本一致。
（2）主营业务成本的构成
报告期内，公司主营业务成本结构情况如下：
单位：万元
2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
行业名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钨钼等有色 308,255.23 69.45% 406,237.71 60.72% 423,323.93 64.40% 447,762.87 55.46%
金属制品
稀土业务 55,614.39 12.53% 73,887.10 11.04% 66,689.33 10.15% 41,189.46 5.10%
电池材料 56,790.44 12.80% 68,833.15 10.29% 76,809.58 11.69% 84,419.48 10.46%
房地产及配 23,173.95 5.22% 120,080.03 17.95% 90,471.49 13.76% 233,937.48 28.98%
套管理
合计 443,834.01 100.00% 669,038.00 100.00% 657,294.34 100.00% 807,309.30 100.00%
与主营业务收入结构相似，发行人钨钼有色金属业务成本为主营业务成本的主要组成部分，最近三年一期占比平均为62.51%。
（3）主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，发行人分业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2014年1-9月 2013年度
业务种类
毛利金额 毛利占比 毛利率 毛利金额 毛利占比 毛利率
钨钼有色金属制品 105,560.21 73.53% 25.51% 163,322.00 55.29% 28.68%
稀土业务 6,841.02 4.77% 10.95% 724.00 0.25% 0.97%
电池材料 5,937.19 4.14% 9.47% 1,217.95 0.41% 1.74%
房地产及配套管理 25,217.75 17.57% 52.11% 130,106.64 44.05% 52.00%
合计 143,556.18 100.00% 24.44% 295,370.60 100.00% 30.63%
2012年度 2011年度
业务种类
毛利金额 毛利占比 毛利率 毛利金额 毛利占比 毛利率
钨钼有色金属制品 143,804.99 64.55% 25.36% 176,199.06 47.08% 28.24%
稀土业务 20,466.76 9.19% 23.48% 55,436.11 14.81% 57.37%
电池材料 1,755.70 0.79% 2.23% 3,000.13 0.80% 3.43%
房地产及配套管理 56,740.87 25.47% 38.54% 139,608.82 37.30% 37.37%
合计 222,768.32 100.00% 25.31% 374,244.11 100.00% 31.67%
钨钼有色金属业务为发行人最具竞争力的业务，也是对发行人利润贡献最大的业务，报告期内，毛利占比平均为60.11%。近年来发行人在钨钼产业加大投入，充分发挥在资源和技术上的优势，增加钨钼硬质合金等高端产品的销售，虽然报告期内钨精矿等原材料价格处于波动状态，但公司钨钼有色金属业务毛利率总体保持稳定，其中2012年毛利率较2011年下降2.88%，主要原因为2012年钨金属价格呈下降趋势。
报告期内，发行人稀土业务主要是中游的稀土冶炼分离业务和下游荧光粉、稀土永磁材料业务。①2011年，公司稀土业务毛利率和毛利占比较高，其主要原因是：2011年下半年开始，我国稀土及其制品价格大幅下降，稀土行业整体毛利率大幅下降。2011年上半年以前，稀土产品价格呈大幅上升趋势，虽然在2011年下半年大幅下降，但因发行人原材料成本相对较低，稀土业务尚可保持相对较高的毛利率。②2012年和2013年，公司稀土业务毛利率和毛利占比大幅下降，主要原因是：A、2012年和2013年，由于行业产能过剩，稀土市场价格持续下跌，公司稀土业务主要产品永磁材料和荧光粉价格在2012年分别较2011年下降9.48%和8.46%，在2013年分别较2012年下降68.40%和45.82%，由于没有上游资源保障，原材料采购成本不能同步降低，导致公司稀土业务毛利率和毛利占比下降；B、2012年和2013年，公司增加投资荧光粉扩产项目和稀土永磁材料项目导致固定资产和相应的折旧摊销大幅增加也导致公司稀土业务毛利 率和毛利占比降低。
发行人电池材料发展较为平稳，毛利在主营业务毛利中的占比相对稳定。受到稀土价格下降的影响，发行人储氢合金粉价格持续下降，电池材料业务整体毛利率逐年降低。近期随着公司产品逐步升级，2014年1-9月电池材料整体毛利率有所回升。
近年来，我国房地产价格整体呈上升趋势，公司房地产开发项目逐渐向高端方向发展，毛利率逐年上升。2012年房地产毛利低于2011年和2013年，主要因公司2012年主要交付的主要项目成都鹭岛国际四期，位于成都市，单价和毛利率相对较低，而2011年和2013年交付的主要项目为位于厦门市的海峡国际社区二期和三期，单价和单位毛利相对较高。
（二）发行人资产状况分析
最近三年一期各期末，公司资产总体结构情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 69,983.29 4.09% 70,592.51 4.57% 79,468.94 5.82% 51,103.69 3.83%
应收票据 25,302.90 1.48% 53,176.19 3.44% 37,200.39 2.72% 30,371.22 2.28%
应收账款 125,242.53 7.32% 108,938.62 7.05% 82,460.21 6.04% 125,140.92 9.39%
预付款项 23,586.77 1.38% 29,635.24 1.92% 37,168.98 2.72% 59,515.97 4.46%
其他应收款 40,533.13 2.37% 39,620.90 2.56% 35,109.30 2.57% 26,451.06 1.98%
存货 503,794.01 29.43% 433,846.24 28.08% 500,983.91 36.67% 549,503.63 41.22%
其他流动资产 142,851.35 8.35% 91,652.03 5.93% 193.50 0.01% - -
流动资产合计 931,293.99 54.41% 827,461.72 53.56% 772,585.23 56.55% 842,086.48 63.17%
可供出售金融资产 1,728.33 0.10% - - - - - -
长期应收款 676.89 0.04% 676.89 0.04% 567.89 0.04% 438.35 0.03%
长期股权投资 54,829.29 3.20% 56,661.57 3.67% 20,613.18 1.51% 17,828.33 1.34%
投资性房地产 26,760.79 1.56% 27,435.17 1.78% 29,850.76 2.19% 27,223.98 2.04%
固定资产 451,138.80 26.36% 414,209.38 26.81% 329,464.07 24.12% 267,980.84 20.10%
在建工程 70,975.39 4.15% 75,344.22 4.88% 95,731.70 7.01% 55,934.53 4.20%
工程物资 14,723.58 0.86% 3,750.78 0.24% 4,302.66 0.31% 13,125.13 0.98%
固定资产清理 - - 791.59 0.05% 784.89 0.06% 827.82 0.06%
无形资产 78,524.43 4.59% 80,526.17 5.21% 68,508.73 5.01% 66,727.12 5.01%
开发支出 158.78 0.01% 158.78 0.01% 119.48 0.01% - -
商誉 15,083.42 0.88% 15,083.42 0.98% 12,666.15 0.93% 12,666.15 0.95%
长期待摊费用 14,135.57 0.83% 12,932.42 0.84% 10,035.50 0.73% 8,204.04 0.62%
递延所得税资产 45,936.89 2.68% 29,372.28 1.90% 20,319.73 1.49% 20,082.93 1.51%
其他非流动资产 5,614.09 0.33% 550.00 0.04% 550.00 0.04% - -
非流动资产合计 780,286.24 45.59% 717,492.67 46.44% 593,514.74 43.45% 491,039.21 36.83%
资产总计 1,711,580.23 100.00% 1,544,954.39 100.00% 1,366,099.97 100.00% 1,333,125.69 100.00%
公司资产主要以存货、固定资产和应收款项（包括应收票据和应收账款）等为主，报告期各期末占资产总额的平均比例分别为33.85%、24.35%和9.93%。
1、应收款项
（1）应收票据
报告期各期末，公司应收票据金额情况如下：
单位：万元
种类 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
银行承兑汇票 25,055.89 52,878.33 36,867.88 30,017.77
商业承兑汇票 247.01 297.85 332.51 353.45
合计 25,302.90 53,176.19 37,200.39 30,371.22
占流动资产的比例 2.72% 6.43% 4.82% 3.61%
报告期各期末，公司应收票据大部分为银行承兑汇票，违约风险较小，报告期内无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。2013年末应收票据余额较2012年末上涨42.95%，主要原因为子公司洛阳豫鹭销售产生的应收票据增加所致。2014年9月末，公司应收票据金额和占比较上年末有所下降，主要因公司以票据贴现筹措流动资金有所增加所致。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款账面价值 125,242.53 108,938.62 82,460.21 125,140.92
占主营业务收入的比例 21.32% 11.30% 9.37% 10.59%
占流动资产的比例 13.45% 13.17% 10.67% 14.86%
报告期内，公司应收账款金额随主营业务收入而变化，占主营业务收入的比例保持相对稳定。2012年末，公司应收账款金额为82,460.21万元，较2011年 下降34.10%，占流动资产的比例低于报告期内其他年份，主要原因为2011年公司子公司天森置业因提供农村集体建设用地整理服务而应收都江堰市中兴镇九龙村村委会33,810.81万元，2012年发行人将天森置业股权转让，天森置业不再纳入合并报表范围，应收账款随之减少33,810.81万元，同时，因2012年国际国内经济形势较为复杂，为尽量避免回款风险，公司加强了收款工作使2012年销售回款情况得到改善。
2、存货
（1）存货的总体情况
报告期各期末，公司存货的总体情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 增减 金额 增减 金额 增减 金额
存货账面价值 503,794.01 16.12% 433,846.24 -13.40% 500,983.91 -8.83% 549,503.63
占流动资产的比例 54.10% 52.43% 64.85% 65.26%
占总资产的比例 29.43% 28.08% 36.67% 41.22%
报告期各期末，公司存货占流动资产比例平均为59.16%，占总资产比例平均为33.85%，总体略呈逐年下降趋势，主要因公司原材料存货及房地产开发成本存货略呈下降趋势。
（2）存货结构及变动情况
根据主营业务的不同子类，公司存货分为钨钼等有色金属制品、稀土、电池材料业务存货和房地产业务开发产品和开发成本存货，报告期各期末，公司存货结构情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
存货种类
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 61,084.16 12.12% 25,844.41 5.96% 68,942.94 13.76% 95,903.34 17.45%
库存商品 138,202.83 27.43% 128,098.32 29.53% 139,022.71 27.75% 111,647.53 20.32%
在产品 55,976.90 11.11% 44,047.90 10.15% 38,439.29 7.67% 57,471.59 10.46%
小计 255,263.89 50.67% 197,990.64 45.64% 246,404.94 49.18% 265,022.46 48.23%
开发产品 20,328.65 4.04% 36,960.09 8.52% 55,675.08 11.11% 56,574.96 10.30%
开发成本 228,201.47 45.30% 198,895.51 45.84% 198,903.89 39.70% 227,906.21 41.47%
小计 248,530.12 49.33% 235,855.60 54.36% 254,578.97 50.82% 284,481.17 51.77%
合计 503,794.01 100.00% 433,846.24 100.00% 500,983.91 100.00% 549,503.63 100.00%
公司制造业务存货由原材料、在产品和库存商品构成，报告期各期末在制造业务存货中的相对比例平均为25.29%、20.37%和54.35%，其中库存商品的相对占比最高，符合公司业务特点。公司在钨行业、钼行业和稀土行业拥有相对完整的产业链，部分生产环节的产品既对外销售，又销售给合并范围内下一环节主体作为原材料。在此种情况下，下一生产环节通常会实行以产定购，以提高经营效率，同时尽量将产品以备售的库存商品形式保留在上一生产环节。因此公司产业链环节中原材料和在产品规模较小，相关环节以产成品形式存在，因此库存商品规模较大、占比较高。
报告期内，发行人制造业务存货中库存商品和在产品金额保持相对稳定，原材料金额呈下降趋势，主要原因为：报告期内，钨精矿及钨初级产品价格在高位波动，公司经营着力点转向钨硬质合金等精深加工产品，原材料储备量减少，在稀土市场方面，稀土价格自2011年下半年以来持续下跌，稀土精矿等初级材料市场供大于求。为避免原材料市场价格波动给公司业绩带来不利影响，公司尽量实施以产定购的采购方式，减少原材料库存时间，因此报告期各期末原材料金额持续降低。
房地产业务存货是发行人房地产业务的主要资产，由开发产品和开发成本构成，存货结构保持稳定，报告期内平均占比分别为16.40%和83.60%。报告期内，发行人开发成本占比80%以上，符合房地产行业的特点，房地产业务存货因包括土地、累积的建安成本而单位价值较高，开发周期较长，存货以开发成本状态存在的时间较长，因此开发成本金额较高；开发产品为准备交付的房地产产成品存货，在房地产行业普遍实行预售的情况下，房地产项目竣工后验收合格即可实现交付，所以开发产品存在的时间较短，期末金额较小。
3、固定资产
报告期各期末，发行人固定资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
1、账面原值合计 645,825.70 579,473.71 460,401.51 372,611.04
其中：房屋及建筑物 218,242.66 198,929.12 158,115.42 139,300.43
机器设备 395,022.24 351,000.81 278,068.59 214,742.77
运输工具 6,521.58 6,509.49 6,074.48 5,651.35
其他设备 26,039.21 23,034.28 18,143.01 12,916.49
2、累计折旧合计 192,815.84 163,393.27 128,078.61 101,709.88
其中：房屋及建筑物 38,492.50 32,526.78 26,247.19 20,972.47
机器设备 137,557.88 116,731.34 90,801.19 73,457.71
运输工具 3,691.48 3,321.43 2,737.95 2,158.29
其他设备 13,073.98 10,813.72 8,292.29 5,121.42
3、减值准备合计 1,871.05 1,871.05 2,858.83 2,920.31
其中：房屋及建筑物 382.95 380.95 380.95 380.95
机器设备 1,475.54 1,482.18 2,441.16 2,501.25
运输工具 - - - -
其他设备 12.57 7.92 36.71 38.11
4、账面价值合计 451,138.80 414,209.38 329,464.07 267,980.84
其中：房屋及建筑物 179,367.21 166,021.39 131,487.28 117,947.01
机器设备 255,988.82 232,787.29 184,826.24 138,783.81
运输工具 2,830.10 3,188.06 3,336.54 3,493.06
其他设备 12,952.66 12,212.64 9,814.01 7,756.97
公司为制造行业企业，固定资产中机器设备为最主要的资产，2014年9月末，公司机器设备账面价值255,988.82万元，占当期末固定资产账面价值的比例为56.74%。
报告期内，公司固定资产金额持续增长，主要原因为：发行人为适应市场需求发展方向，加强了对钨及稀土后端精深加工产品的投资，海沧分公司、厦门金鹭、九江金鹭等子公司对原有设备技改、购置新设备及生产场地的投资增加。
报告期内，公司通过融资租赁方式取得的固定资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
原值 4,900.75 4,900.75 4,900.75 4,900.75
累计折旧 1,055.96 791.97 439.99 88.00
账面价值 3,844.79 4,108.78 4,460.76 4,812.75
发行人融资租赁固定资产为子公司麻栗坡海隅钨业有限公司租赁麻栗坡紫金络玮钨制品开发有限公司的回收冶炼设备及厂房，租赁期为15年。
发行人固定资产为公司业务经营所必须，报告期内，固定资产无暂时闲置情况，使用状态良好，发生减值的资产很少。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司重要资产周转能力指标如下：
营运能力 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率 5.02 10.08 8.48 10.59
存货周转率 0.95 1.43 1.25 1.42
最近三年，公司应收账款周转率和存货周转率保持稳定，平均为9.71和1.37。
公司2012年度应收账款周转率和存货周转率略低于报告期内其他年度，主要原因为2012年房地产业务收入较上年大幅下降，导致主营业务收入和成本较上年大幅下降。
（三）发行人负债情况分析
报告期各期末，公司主要负债总体情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 239,465.00 21.19% 98,970.08 10.54% 95,907.46 12.58% 147,083.99 18.73%
应付票据 9,160.00 0.81% - - 6,416.00 0.84% - -
应付账款 75,465.57 6.68% 103,074.88 10.98% 93,122.88 12.21% 121,762.43 15.51%
预收款项 264,382.18 23.39% 233,832.46 24.91% 126,828.50 16.63% 93,603.05 11.92%
应付职工薪酬 8,542.38 0.76% 16,880.81 1.80% 16,910.96 2.22% 17,442.23 2.22%
应交税费 57,445.29 5.08% 84,472.03 9.00% 81,800.06 10.73% 132,413.93 16.86%
应付利息 680.41 0.06% 622.97 0.07% 210.78 0.03% 510.28 0.06%
应付股利 16,629.57 1.47% 414.71 0.04% 766.91 0.10% 968.81 0.12%
其他应付款 92,449.15 8.18% 24,289.92 2.59% 31,210.70 4.09% 21,728.20 2.77%
一年内到期的非流动负债 167,584.86 14.83% 61,148.59 6.51% 59,328.59 7.78% 6,228.59 0.79%
其他流动负债 - - - - 82,492.90 10.82% 134,182.08 17.09%
流动负债合计 931,804.41 82.44% 623,706.46 66.45% 594,995.76 78.04% 675,923.59 86.09%
长期借款 54,283.00 4.80% 175,060.00 18.65% 86,985.09 11.41% 81,187.64 10.34%
应付债券 113,053.12 10.00% 111,581.75 11.89% 49,651.06 6.51% - -
长期应付款 3,635.13 0.32% 3,930.83 0.42% 4,132.97 0.54% 4,320.35 0.55%
专项应付款 3,334.91 0.30% 3,282.89 0.35% 5,842.43 0.77% 2,149.40 0.27%
预计负债 586.16 0.05% 560.85 0.06% 528.96 0.07% 963.57 0.12%
递延所得税负债 6,516.20 0.58% 6,837.03 0.73% 7,216.78 0.95% 7,562.05 0.96%
其他非流动负债 17,038.29 1.51% 13,632.39 1.45% 13,111.55 1.72% 13,058.82 1.66%
非流动负债合计 198,446.81 17.56% 314,885.74 33.55% 167,468.85 21.96% 109,241.83 13.91%
负债合计 1,130,251.22 100.00% 938,592.20 100.00% 762,464.60 100.00% 785,165.42 100.00%
公司负债主要以预收账款、长期借款、短期借款和应付账款为主，报告期各期末占负债总额的比例平均分别为19.22%、11.30%、15.76%和11.35%。
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
保证借款 42,873.64 35,551.18 32,159.88 43,003.69
信用借款 196,591.35 63,418.90 63,747.58 104,080.30
合计 239,465.00 98,970.08 95,907.46 147,083.99
占流动负债的比例 25.70% 15.87% 16.12% 21.76%
公司信誉较好，短期借款以信用借款为主，保证借款系公司为下属子公司提供保证担保的外币借款。
最近两年发行人短期借款金额变化较小，占流动负债的比例波动平稳，2012年末短期借款较2011年末下降34.79%，主要原因为母公司归还大部分于2012年中期到期的短期借款后，2012年末余额减少5.33亿元所致。2014年9月末，发行人信用借款大幅增加，主要原因为公司相关业务扩产及建设，流动资金需求增加而增加借款所致。
2、应付账款
公司应付账款主要为应付原材料采购款及房地产业务建筑安装工程款。报告期各期末，应付账款的具体情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 69,114.37 91.58% 99,524.14 96.56% 88,902.88 95.47% 120,217.97 98.73%
1至2年 4,697.19 6.22% 2,578.36 2.50% 3,342.75 3.59% 641.83 0.53%
2至3年 751.48 1.00% 723.02 0.70% 414.67 0.45% 332.25 0.27%
3年以上 902.53 1.20% 249.36 0.24% 462.58 0.50% 570.38 0.47%
合计 75,465.57 100.00% 103,074.88 100.00% 93,122.88 100.00% 121,762.43 100.00%
占流动负 8.10% 16.53% 15.65% 18.01%
债的比例
公司应付账款以短期为主，期限一年以内的应付账款平均占比95%以上。报告期内，账龄超过一年的应付账款主要为房地产业务施工方的质保金。
报告期各期末，公司应付账款金额和占流动负债的比例变化较小，2012年末应付账款金额和占流动负债的比例略低于报告期内其他两年末，主要原因为2012年下半年钨和稀土精矿等原材料均处于下跌趋势，采购支出略有减少。
报告期各期末，公司应付关联方货款情况如下：
单位：万元
关联方名称 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
江西巨通实业有限公司 - 3,637.56 - 629.20
五矿有色金属股份有限公司 - 4,360.95 1,765.00 -
卢旺达鹭翔矿业有限公司 - - - 189.52
合计 - 7,998.51 1,765.00 818.72
公司应付关联方款项均为采购原材料所发生，不存在对公司利益有重大影响的情况。
3、预收账款
报告期各期末，公司预收账款的具体情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货款 3,927.49 1.49% 5,818.76 2.49% 6,498.54 5.12% 5,280.78 5.64%
售房款 259,306.93 98.08% 224,977.43 96.21% 117,984.70 93.03% 87,004.70 92.95%
预收物业费 198.69 0.08% 2,326.99 1.00% 1,735.99 1.37% 955.97 1.02%
预收租金 949.07 0.36% 709.29 0.30% 609.27 0.48% 361.6 0.39%
合计 264,382.18 100.00% 233,832.46 100.00% 126,828.50 100.00% 93,603.05 100.00%
公司预收账款主要为房地产业务收到的预售房款。公司房地产业务销售采取预售方式，因商品房单位价值较高且预售时间较长，各期末因未达到收入确认条件而累积的预收账款金额较高，符合房地产行业的特征。
4、长期借款
报告期各期末，发行人长期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
抵押借款 57,383.00 60,400.00 31,085.09 32,687.64
保证借款 144,050.00 144,480.00 80,000.00 50,000.00
信用借款 19,700.00 30,800.00 34,700.00 4,200.00
小计 221,133.00 235,680.00 145,785.09 86,887.64
减：一年内到期的长期借款 166,850.00 60,620.00 58,800.00 5,700.00
合计 54,283.00 175,060.00 86,985.09 81,187.64
报告期内，公司2013年末的长期借款余额中抵押借款和保证借款高于以前年度，主要构成情况如下：①期末抵押借款：成都滕王阁以其商铺抵押借款10,000.00万元；漳州滕王阁以开发土地抵押借款39,900.00万元；都昌金鼎以采矿许可证（证号：3600000820260）抵押借款10,500万元。②期末担保借款：厦门滕王阁借款40,000万元由公司提供担保；公司及子公司合计104,480.00万元借款由福建冶金提供提保。2014年9月末，公司长期借款余额较上年末减少120,777.00万元，主要因转入一年内到期的非流动负债金额增长，担保借款中，公司及子公司合计113,750.00万元担保借款由福建冶金提供提保。
5、偿债能力指标分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标情况如下：
2014年1-9月 2013年度/ 2012年度 2011年度
偿债能力指标 /2014年9月末 2013年末 /2012年末 /2011年末
短期偿债能 流动比率 1.00 1.33 1.30 1.25
力 速动比率 0.31 0.48 0.46 0.43
长期偿债能 资产负债率（合并） 66.04% 60.75% 55.81% 58.90%
力 资产负债率（母公司） 61.51% 63.80% 58.57% 62.74%
报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标较为稳定，报告期平均值分别为1.22和0.42，其中速动比率相对较低，主要原因为公司存货中因包含价值很高的房地产业务存货而金额较高。报告期内，公司资产负债率总体呈上升趋势，主要原因除房地产业务预收款增长外，公司2012年和2013年发行中期票据，使得负债总额持续上升。
（四）发行人现金流量情况分析
报告期内，发行人现金流量的简要情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -86,927.54 279,817.68 169,171.31 -45,267.53
投资活动产生的现金流量净额 -51,999.26 -255,731.78 -104,031.46 -123,308.19
筹资活动产生的现金流量净额 138,227.07 -31,543.93 -38,864.62 145,768.29
汇率变动对现金及现金等价物的 344.68 -646.02 -192.42 -18.65
影响
现金及现金等价物净增加额 -355.04 -8,104.04 26,082.81 -22,826.07
期末现金及现金等价物余额 68,397.17 68,756.05 76,860.09 50,777.29
1、经营活动净现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-45,267.53万元、169,171.31万元、279,817.68万元和-86,927.54万元。最近三年，发行人现金流量状况逐年改善，主要原因为：
①原材料采购等支付现金逐年减少。近年来钨和稀土精矿等原材料价格呈上升趋势，钨精矿至2011年上半年价格达到顶峰，2011年四季度至2013年一季度价格呈下降趋势，2013年二季度开始价格由跌转升，而稀土精矿价格在达到2011年7月的顶峰后，报告期内价格持续下跌。公司2011年原材料采购价格相对较高，同时因原材料市场需求旺盛，赊购的比例较小，因此采购现金支出额较高；2012年随着钨和稀土精矿价格的下跌，公司原材料采购现金支出较上年有所降低，2013年稀土精矿价格持续下跌，虽然钨精矿价格上扬，但钨和稀土行业的市场需求逐步转向后端深加工产品，原材料市场在前几年价格持续上涨过程中，产能扩张过快，在价格下降后供大于求，公司原材料采购赊购比例较高，采购支出现金进一步减少。
②销售收回现金金额逐年增长。最近三年，公司房地产业务预售情况良好，预收账款逐年增长，销售商品和劳务收到的现金额逐年增长。其次，公司加强了对钨钼、稀土等业务的技术改造升级和产能扩充，钨硬质合金刀具、稀土钕铁硼永磁材料等后端精深加工产品销售逐步增长且回款情况较好，同时，2012年以来，国内外经济形势较为复杂，发行人加强了销售收款工作。
2、投资活动净现金流量
最近三年，发行人投资活动现金流量均为负数，且绝对值总体呈上升趋势，主要原因为：发行人对钨钼和稀土精深加工业务进行技术改造和产能扩张，购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多。2013年投资活动现金流量为-255,731.78万元，绝对额增长145.82%，除购置固定资产等现金支出89,057.94万元外，公司2013年度收购都昌金鼎和洛阳金鹭股权、对成都同基置业增资及对其委托贷款支出现金合计19.30亿元。
3、筹资活动净现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为145,768.29万元、-38,864.62万元、-31,543.93万元和138,227.07万元。最近两年，公司因偿还银行借款和债券融资，筹资活动现金流量净额为负；2011年公司筹资活动现金流量净额为正，主要原因为2011年公司发行130,000.00万元短期融资券，陆续于2012年到期并偿还，同时公司2011年末短期借款余额相对较高，其于2012年到期和偿还；2014年1-9月公司筹资活动现金流为正数，主要原因为公司经营活动所需流动资金增长，公司短期借款增长所致。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金使用概况
为抓住当前产业发展的有利机遇，实现公司战略发展规划，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，用以增加公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和电池材料等精深加工业务领域以及上游原材料资源领域的流动资金投入。
二、本次募集资金专项存储措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后即与保荐机构、募集资金专户开户银行另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构关于发行过程和发行对象合规性的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，经过了福建省国资委的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定；
（四）本次发行的发行对象中，福建稀土集团为厦门钨业的控股股东，其与齐鲁证券无关联关系；其他发行对象或其最终持有人和受益人与厦门钨业和齐鲁证券无关联关系。
福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、自然人陈国鹰、南京高科股份有限公司、自然人柯希平、皓熙股权投资管理（上海）有限公司和金圆资本管理（厦门）有限公司的认购资金来源于自有资金或借款等合法筹集的资金；前海开源基金管理有限公司的认购资金最终来源于东证融达投资有限公司（东北证券之全资子公司）、自然人郁玉生及上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）；上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）的认购资金来源于春兰投资控股有限公司和“理成全球视野资产管理计划”的增资资金。厦门钨业本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于厦门钨业及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。
第六节 发行人律师关于发行过程和发行对象合规性的结
论意见
福建至理律师事务所律师认为：
发行人本次发行已取得内部必要的批准和授权，并已获得福建省国资委和中国证监会核准；本次发行价格、发行数量的确定及调整符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行认购对象的资金来源均为其本身或最终出资人的自有资金或借贷等合法筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情形；在本次发行认购对象中，除福建稀土集团为发行人的控股股东外，其他认购对象及最终出资人与发行人和发行人之承销商齐鲁证券有限公司之间不存在关联关系，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定；发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；
本次发行的募集资金已经全部到位。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
古元峰
保荐代表人签字：
韩松 郭湘
法定代表人或授权代表：
李玮
齐鲁证券有限公司
2014年12月11日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
福建至理律师事务所
中国？福州
经办律师：
林涵
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年十二月十一日
发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：林庆瑜
中国？北京 中国注册会计师：刘润
2014年12月11日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在厦门钨业股份有限公司查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《厦门钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人（公章）：厦门钨业股份有限公司
2014年12月11日
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