股票代码：600549          股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2016-038

                             厦门钨业股份有限公司

关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿签订《长期采购协议》的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     ●本次关联交易提交须提交股东大会审议。

     ●本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    本公司下属成都虹波实业股份有限公司全资子公司成都虹波钼业有限责任公司（以下简称“虹波钼业”）拟向福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）签订钼精矿长期采购协议，向潘洛铁矿采购钼精矿，潘洛铁矿为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的全资子公司。本公司与潘洛铁矿构成关联企业，双方的交易构成关联交易。

    2、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司现有董事9名，在关联董事许继松、侯孝亮回避表决的情况下，董事会以7

票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。

    3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于保证公司钼业务的原料供应。

    4、审计委员会意见

    审计委员会就该关联交易发表如下意见：公司下属成都虹波实业股份有限公司全资子公司成都虹波钼业有限责任公司主要业务为钼冶炼，通过向潘洛铁矿采购钼精矿，有利于保证原料供应，保障生产经营的稳定，有利于可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。

    5、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司将回避表决。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1、基本情况：

    公司名称：福建省潘洛铁矿有限责任公司

    注册地址：漳平市大深

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：章长阜

    注册资本：10000万人民币

    成立时间：1980年10月7日

    主营业务：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、与上市公司的关联关系：潘洛铁矿为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的全资子公司。本公司与潘洛铁矿构成关联企业，双方的交易构成关联交易。

    3、履约能力分析：潘洛铁矿截止2015年12月31日，公司总资产11.68亿元、

净资产11.23亿元，2015年实现营业收入1.62亿元、净利润-278.94万元；该公司

目前经营正常。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易标的：钼精矿。

    2、交易数量：根据虹波钼业的需求议定。

    3、定价原则：按交货月份市场平均价格确定。

    4、结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。

    5、协议期限：协议有效期限为两年，自2016年12月起至2018年12月止。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性

    必要性：虹波钼业所需钼精矿等原料均需向外采购，为保证原料供应，需要与关联企业潘洛铁矿签订《长期采购协议》，采购一定数量的钼精矿。

    持续性：由于公司没有钼精矿，在未来较长一段时间内，仍需向潘洛铁矿采购一定数量的钼精矿。

    2、选择与潘洛铁矿进行交易的原因是潘洛铁矿为一家冶金采选企业，主要经营产品为铁矿石、铁精粉和钼精矿。本次关联交易的主要目的是保证原料供应。

    3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。

    通过这些日常关联交易，有利于保证公司钼业务的原料供应。

    4、由于存在上述关联交易，公司钼业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过拓展采购渠道，降低对关联方的依赖。

    五、公司本年度与潘洛铁矿已发生各类关联交易情况

    本年度截至公告日，公司与潘洛铁矿未发生关联交易。

    六、备查文件目录

    1、第七届董事会第十二次会议决议

    2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

    3、审计委员会关于关联交易的意见

    4、交易双方拟签订的《长期采购协议》

                                                  厦门钨业股份有限公司董事会

                                                      2016年12月14日