证券简称：厦门钨业                                证券代码：600549

                   厦门钨业股份有限公司

     2017 年限制性股票激励计划（草案）

                              二零一七年四月

                                     声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行驶权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                                   特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）和厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

    2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为厦门钨业股份有限公司（以下简称厦门钨业或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股。

    3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为648.20万股，占本激励计划草案

公告时公司股本总额108,157.40万股的0.60%。其中首次授予588.20万股，占

本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.54%；预留60万股，

占本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.06%，预留部分占

本次授予权益总额的9.26%。

    本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

    4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    5、限制性股票激励计划的激励对象为101人，包括公司董事、高级管理人

员、核心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员。

    6、本激励计划的有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过72个月。

    7、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。

限售期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被限售且不得以任何形式转让。

    8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    9、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：

    （1）授予日上一年度净资产收益率不低于0.5%，且不低于对标企业50分

位值水平；

    （2）授予日上一年营业收入增长率不低于5%，且不低于对标企业50分位

值水平；

    （3）授予日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。

    10、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

    解除限售期                              业绩考核条件

                     解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75

首次授予的限制性股   分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第一个解除限售期   率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一

                     年度营业利润占利润总额比重不低于75%。

                     解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75

首次授予的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第二个解除限售期   率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一

                     年度营业利润占利润总额比重不低于75%。

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75

首次授予的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第三个解除限售期   率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一

                      年度营业利润占利润总额比重不低于75%。

    预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75

预留部分的限制性股   分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第一个解除限售期   率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年

                      度营业利润占利润总额比重不低于75%。

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75

预留部分的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第二个解除限售期   率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年

                      度营业利润占利润总额比重不低于75%。

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75

预留部分的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第三个解除限售期   率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年

                      度营业利润占利润总额比重不低于75%。

    注：以上“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的加权平均净资产是作为计算依据。

    11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属

未参与本激励计划。

    13、本激励计划需经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

    14、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对

象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。

    15、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

                                     目录

声明......2

特别提示......2

目录......5

第一章   释义......6

第二章   实施本激励计划的目的......7

第三章  本激励计划的管理机构......8

第四章  激励对象的确定依据和范围 ......9

第五章  本激励计划所涉及标的股票数量和来源 ......11

第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

      ......13

第七章  限制性股票授予价格及其确定方法......15

第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件 ......16

第九章  限制性股票的调整方法、程序......21

第十章  限制性股票的会计处理......23

第十一章  限制性股票激励计划的实施程序......25

第十二章  公司及激励对象各自的权利义务......28

第十三章  公司及激励对象发生异动的处理......30

第十四章  限制性股票回购注销原则 ......32

第十五章  其他重要事项......34

                                  第一章   释义

       以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

厦门钨业、本公司、指   厦门钨业股份有限公司

公司

本激励计划          指   厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划

                          上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，

限制性股票          指   激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，

                          才可出售限制性股票并从中获益。

激励对象            指   按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指   从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届

                          满之日或回购注销完毕之日止的期间

限售期              指   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

                          偿还债务的期间

解除限售期          指   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票

                          可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日          指   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票

                          解除限售之日

解除限售条件        指   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条

                          件

中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

证券交易所          指   上海证券交易所

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指   《厦门钨业股份有限公司章程》

元                  指   人民币元

                     第二章   实施本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动厦门钨业股份有限公司的核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

                     第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

                  第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象的职务依据

    本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员。

    3、激励对象的考核依据

    激励对象必须经《厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

    二、激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象共计101人，包括：

    1、董事、高级管理人员；

    2、核心技术人员、子公司高管人员、产品事业部经营班子人员。

    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确

定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    三、激励对象的核实

    1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

           第五章  本激励计划所涉及标的股票数量和来源

    一、授出限制性股票的数量

    本激励计划拟授予的限制性股票数量为648.20万股，占本激励计划草案公

告时公司股本总额108,157.40万股的0.60%。其中首次授予588.20万股，占本

激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.54%；预留60万股，占

本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.06%，预留部分占本

次授予权益总额的9.26%。

    本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

    二、标的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

     姓名           职务      获授的限制性股票占总授数予的限比制例性（股%）告占本日比激股例励本（总计%）划额公的

                                票数量(万股)

    黄长庚        董事长          12.00           1.85%           0.01%

    吴高潮      总裁、董事        11.00           1.70%           0.01%

    洪超额        副总裁          9.92           1.53%           0.01%

    杨金洪        副总裁          10.00           1.54%           0.01%

    许火耀    财务负责人、董     10.00           1.54%           0.01%

                 秘、副总裁

    钟可祥        副总裁          10.00           1.54%           0.01%

    郭天煌        副总裁          10.00           1.54%           0.01%

核心技术人员、子公司高管人员、

  产品事业部经营班子人员。       515.28          79.49%           0.48%

          （94人）

          预留股份                  60            9.26%           0.06%

        合计（101人）             648.20         100.00%          0.60%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及

监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

    一、本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

    二、本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经报福建省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

    1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    三、本激励计划的限售期

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。激励对象根据

本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    四、本激励计划的解除限售期

    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例

首次授予的限制性股   自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授       33%

票第一个解除限售期   予日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股  自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授         33%

票第二个解除限售期   予日起48个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制性股  自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授       34%

 票第三个解除限售期   予日起60个月内的最后一个交易日当日止

     本激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例

预留部分的限制性股票  自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易

  第一个解除限售期    日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易         33%

                       日当日止

预留部分的限制性股票  自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易

  第二个解除限售期    日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易         33%

                       日当日止

预留部分的限制性股票  自预留部分权益的授予日起48个月后的首个交易

  第三个解除限售期    日起至相应的授予日起60个月内的最后一个交易         34%

                       日当日止

     五、本激励计划禁售期

     本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

     （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

     （2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级 管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

     （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

     （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

              第七章  限制性股票授予价格及其确定方法

    一、授予价格

    限制性股票的授予价格为每股12.33元，即满足授予条件后，激励对象可以

每股12.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    二、本次授予价格的确定方法

    本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

    （一）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

    （二）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

    （三）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

    （四）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司标的股票交易均价之一的50%。

    三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

    预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票收盘

价的50%；

    （二）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平

均收盘价的50%；

    （三）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易

均价的50%；

    （四）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

             第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件

    一、限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、被人民法院纳入失信被执行人名单的；

    6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    7、中国证监会认定的其他情形。

    （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    1、授予日上一年度净资产收益率不低于0.5%，且不低于上一年度对标企业

50分位值水平；

    2、授予日上一年营业收入增长率不低于5%，且不低于对标企业50分位值

水平；

    3、授予日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。

    二、限制性股票的解除限售条件

    公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、被人民法院纳入失信被执行人名单的；

    6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    7、中国证监会认定的其他情形。

    未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    （三）公司业绩考核要求

    本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

    首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核如下：

    解除限售期                              业绩考核条件

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75

首次授予的限制性股   分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第一个解除限售期   率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一

                      年度营业利润占利润总额比重不低于75%。

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75

首次授予的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第二个解除限售期   率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一

                      年度营业利润占利润总额比重不低于75%。

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75

首次授予的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第三个解除限售期   率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一

                      年度营业利润占利润总额比重不低于75%。

    预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75

预留部分的限制性股   分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第一个解除限售期   率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年

                      度营业利润占利润总额比重不低于75%。

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75

预留部分的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第二个解除限售期   率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年

                      度营业利润占利润总额比重不低于75%。

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75

预留部分的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长

票第三个解除限售期   率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年

                      度营业利润占利润总额比重不低于75%。

    注：以上“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的加权平均净资产是作为计算依据。

    公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年净资产和净利润增加额的计算。

    若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。

    （四）激励对象个人层面考核

    根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为B级（合格）及以上则可以解除限售当期全部份额，若为C级（不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：

            考核等级   A级（优秀）    B级（合格）    C级（不合格）

            标准系数        1.0             1.0               0

    激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    （五）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取

    根据申银万国行业分类，公司属于“有色金属-稀有金属”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：

          序号               股票代码                    证券简称

           1                603993.SH                   洛阳钼业

           2                603399.SH                    新华龙

           3                601958.SH                   金钼股份

           4                600459.SH                   贵研铂业

           5                600456.SH                   宝钛股份

           6                600392.SH                   盛和资源

           7                600259.SH                   广晟有色

           8                600111.SH                   北方稀土

           9                002842.SZ                   翔鹭钨业

           10               002716.SZ                   金贵银业

           11               002428.SZ                   云南锗业

           12               002378.SZ                   章源钨业

           13               002167.SZ                   东方锆业

           14               000960.SZ                   锡业股份

           15               000697.SZ                   炼石有色

           16               000657.SZ                   中钨高新

    在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

                 第九章  限制性股票的调整方法、程序

    一、限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （二）配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为

调整后的限制性股票数量。

    （三）缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    二、授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （二）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

    其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为

调整后的授予价格。

    （三）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    （四）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于1。

    三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

    四、限制性股票激励计划调整的程序

    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

    2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

    3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

                           第十章  限制性股票的会计处理

           按照《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，公司将在限售期的每个

      资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

           一、会计处理方法

           1、授予日

           根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

           2、限售期内的每个资产负债表日

           根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

           3、解除限售日

           在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

           4、预留部分的会计处理

           预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之      后， 参照首次授予进行会计处理。

           二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

           根据《企业会计准则第11号――股份支付》的相关规定，公司于董事会当

      日（2017年4月7日）为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的激励成本

      预测算（授予时进行正式测算），测算得出限制性股票的总成本为5834.94万元。

           该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

           根据中国会计准则要求，假设2017年6月授予，本激励计划首次授予的限制

      性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票份额    限制性股票成本    第一年度    第二年度   第三年度   第四年度    第五年度

   （万股）          （万元）       （万元）    （万元）   （万元）   （万元）    （万元）

    588.20            5834.94        1225.34     2100.58     1538.97     763.41      206.65

           由本次股权激励产生的总费用将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

              第十一章  限制性股票激励计划的实施程序

    一、限制性股票激励计划生效程序

    （一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

    （二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

    （三）本激励计划经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    （四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

    （五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

    二、限制性股票的授予程序

    （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

    （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

    （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

    （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明

确,超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

    （六）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过

减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

    （七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    三、限制性股票的解除限售程序

    （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

    （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    四、本激励计划的终止程序

    （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

    （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

    （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

    （五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

              第十二章  公司及激励对象各自的权利义务

    一、公司的权利与义务

    （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

    （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

    （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

    二、激励对象的权利与义务

    （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

    （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；

    （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；

    （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

    （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    （七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

    （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

              第十三章  公司及激励对象发生异动的处理

    一、公司发生异动的处理

    （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

    1、公司控制权发生变更；

    2、公司出现合并、分立等情形；

    3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    5、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    6、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

    7、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

    8、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    9、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    10、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

    二、激励对象个人情况发生变化

    （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。

    但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

    1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

    2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

    3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

    （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    （三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

    2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

    1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

    2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

    三、公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

                  第十四章  限制性股票回购注销原则

    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    （一）回购价格的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    2、配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

    其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配

股的股数与配股前公司总股本的比例）

    3、缩股

    P＝P0÷n

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

    4、派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    （二）回购价格的调整程序

    公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依据本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

    （三）回购注销的程序

    公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

                         第十五章  其他重要事项

    一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

    二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

    三、本激励计划在福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

    四、本激励计划的解释权归公司董事会。

                                                  厦门钨业股份有限公司董事会

                                                                2017年4月8日