股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-010 厦门钨业股份有限公司 关于收购西安英威腾电机有限公司100%股权的进展 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2018年12月8日披露了《关于收购西安英威腾电机有限公司100%股权的关联交易公告》（临-2018-071），拟以人民币3500万元收购西安英威腾电机有限公司（以下简称“西安英威腾”）100%股权。本交易已经由公司第八届董事会第七次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。现因对股权转让协议下约定的转让价款及支付方式进行补充及变更，公司与西安英威腾各股东，即深圳市英威腾电气股份有限公司、尚立库、邓晓、张锐、任海松、孙楠、徐杨、章建霞（以下简称“转让方”），特签订了《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下: 一、转让价款的调减 股权转让协议项下的转让款金额（即人民币3500万元）是参照西安英威腾在评估基准日（2017年12月31日）的资产负债状况所确定的；根据股权转让协议3.1.2条规定，如果西安英威腾出现超额债务、未披露债务和财产价值贬损之情形，转让方的股权转让价款应做相应调减，调减的金额等于损失等值金额的100%。 日前，在股权转让过渡期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对西安英威腾进行2018年年度审计，发现西安英威腾的资产（包括但不限于核心资产和实际资产）因存在减少、损毁等情况，导致其财产价值发生贬损，资产负债情况劣于基准日（2017年12月31日），因此各方将对交易价款进行调减。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所2019年3月出具的编号为致同审字（2019）第351FC0241号《专项审计报告》，确认西安英威腾2018 年12月31日的净资产账面价值为人民币553.03万元。（根据致同出具的西安英威腾2017年1-12月《专项审计报告》（致同审字（2018）第351FC0672号），西安英威腾2017年12月31日的净资产账面价值为人民币1061.91万元。） 经与西安英威腾各股东协商，确认以西安英威腾净资产差额即人民币 508.88万元为调减金额，相应调减转让价款，即收购西安英威腾100%股权调减后的转让价款为人民币2991.12万元（原协议约定的转让价款人民币3500.00 万元―前述调减金额人民币508.88万元=人民币2991.12万元）。 二、转让价款的支付方式变更 股权转让协议3.2.2条规定，自协议第6条所述条件满足之日起（即协议签订并办理工商登记后）10个工作日内，受让方厦门钨业应将股权转让款一次性缴付至转让方指定的银行账户。 现更改为： 1、第一期付款 自协议第6条所述条件满足之日起（即协议签订并办理工商登记后）10个工作日内，受让方厦门钨业应将第一期转让价款人民币2363.08万元缴付至各转让方指定的银行账户。 2、第二期付款 如西安英威腾在2019年11月30日前处置库存商品的实际变现不含税总额（指实际销售且已取得汇款，下同）等于或大于人民币628.04万元，则受让方厦门钨业将第二期转让价款人民币628.04万元于2019年12月31日前缴付至各转让方指定的银行账户。 如上述条件无法满足，则不论库存商品是否全部处置完毕，各方同意，相应调整第二期转让价款，即受让方厦门钨业按照截止2019年11月30日西安英威腾库存商品的实际变现不含税总额支付第二期转让价款，剩余转让价款无须支付。最终的转让价款相应变更为第一期转让价款加库存商品实际变现不含税总额。 该补充协议为《股权转让协议》的有效组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力，补充协议未尽事宜，以《股权转让协议》为准，补充协议与《股权转让协议》不一致之处，以补充协议为准。 三、对上市公司的影响 本次调减股权转让价格不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益情形。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董事会 2019年3月26日