股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-013 厦门钨业股份有限公司 关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司调整增资扩股 及员工持股的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、为打造锂离子电池正极材料独立上市平台，促进下属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）可持续发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在厦钨新能源完成股份改制之后将其分拆至上海证券交易所科创板上市。根据分拆上市的安排和需要，厦钨新能源拟调整 2019 年实施的增资扩股和员工持股方案中的个别事项。 2、厦钨新能源调整增资扩股及员工持股的事项已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚须获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）同意和公司股东大会批准。 3、本次调整 2019 年厦钨新能源增资扩股和员工持股事项系根据公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市计划而进行的相应安排，对公司实施分拆上市计划具有积极意义。本次调整事项构成对关联交易事项的调整，涉及的关联交易按照公开市场引入战略投资者的价格确定，其定价政策和定价依据符合市场原则，公允合理，不损害公司及非关联股东利益。 为促进公司下属厦钨新能源锂离子电池正极材料业务更好更快发展，经福建省国资委批准，厦钨新能源于 2019 年实施增资扩股并同步引入员工持股。具体 内容详见公司于 2018 年 12 月 8 日披露的《关于下属厦门厦钨新能源材料有限公 司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易公告》（公告编号：临-2018-072）、 2019 年 3 月 12 日披露的《关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股 的进展公告》（公告编号：临-2019-009）。 为打造锂离子电池正极材料业务独立上市平台，增强锂离子电池正极材料业务的盈利能力和综合竞争力，促进厦钨新能源可持续发展并进一步实现公司业务聚焦，公司拟分拆厦钨新能源在上海证券交易所科创板上市。根据分拆上市的安排和需要，厦钨新能源拟调整 2019 年实施的增资扩股和员工持股方案中的个别事项。 由于参与增资扩股的福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽洛投资”）与公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）的实际控制人均为福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”），本次调整构成对原关联交易事项的调整。 一、关联方介绍和关联关系 （一）福建冶控股权投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F 成立日期：2015 年 10 月 26 日 注册资本：9,972.20 万元 法定代表人：陈光鸿 营业期限：自 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日 住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421（集 群注册） 经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务 股东：福建冶金认缴出资额 9,972.20 万元，持股比例为 100.00% 与公司关联关系：冶控投资为福建冶金全资子公司，公司控股股东福建稀土集团为福建冶金控股子公司，因此，冶控投资为公司关联方。 财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，冶控投资总资产 24,791.98 万元、净 资产 24,766.65 万元，2019 年实现营业收入 121.79 万元，利润总额 1,018.89 万元（前述财务数据未经审计）。 （二）福建闽洛投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91350102MA32ANY91C 成立日期：2018 年 12 月 4 日 出资额：7,000 万元 执行事务合伙人：福建冶控股权投资管理有限公司 营业期限：自 2018 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 3 日 住所：福建省福州市鼓楼区东街街道东泰路 122 号碧玉花园连接体 4-5 座连 接体 241 室 经营范围：对制造业的投资，对采矿业的投资 股东：福建省潘洛铁矿有限责任公司认缴出资额 4,200 万元，持股比例60.00%；福建省华侨实业集团有限责任公司认缴出资额 2,700 万元，持股比例为38.57%；福建冶控股权投资管理有限公司认缴出资额 100 万元，持股比例为 1.43% 与公司关联关系：闽洛投资为福建冶金控制的企业，公司控股股东福建稀土集团为福建冶金控股子公司，因此，闽洛投资为公司关联方。 财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，闽洛投资总资产 6,974.94 万元、净资 产 6,974.94 万元，2019 年实现营业收入 0 万元，利润总额-25.06 万元（前述财 务数据未经审计）。 二、厦钨新能源概况 厦钨新能源为公司下属从事锂离子正极材料的研发、生产和销售业务的控股 子公司，成立于 2016 年 12 月 20 日，注册资本 18,867.92 万元，为国有控股公 司。经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他有色金属压延加工。 厦钨新能源现拥有 4 家控股子公司，并成立了新能源材料研究院，依托雄厚的资金优势、人才优势和高端技术平台，利用国际先进设备，致力于产品和技术的不断创新，以国际一流的管理理念及品质保证体系，打造出深受用户赞誉的优质产品。 厦钨新能源目前是锂离子电池正极材料行业中重要的生产企业之一。厦钨新能源产品涵盖钴酸锂、三元材料、前驱体、锰酸锂、磷酸铁锂、高镍材料、NCA等系列产品，并积极进行富锂锰基、5V 高电压等下一代能源新材料产品开发，广泛服务于国内外知名电池客户。 财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，厦钨新能源总资 产分别为 549,495.68 万元、572,803.27 万元，归属于母公司所有者的净资产分 别为 74,986.02 万元、136,898.04 万元。2018 年、2019 年 1-9 月，厦钨新能源 实现营业收入分别为 702,781.12 万元、502,812.58 万元，实现归属于母公司所 有者的净利润分别为 8,035.42 万元、155.73 万元（2018 年 12 月 31 日/2018 年 的财务数据已经审计，2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月的财务数据未经审计）。 三、厦钨新能源 2019 年原增资扩股和员工持股概况 （一）增资扩股概况 增资扩股实施前，厦钨新能源的注册资本和实收资本均为 10,000 万元。2019年增资扩股共引入八名新股东，合计增资 88,679,200 元。其中，福建省国企改革重组投资基金、冶控投资、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业、闽洛投资、金圆资本管理（厦门）有限公司和员工持股平台宁波海诚领尊创业投资合伙企业（以下简称“宁波海诚”）共六名股东经福建省国资委批准以非公开协议增资方式引入，天齐锂业股份有限公司和盛屯矿业集团股份有限公司系战略投资者，由公司在福建省产权交易中心厦门分部挂牌交易引入。全体新股东的增资价格均按照公开市场引进战略投资者的价格，确定为 8.82 元/股。 按照上述增资扩股方案实施后，厦钨新能源的股东及其认缴出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例 厦门钨业股份有限公司 100,000,000 53% 宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙） 37,735,816 20% 福建省国企改革重组投资基金（有限合伙） 9,433,960 5% 福建冶控股权投资管理有限公司 9,433,960 5% 宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,433,960 5% 福建闽洛投资合伙企业（有限合伙） 7,547,168 4% 天齐锂业股份有限公司 5,660,376 3% 盛屯矿业集团股份有限公司 5,660,376 3% 金圆资本管理（厦门）有限公司 3,773,584 2% 合计 188,679,200 100% （二）员工持股概况 1、员工入股方式 员工持股采用增资扩股方式，员工持股比例为增资后厦钨新能源注册资本的20%。 2、持股员工范围 持股员工原则上为厦钨新能源及权属公司中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响经营管理人员和业务骨干。 3、认购资金来源 持股员工的认购资金来源为自筹资金，均采用货币出资方式出资。 4、入股价格 员工持股价格以评估价格为基础，增资购买价格不低于经核准或备案的所有者权益评估值，按照同步引入的战略投资者的价格确定。 5、持股方式 设立有限合伙企业（即宁波海诚）作为持股平台，该持股平台由员工出资设立的 3 个有限合伙企业和 1 个有限责任公司持有。持股员工通过宁波海诚间接持有厦钨新能源的股权。 6、股权流转 自增资工商变更之日起，员工持有的财产份额设置了 36 个月的锁定期，并就锁定期内强制转让、上市前后的锁定和财产份额流转、股权动态调整等事项进行安排。 7、预留股权 在本次认缴的 20%股权中预留部分股权用于后续新增人才激励及现有持股人员调整，预留股权由宁波海诚认缴的方式实施。 四、本次增资扩股和员工持股调整的原因和调整内容 按照原增资扩股和员工持股方案，厦钨新能源员工持股平台宁波海诚认缴厦 钨新能源 2019 年新增注册资本 37,735,816 元，占厦钨新能源注册资本的 20%， 认购价格按照当时公开市场引入战略投资者的价格确定，即 8.82 元/注册资本份额。 根据厦钨新能源拟在近期完成注册资本实缴并整体变更为股份有限公司的需要，现拟调整厦钨新能源原增资扩股股权结构和认缴方式，将公司员工持股平台宁波海诚剩余预留股权所对应的未实缴出资（认缴出资额 15,649,648.20 元，占公司增资后股权比例的 8.29%）改由公司认购并实缴。厦门钨业认购该部分出资的价格按照原公开市场引进战略投资者的价格 8.82 元/股确定。 本次调整将按照有关法律、法规和规范性文件的规定报有关主管单位批准后实施。本次调整完成后，公司持有厦钨新能源的股权比例变更为 61.29%，宁波海诚持有厦钨新能源的股权比例变更为 11.71%，其余股东的股权结构不发生变化。 本次调整实施后，厦钨新能源的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例 厦门钨业股份有限公司 115,649,648.20 61.29% 宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙） 22,086,167.80 11.71% 福建省国企改革重组投资基金（有限合伙） 9,433,960 5% 福建冶控股权投资管理有限公司 9,433,960 5% 宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,433,960 5% 福建闽洛投资合伙企业（有限合伙） 7,547,168 4% 天齐锂业股份有限公司 5,660,376 3% 盛屯矿业集团股份有限公司 5,660,376 3% 金圆资本管理（厦门）有限公司 3,773,584 2% 合计 188,679,200 100% 五、本次交易目的及对公司的影响 （一）本次调整 2019 年厦钨新能源增资扩股和员工持股事项系根据公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市计划而进行的相应安排，对公司实施 分拆上市计划具有积极意义。 （二）本次调整 2019 年厦钨新能源增资扩股和员工持股事项构成对关联交易事项的调整，涉及的关联交易按照公开市场引入战略投资者的价格确定，其定价政策和定价依据符合市场原则，公允合理，不损害公司及非关联股东利益。 六、关联交易履行的审议程序 （一）董事会表决情况 公司于 2020 年 3 月 13 日召开第八届董事会第二十次会议，在关联董事侯孝 亮先生、周闽先生回避表决的情况下以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了该关联事项。 （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《厦门钨业股份有限公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为： 1、本次调整厦钨新能源增资扩股和员工持股事项系根据公司分拆厦钨新能源至上海交易所科创板上市计划而进行的相应安排，有利于公司顺利实施分拆上市，具有合理性和必要性。 2、本次调整事项符合国家混合所有制改革相关法律、法规和规范性文件的规定，本次调整涉及的关联交易，相关定价政策和定价依据符合市场原则，公允合理，不损害公司及非关联股东利益。 3、本次调整所涉关联交易事项已由关联董事回避表决，董事会审议本次调整的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （三）审计委员会意见 公司审计委员会就公司调整增资扩股及员工持股事项发表了如下意见：本次调整厦钨新能源增资扩股和员工持股事项系根据公司分拆厦钨新能源至上海交易所科创板上市计划而进行的相应安排，对公司实施分拆上市计划具有积极意义。本次调整事项涉及的关联交易按照公开市场引入战略投资者的价格确定，其定价政策和定价依据符合市场原则，公允合理，不损害公司及非关联股东利益。 （四）本次关联交易调整事项已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚须获得福建省国资委同意和公司股东大会审议批准。由于冶控投资、闽洛投资与公司控股东福建稀土集团都为福建冶金控制的企业，因此在股东大会表决时，与本次关联交易调整事项有利害关系的股东福建稀土集团及其一致行动人将回避表决。 七、备查文件目录 1、第八届董事会第二十次会议决议 2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见 3、审计委员会关于第八届董事会第二十次会议相关事项的书面确认意见 4、厦钨新能源增资扩股调整方案 5、厦钨新能源员工持股方案（修订稿） 特此公告。 厦门钨业股份有限公司董事会 2020 年 3 月 14 日