厦门钨业股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料 厦钨董秘办编制 2020 年 5 月 目 录 关于召开 2019 年年度股东大会的通知...... 3 2019 年度董事会工作报告 ...... 13 2019 年度监事会工作报告 ...... 31 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的报告 ...... 37 2019 年年度报告及其摘要 ...... 41 2019 年度利润分配方案 ...... 42 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）...... 43关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《借款协议》的议案..... 58 关于申请调增注册发行中期票据额度的议案...... 62 关于 2020 年度对控股子公司提供担保的议案...... 64关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金 有限公司提供融资担保的议案...... 69关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司厦门朋鹭金属工业 有限公司提供融资担保的议案...... 71关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其控股子公司三明厦钨新能源 材料有限公司提供融资担保的议案...... 73关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国 际贸易有限公司提供融资担保的议案...... 75关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门�Z鹭新能源 材料有限公司提供融资担保的议案...... 77关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案. 79 关于修订《关联交易决策制度》的议案...... 80 关于选举第八届董事会非独立董事的议案...... 95 关于选举第八届董事会独立董事的议案...... 96 关于选举第八届监事会非职工监事的议案...... 97 厦门钨业股份有限公司 关于召开 2019 年年度股东大会的通知 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2019 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2020 年 5 月 13 日14 点 30 分 召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会 议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 13 日 至 2020 年 5 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 1 《2019 年度董事会工作报告》 √ 2 《2019 年度监事会工作报告》 √ 3 《2019年度财务决算及2020年度财务预算的 √ 报告》 4 《2019 年年度报告及其摘要》 √ 5 《2019 年度利润分配方案》 √ 6.00 《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》 √ 6.01 2020 年度与福建省冶金（控股）有限责任公 √ 司及其直接或间接控股公司的日常关联交易 6.02 2020 年度与中钨高新及其直接或间接控股公 √ 司的日常关联交易 6.03 2020 年度与日本联合材料株式会社及 TMA √ Corporation 的日常关联交易 6.04 2020 年度与参股公司苏州爱知高斯电机有限 √ 公司的日常关联交易 6.05 2020 年度与公司监事担任董事的关联企业江 √ 西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品 有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责 任公司的日常关联交易 7 《关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公 √ 司签订 <借款协议> 的议案》 8 《关于申请调增注册发行中期票据额度的议 √ 案》 9 《关于 2020 年度对控股子公司提供担保的议 √ 案》 10 《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公 √ 司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公 司提供融资担保的议案》 11 《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公 √ 司为其控股子公司厦门朋鹭金属工业有限公 司提供融资担保的议案》 12 《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限 √ 公司为其控股子公司三明厦钨新能源材料有 限公司提供融资担保的议案》 13 《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限 √ 公司为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易 有限公司提供融资担保的议案》 14 《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限 √ 公司为其全资子公司厦门�Z鹭新能源材料有 限公司提供融资担保的议案》 15 《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通 √ 合伙）为本公司审计机构的议案》 16 《关于修订 <关联交易决策制度> 的议案》 √ 累积投票议案 17.00 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 应选董事（1）人 17.01 吉田谕史 √ 18.00 关于选举第八届董事会独立董事的议案 应选独立董事（1）人 18.01 叶小杰 √ 19.00 关于选举第八届监事会非职工监事的议案 应选监事（1）人 19.01 聂鑫森 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届董事会第二十二次 会议、第八届监事会第十一次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过， 相关公告于 2020 年 4 月 17 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、 《上海证券报》。 2、特别决议议案：议案 9、10、11、12、13、14 3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、议案 7 应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司（对议案 6.01 和议案7回避表决），五矿有色金属股份有限公司（对议案6.02和议案6.05回避表决），日本联合材料株式会社（对议案 6.03 回避表决） 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。 (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600549 厦门钨业 2020/5/6 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。 1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。 2、登记时间：2020 年 5 月 7 日- 12 日期间（工作日上午 9：00―12：00，下午 13：00―17：00）。 3、登记地点：本公司董秘办公室 地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室 邮编：361009 联系人：苏丽玉 联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857 六、 其他事项 无 特此公告。 厦门钨业股份有限公司董事会 2020 年 4 月 17 日 附件 1：授权委托书 附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件 1：授权委托书 授权委托书 厦门钨业股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 5 月 13 日 召开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 《2019 年度董事会工作报告》 2 《2019 年度监事会工作报告》 3 《2019年度财务决算及2020年度 财务预算的报告》 4 《2019 年年度报告及其摘要》 5 《2019 年度利润分配方案》 6.00 《关于 2020 年日常关联交易预计 的议案》 6.01 2020 年度与福建省冶金（控股） 有限责任公司及其直接或间接控 股公司的日常关联交易 6.02 2020 年度与中钨高新及其直接或 间接控股公司的日常关联交易 6.03 2020 年度与日本联合材料株式会 社及TMA Corporation的日常关联 交易 6.04 2020 年度与参股公司苏州爱知高 斯电机有限公司的日常关联交易 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 6.05 2020 年度与公司监事担任董事的 关联企业江西省修水赣北钨业有 限公司、郴州钻石钨制品有限责任 公司、江西省修水香炉山钨业有限 责任公司的日常关联交易 7 《关于继续与福建省稀有稀土（集 团）有限公司签订 <借款协议> 的议 案》 8 《关于申请调增注册发行中期票 据额度的议案》 9 《关于 2020 年度对控股子公司提 供担保的议案》 10 《关于控股子公司厦门金鹭特种 合金有限公司为其全资子公司厦 门金鹭硬质合金有限公司提供融 资担保的议案》 11 《关于控股子公司厦门金鹭特种 合金有限公司为其控股子公司厦 门朋鹭金属工业有限公司提供融 资担保的议案》 12 《关于控股子公司厦门厦钨新能 源材料有限公司为其控股子公司 三明厦钨新能源材料有限公司提 供融资担保的议案》 13 《关于控股子公司厦门厦钨新能 源材料有限公司为其全资子公司 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司 提供融资担保的议案》 14 《关于控股子公司厦门厦钨新能 源材料有限公司为其全资子公司 厦门�Z鹭新能源材料有限公司提 供融资担保的议案》 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 15 《关于继续聘请致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为本公司审计 机构的议案》 16 《关于修订 <关联交易决策制度> 的议案》 序号 累积投票议案名称 投票数 17.00 关于选举董事的议案 �D�D 17.01 吉田谕史 18.00 关于选举独立董事的议案 �D�D 18.01 叶小杰 19.00 关于选举监事的议案 �D�D 19.01 聂鑫森 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应 选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00关于选举董事的议案 投票数 4.01例：陈×× 4.02例：赵×× 4.03例：蒋×× ………… 4.06例：宋×× 5.00关于选举独立董事的议案 投票数 5.01例：张×× 5.02例：王×× 5.03例：杨×× 6.00关于选举监事的议案 投票数 6.01例：李×× 6.02例：陈×× 6.03例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00 “关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。 该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示： 序号 议案名称 投票票数 方式一 方式二 方式三 方式… 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋×× 0 100 50 厦门钨业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 报告人：董事长 黄长庚先生 尊敬的各位股东： 下面我代表公司董事会向各位股东汇报 2019 年度董事会工作。 一、报告期内公司总体经营情况 报告期公司主营业务钨行业下游应用需求减少带动钨产品价格总体震荡下 行，稀土行业受益于原料供应减少推动产品价格有所上涨，锂离子电池材料需求放缓、原料价格走低带动产品价格下跌，面对困难，公司秉持“降本增效，实施全面成本管理；高质高效，垂范国际先进制造；催生原创，构建新型研发结构；智能减排，建设绿色冶炼生态；全球经营，布局海外研产销基地；精英总部，促进职能工作国际化”的总体工作思路，积极推进年初制定的各项重点工作。 2019 年，公司实现合并营业收入 173.96 亿元,同比下降 11.05%；实现归属 净利润 2.61 亿元,同比下降 47.76%。 （一）公司主营业务行业运行情况 钨行业：国内钨行业形势总体下行。供给上,国内钨产量保持平稳。 需求上，受制造业景气度下降和海外市场低迷影响，钨主要下游领域除基建需求有所增长外，汽车、3C 等领域对钨需求均有不同程度下降，其中汽车领域，据中国汽车工业协会统计，2019 年国内汽车产量约 2572 万辆,同比下降约 7.5%；3C 领域，国内手机市场总体出货量 3.89 亿部，同比下降 6.2%。 国内钨消费情况 （数据来源：安泰科资料） 领域 2018 年（吨金属量） 2019（吨金属量） 同比（%） 硬质合金 32725 30434 -7 钨特钢 10918 11200 2.6 钨材 11648 12056 3.5 钨化工 2678 2732 2 消费合计 57969 56422 -2.7 其中：废钨消费 8,775 9,000 2.6 原钨消费 49,194 47,422 -3.6 价格走势上, 供大于求导致钨价波动下行。2019 年钨精矿（65% WO3）均价 较 2018 年同期下降 15.6%,一度跌入钨矿山企业成本线。“泛亚库存”拍卖成功后，钨价格短期回升之后弱势回落。 2017-2019 年国内钨精矿价格走势图（65%黑钨精矿，单位：元/吨） （数据来源：安泰科研究资料） 稀土业务方面，报告期，轻稀土供给增长，中重稀土供给相对短缺。2019 年我国稀土开采指标132000 吨，其中轻稀土指标112850 吨，较2018 年增加12000 吨，中重稀土指标 19150 吨，与 2018 年相同；2019 年，我国从国外进口轻稀土 原料大幅增加，据海关总署资料，2019 年我国累计进口稀土精矿 4.66 万吨，同比增长 61.7%；而受中缅反复封开关影响，中重稀土进口原料大幅下滑，2019 年 混合碳酸稀土累计进口量为 1.56 万吨，较 2018 年同期累计下降 48.5%（海关总 署资料）；同时由于打黑力度加强和环保政策趋严，中重稀土产量同比减少。 需求上，风电、变频空调、节能电梯等行业增长，拉动稀土永磁材料增长。根据上海有色网（SMM）提供数据，2019 年我国直驱式风力发电机新增装机量为 870 万 Kwh，同比增长 18%；2019 年我国变频空调产量约为 6800 万台，同比增长 约 8%；2019 年我国电梯产量约 117 万台，同比增长 63%。稀土在发光材料、催 化材料、储氢材料、抛光材料等领域需求没有明显增长。 价格上，受供求关系改善影响，稀土产品价格同比有所上涨。 2018-2019 主要稀土产品价格走势图 （数据来源：百川盈孚） 40 450 35 400 30 350 25 300 20 250 200 15 150 10 100 5 中钇富铕矿 氧化镨钕 氧化镝 氧化铽 50 0 0 电池材料方面，需求上，2019 年锂离子电池正极材料需求增长趋缓，其中受补贴大幅退坡等因素影响，我国新能源汽车生产约 117.7 万辆，同比减少 3.6%，首次出现同比下滑，导致下半年正极材料尤其是三元材料需求增长趋缓； 2019年全年，国内手机市场总体出货量 3.89 亿部，同比下降 6.2%，其中智能手机出货量 3.72 亿部，同比下降 4.7%，3C 市场对正极材料需求持续低迷。 供给上：2019 年正极材料投资热情持续高涨，龙头企业不断扩大产能抢占市场份额，根据高工锂电统计，2019 年国内正极材料产量 40.4 万吨，同比增长32%。 结构上：2019 年高镍三元材料占比快速提升。12 月份高镍产品（8 系及 NCA 系）占比进一步提升至 24.4%，较年初 10%的占比提升了 14.4 个百分点。 价格上，受钴锂原料价格下行和供大于求的影响，正极材料价格随之下跌，给正极材料企业经营带来较大的困难。 2017-2019 年钴价格走势图 （数据来源：长江有色金属网、上海有色网 SMM、英国金属导报 MB） 2017-2019 年锂盐价格走势图 （数据来源：亚洲金属网 AM） 2018-2019 三元材料及钴酸锂价格走势图 （数据来源：上海有色网 SMM） （二）公司主要经营管理举措 1、优化产业布局，调整升级产业结构 （1）实施钨产业走出去战略，优化钨产业基地布局。报告期泰国金鹭项目完成了公司注册和厂房租赁，2019 年底完成厂房主体改造工作。 （2）升级改造工艺。报告期，公司组织五条示范线按照《国际先进制造示范线实施方案》，完成盘点现状、发掘任务、实施任务、中期评估四个阶段工作；全面升级改造湿法冶炼技术，在钨、钼、稀土冶炼产业实现绿色制造；优化废旧电池回收工艺，废旧锂电池无害化焙烧、钴镍锰混合料回收、低成本选择性浸出回收锂、全盐酸体系下湿法冶炼工艺等技术取得突破，完成动力电池从回收、拆解到梯次利用的 MES 管理系统开发及应用，建成 500Kwh 梯次利用储能示范站，开发了铁塔基站储能电源、电动叉车电源、手持检测设备电源等系列产品，实现了废旧动力电池梯次利用规模化应用。 （3）延伸产业链，启动建设电机产业。报告期厦门势拓智动科技有限公司（原名：茂捷发）水产养殖电机项目已完成样机测试和试验平台建设；势拓伺服电机项目已实现批量生产和销售；工业节能电机与减速机项目处在技术和产品开发阶段，完成了减速机齿轮样机制作；节能服务项目孵化基本完成；新能源汽车动力电机项目处在中试论证阶段。 2、加强原料保障工作 （1）改进原材料委会工作机制，规范原材料上下游企业关联交易操作办法，增加预警制和重大突发情况专题协商制，保证整体利益最大化。 （2）推进稀土采矿证移证扩证工作，成立稀土矿业权申办工作领导小组，上杭加庄稀土矿正在组织“三合一”方案评审，通过后将启动采矿证延续工作；连城黄坊稀土矿已完成采矿证延续材料上报工作，等待审批；长汀杨梅坑采矿证评估工作已完成，准备启动整合事项。 （3）加快稀土矿业权配置，开展稀土资源勘探升级工作，协调地质队伍开展各矿区现场调查。 （4）积极开展现有资源的开采回收。 （5）加强与优势企业的战略合作，与稀土、钴、镍资源优势企业，建立了业务战略合作关系。 3、夯实基础，提升管理 （1）实施全面成本管理。2019 年是公司的降本增效管理年，在全流程降成本的基础上，实施全面成本管理战略。一是新工厂项目成本评估，对新改扩建项目进行先进性论证和纵向与横向成本分析，本年试行了对龙岩鑫鹭钨业的钨冶炼和硬质合金回收、赣州豪鹏二次资源回收等项目的先进性论证。二是新产品项目成本评估，把新产品项目成本要求纳入产品开发管理，将成本目标、预算及核算贯穿于项目立项、计划、开发、验证和发布等各个阶段，并对关键节点进行反复评审，严控产品设计成本。三是新技术应用成本评估，用新技术应用成本评估法对效益进行量化评估，制定了《新技术应用推广规范操作指导意见》。四是继续推进日常经营降本增效，通过加大宣传贯彻力度、层层分解降本目标、加强降本增效工作科学指引、深入生产一线实地调研，加强对工艺流程、人员效率、市场环境的分析，找出降本增效关键点，通过分类采购、团购、优化生产工艺、提高生产效率、完善考核机制等方式，推动制造降本、采购降本和降库增效。 （2）实施全面研发管理。研发管理的总思路是“用经费来调动，用项目做载体”，实现用经费找项目，用项目承载活动。一是在制造企业成立专职研发机构，使研发活动和制造活动相对分离。二是做实工程中心的运营管理，明确钨钼 材料、能源新材料、稀土及应用三个工程中心的运营管理规则，使研究成果更贴近市场、贴近企业需求。三是开展研发项目分类管理，建立《研发项目管理办法》，按经费流转特性对研发项目进行分类管理，完成研发费用“科目+项目”的统计开发和收入成本利润报表开发，通过培训及现场辅导等方式，在集团推广研发分类管理工作。四是全面实施集成产品开发管理，6 月开始在所有事业部推行 IPD（即“集成产品开发”，下同），11 月召开了技术开发流程和产品开发流程标杆观摩会，邀请外部专家参与研讨，指引 IPD 在各事业部的推广和应用。五是调整新产品范围和认定办法，修订《新产品管理办法》，使“新产品”作为产品开发的成果体现，重新梳理新产品管理权限和激励管理方式。 （3）加强营运资金管理。公司发布了《资金管理原则》，加强资金管理。第一阶段主要的目标是提高资金使用的计划性和识别资金成本。一是投资活动资金按项目分类管理，规范股权类、基础设施建设类、新增产能或产能扩充类、提质提效技术改造类等投资项目的资金支出及流程。二是流动资金按经营规模定额管理，明确了净营运资金占用率管控要求，将净营运资金占用率作为年度 KPI，每季度对超标公司进行分级警告，对超标金额分级计算超标资金占用费,扣减当期的利润绩效。三是策略性采购资金进行例外管理，明确了经营性预付款操作规定。 （4）强化总部监督协调职能管理。一是通过三级财务分析、建立经营预警与协商机制、梳理内控制度体系、落实经营管理责任、调整绩效设置等方法加强日常监督管理工作；二是通过改善技术专业委工作机制、积极发挥财务专业协作组作用、改进原材料委会工作机制、建立团购招标工作协作组、设立安全环保专业协作组、强化 ERP 系统运维协作组等方式改善集团内专业协作。三是实施人才培养体系，全面梳理各公司组织、岗位及职级情况，制订了《厦钨职位体系设计指导原则》，根据各专业序列的职称、任职资格设置，设计了《技术序列任职资格体系建设工作方案》，编写了教育培育大纲及培训管理制度草案。 （三）公司主营业务经营情况 1、钨产业受汽车、3C 行业等终端市场需求下滑影响，原料价格下跌、产能利用率下降，削弱了钨产业链各产品的盈利能力。 钨矿山产品因价格下跌，利润总额小幅下滑；钨冶炼产品、钨粉末产品、硬质合金合金棒材、矿用合金、耐磨件及顶锤，受市场萎缩和产品价格下跌的双重影响，利润大幅下降；整体刀具在汽车、3C 应用领域受市场萎缩的影响，销量减少；数控刀片销量及利润总额与上年持平；工程工具不断优化产品和客户结构，盈利能力有所改善；钼产业原料市场相对稳定，钼冶炼业务产销规模持续增长，利润总额同比增长 33%。 硬质合金近三年产销图： 硬质合金近三年收入利润图： 整体刀具近三年产销图： 整体刀具近三年收入利润图： 数控刀片近三年产销图： 数控刀片近三年收入利润图： 2、稀土产业方面。稀土氧化物和稀土金属产品市场较为震荡，受缅甸矿进口封关和开关、贸易战等因素影响，稀土价格出现阶段性涨落。公司坚定执行“低库存快周转”经营策略，优化库存结构，开展降本增效，盈利能力大幅提升，利润总额同比增加 1.76 亿元。其中，磁性材料在风电、家电和电机领域产销持续大幅增长，长汀金龙通过实施合理的原料采购策略大幅降低主材成本，持续开展降本增效，优化产品和客户结构，磁性材料盈利能力有所改善；发光材料产品通过优化产品与客户结构，提升高端产品销量，在总体销量略有下滑的情况下，利润同比增长 65%。 磁性材料近三年产销图： 磁性材料近三年收入利润图： 3、锂电材料方面。钴酸锂、三元材料产销规模持续大幅增长，市场份额进一步提升。其中钴酸锂销量同比增长 64.51%，但受 1-7 月钴价持续大幅下跌及高价库存的影响同比大幅减利；三元材料销量同比增长 66.02%，其中高镍产品占比得到进一步提升，三元材料利润同比增长近一倍。 钴酸锂近三年产销图： 钴酸锂近三年收入利润图： 三元材料近三年产销图： 三元材料近三年收入利润图： 4、房地产业务确认成都同基项目投资收益，全年实现销售收入 1.78 亿元， 利润总额 8,055 万元，同比增利 1.8 亿元。 二、2019 年主要投资情况 （一）对外股权投资情况 报告期内对外股权投资额（万元） 15,632.56 上年同期投资额（万元） 30,066.86 对外股权投资额增减变动数（万元） -14,434.30 投资额增减幅度(%) -48.01 被投资的公司名称 主要经营 投资额 占被投资公司 备注 活动 （万元） 权益的比例 厦门势拓智动科技有限公司（原名： 工业生产 1,000.00 100.00 增资 厦门茂捷发智能电机有限公司） 厦门厦钨智能装备科技有限公司 工业生产 50.00 100.00 新增投资 西安合升动力科技有限公司 工业生产 2,466.97 100.00 新增投资 苏州爱知高斯电机有限公司 工业生产 4,184.81 25.00 增资 厦门势拓伺服科技股份有限公司 工业生产 1,568.00 70.00 新增投资 湖南厦钨金属科技有限公司 工业生产 50.00 51.00 新增投资 百斯图工具制造有限公司 工业生产 20,000.00 100.00 增资 成都虹波实业股份有限公司 工业生产 2,903.65 10.30 收购少数 股权 福建鑫鹭钨业有限公司 工业生产 1,785.00 51.00 增资 北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务 工业生产 1,250.00 10.00 新增投资 股份有限公司 中研经管(北京)科技有限公司 管理咨询 39.00 39.00 新增投资 Springpowerinternational 工业生产 335.13 18.00 新增投资 inc 江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 工业生产 -15,000.00 100.00 减资 麻栗坡海隅钨业有限公司 工业生产 -5,000.00 100.00 减资 （二）重点投资项目进展： （1）虹波钼业高新钼材异地搬迁升级改造项目。已完成新厂房设计、平面 图设计等，计划于 2020 年 5 月开始招投标，预计 2021 年 12 月一期投产，2023 年 1 月二期投产。 （2）龙岩鑫鹭 APT 绿色冶炼和废钨回收项目。APT 厂房、硬质合金回收厂 房及综合仓库已封顶，进行装修；宿舍楼、办公楼在建；正在进行设备安装。计划 2020 年 7 月投产。 （3）厦门金鹭硬质合金工业园建设项目。总用地面积 585 亩，2019 年 11 月取得土地，并启动 7000 吨/年硬质合金棒材生产线建设，用地面积 207 亩。目前已完成 EPC 工程招标，正在开展全过程咨询（含监理）、EPC 工程（勘察、设 计、施工）合同谈判及签订。计划 2020 年 6 月开工建设，预计 2022 年 12 月建 成投产。 （4）厦门金鹭切削刀具扩产项目。年产 4 千万片数控刀片和年产 7 百万件 整体刀具的扩产项目，已于 2019 年 12 月建成投产。 （5）天津百斯图数控刀体建设项目。主体工程已建设完成，进行配套工程施工。2019 年 12 月全部主辅设备到货，目前正进行设备安装调试，计划 2020年 9 月投产。 （6）厦钨新能源电池材料三地扩产项目。海沧基地年产 10000 吨车用锂离子三元正极材料产业化项目已投产；海景基地年产 20000 吨车用动力锂离子材料产业化项目的生产车间、质检楼、综合楼及宿舍楼正在土建施工阶段；三明年产6000吨高能长寿三元材料生产线项目二期2019年6月建成投产，项目全部完成； 宁德年产 20000 吨车用动力锂离子正极材料生产线项目，一期 10000 吨于 2019 年 3 月投产，二期 10000 吨预计 2020 年 5 月全部完成设备安装。 （7）长汀金龙磁材扩产项目。完成机加工厂房建设，正在搬迁安装调试设备，熔炼炉及连续烧结炉已投入使用，预计 2020 年 7 月建成投产。 （8）厦钨电机产业园建设项目。一期项目占地面积约 296 亩，其中一期 A 区综合服务中心项目占地面积约 28 亩，于 2019 年 9 月初完成主体结构封顶，目 前正在进行收尾工作；一期 B 区厂房项目占地面积约 106 亩，于 2019 年 11 月底 完成主体结构封顶，目前正在进行室外工程及收尾工作。已完成建筑的建筑面积 约 7 万平方米，预计于 2020 年 6 月交付使用。 三、公司未来发展展望 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、钨行业集中度继续提高，深加工产品稳步发展。 国内企业在钨资源、中间冶炼环节占有优势,但在硬质合金深加工产品方面，与山德维克、以色列 iscar 等海外先进厂商还有很大差距。国内厂商在高性能、高精度、高附加值刀具上还有很大替代进口市场空间。 2020 年国内钨精矿第一批开采指标有所放松，开采总量指标 52,500 吨，同 比增加 2,665 吨；钨原料供给总体过剩；受新冠肺炎疫情影响，市场不确定因素加大，预计钨下游需求将明显放缓。 2、稀土格局逐渐改善，磁材需求有一定增长，但结构失衡问题仍然存在。 国内稀土散乱差的局面已得到改观，已形成包钢稀土、五矿稀土、中铝公司、广晟有色、赣州稀土和厦门钨业等 6 家稀土集团主导市场的格局，但结构失衡问题仍然存在，轻稀土供给充足，中重稀土供应相对短缺，多数中重稀土公司稀土原料不能满足后端深加工需要。 2020 年，稀土需求方面，风电抢装行情受新冠肺炎疫情影响有所延后，汽车行业需求仍处于下行趋势；国外疫情形势严峻预计将影响到海外市场需求，进而影响我国稀土出口量；供给上，中重稀土相对短缺的局面仍将持续。 3、锂电材料需求继续增长，但技术路线、市场结构、竞争格局将不断演变。 新能源汽车已是未来发展趋势，中长期电池材料市场需求将保持增长趋势,特斯拉国产化以及其他外资车企的进入，预计新能源汽车产业将加速洗牌，相应正极材料技术路线、市场结构、竞争格局也将不断变化，竞争将更加激烈。 2020 年，受突发新冠肺炎疫情全球蔓延影响，全球汽车产业链收到严重冲击，预计上半年新能源汽车产业将持续低迷；短期需求下滑导致动力电池行业集中度持续提升，正极材料行业竞争加剧；受产业链降本向上游传导影响，正极材料盈利承压明显。受 3C 市场需求影响，钴酸锂需求仍面临压力。 (二) 公司发展战略 公司坚持“专注于钨钼、能源新材料和稀土三大核心业务”的战略定位，秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力，通过硬质合金和钨钼制品的快速发展把厦门钨业做强，通过能源新材料和稀土产业链的形成和产销量的增长把厦门钨业做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦门钨业做优，通过制度建设和企业文化建设把厦门钨业做稳。通过体制、机制创新，把厦门钨业建设成为“技术创新的平台、人才聚集的平台、产业发展的平台”，实现厦门钨业第三次创业的目标――让员工实现自我价值、使用户得到满意服务、为股东取得丰厚回报、与社会共谋和谐发展。 公司将专注于钨、钼、稀土三条产业链和电池材料的经营与发展。重点发展硬质合金和稀土磁性材料；积极发展电池材料和钨钼板及零部件制品；加大对钨、稀土矿山的投入，以提高资源保障度；加大对研发的投入，充分利用集团内外的人力资源、技术资源，加强集团内外技术协作，以技术创新引领发展。 四、2020 年经营计划 年度工作总体思路：夯实基础，提升盈利能力；优化机制，促进人员结构升级；产融结合，布局未来产业腾飞。 年度总体目标：预计合并营业收入217亿元,争取净利润比2019年有所增长。 为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作： 1、深化全面降本管理。深入实施全流程、全要素降本增效工作。按照各类降本作业的特点，分别以专项形式相对独立地开展，通过各专项工作，促进企业在该项工作的管理基础高级化、现代化。 2、深化研发费用管理。按照“用经费来调动，以项目做载体”的研发管理思路，夯实研发费用管理。 3、推广国际先进制造。用 3-5 年时间，实现“厦钨制造、国际先进”,实现厦钨制造的中国 2025。在总结 2019 年五条先进制造示范线操作经验的基础上，2020 年在厦钨全面推行国际先进制造，建立专业协作组织，研究和推广先进经验。 4、完善内控管理体系，推动公司治理的现代化。加强内控管理的规范性，采用“清单工作法”检视各制度，完善内控管理体系。 5、深化全面预算管理。强化过程管理，以滚动预算为抓手，进一步深化落实集团重点产业链“采产销的量价平衡”，助力集团“低库存快周转”战略方针。定期跟进与分析重点公司、事业部当期一至三项关键经营举措的实施进度，通过跟进月度经营财务分析与季度关键举措，进一步夯实全面预算的过程管理。 6、实施全面绩效管理。将绩效管理向纵深推进，绩效考评入岗位、任务考评至个人，每人背任务、每人背指标。将绩效管理向广度推进，把研发专项、降本专项、效率管理、先进制造等重点工作，纳入考评体系。加强绩效管理结果应用，建设薪酬能增能减、职位能升能降、人员能进能出的“三能”机制。 7、提升业务管理信息化。发掘和充分地利用现有 ERP 功能，开发利用供应商关系管理系统（SRM）、数据中心(DW)与智能报表管理系统(BI)。 8、建设人才培训体系。建设人才培养体系的基础工作在于建设较为完备的人才培训体系，要把厦钨培训体系提到一个新高度，内容包括：实施职位管理体系、开展任职资格管理、设置培训大纲和完善培训课程。 9、扶持产业重点项目。跟踪产业化重点项目，协调处理项目所在各地方关系，在资金、人力方面予以重点保障。 10、加快电机产业园区建设。 11、拓展产业资源保障。增强产业金属资源保障性。 12、改善企业资产负债结构。通过引资增资，降低下属战略新兴企业资产负债率。 13、专注主业，处置房地产业务。推进处置持有滕王阁地产公司股权。 感谢各位股东一直以来对公司的大力支持！ 厦门钨业股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 报告人：监事会主席 许继松先生 尊敬的各位股东： 谨让我代表公司监事会向股东大会做 2018 年度监事会工作报告，请审议。 报告期内，公司监事会认真履行职责，按照公司法、证券法的要求，依照《公司章程》和《监事会工作规则》积极开展各项工作。现将主要工作报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 2019 年度监事会共召开五次会议，具体情况如下： （一）公司第八届监事会第五次会议于 2019 年 4 月 11 日在厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议室以现场方式召开，会前公 司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案： 1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度总 裁班子工作报告》。 2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度财 务决算及 2019 年度财务预算的报告》。 3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2018 年年度 报告及其摘要》。 监事会对董事会编制的《2018 年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下： （1）公司《2018 年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。 （2）公司《2018 年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2018 年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （4）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度 利润分配方案》。 （5）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度 内部控制评价报告》。 （6）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度 履行社会责任的报告》。 （7）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度 监事会工作报告》。 （二）公司第八届监事会第六次会议于 2019 年 4 月 19 日以通讯方式召开， 会前公司董秘办公室以电子邮件及送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真表决的方式审议通过了如下议案： 1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2019 年第一 季度报告》。监事会对《2019 年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下： （1）公司《2019 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 （2）公司《2019 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2019 年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于会计政策 变更的议案》。监事会认为：公司本次会计政策的变更，符合财政部财会（2018）15 号文件的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。 （三）公司第八届监事会第七次会议于 2019 年 6 月 28 日以现场与通讯相结 合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案： 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，公司监事会认为：鉴于公司 2018 年业绩未达到《厦门钨业 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）设定的业绩水平，不满足公司层面解除限售业绩条件，根据《激励计划》相关规定，《激励计划》中 91 名首次授予限制性股票的激励对象持有的第一期和 19 名预留部分限制性股票的激励对象持有的第一期限售股份（共计 2,385,239 股）不得解除限售，由公司回购注销。另外，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，同意公司董事会作出的关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划的意见，即对 91 名首次授予限制性股票的激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解锁股份和 19 名授予预留限制性股票的激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解锁的股份合计 4,842,762 股进行回购注销处理。监事会经审慎论证后，同意公司以 9.03 元/股的价格回购 91 名首次授予限制性股票的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限售股份 6,571,111 股，以 9.87 元/股的价格回购19 名授予预留限制性股票的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限售股份 656,890 股。本次回购注销限制性股票符合公司 2017 年限制性股票激励计划及有关法律、法规的相关规定，程序合法、有效。 （四）公司第八届监事会第八次会议于 2019 年 8 月 21 日在厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议室以现场方式召开，会前公 司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席 许继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 5 人，监事深谷芳竹先生因公务无法出席，委托监事会主席许继松先生出席会议并代为行使表决权，监事陈光鸿先生因公务无法出席，委托监事会主席许继松先生出席会议并代为行使表决权，监事张真先生因公务无法出席，委托监事钟炳贤先生出席会议并代为行使表决权，监事齐申先生因公务无法出席，委托监事钟炳贤先生出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案： 1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2019 年上半 年总裁班子工作报告》。 2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2019 年半年 度报告及其摘要》。 监事会对董事会编制的 2019 年半年度报告及其摘要进行了审核，并发表审核意见如下： （1）公司《2019 年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。 （2）公司《2019 年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2019 年半年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （五）公司第八届监事会第九次会议于 2019 年 10 月 18 日以通讯方式召 开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真表决的方式审议通过了如下议案： 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2019 年第三季 度报告》。监事会对《2019 年第三季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下： （1）公司《2019 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 （2）公司《2019 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2019 年第三季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、监事会对 2019 年有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关条款，着重从公司日常依法运作、财务规范运作、关联交易等方面认真开展监督工作，保护公司及广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发表独立意见如下： 1、对公司依法运作情况的独立意见 经检查，监事会认为，报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合法，公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2019 年，公司秉持“降本增效，实施全面成本管理；高质高效，垂范国际 先进制造；催生原创，构建新型研发结构；智能减排，建设绿色冶炼生态；全球经营，布局海外研产销基地；精英总部，促进职能工作国际化”的总体工作思路，积极推进年初制定的各项重点工作。虽然受大环境影响，公司利润同比下滑，但在成本管理、研发管理和产业升级上取得一定的成效。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司收购、***重大资产情况的独立意见 监事会认为，报告期，公司投资、收购和***资产项目的程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。 5、监事会对公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授 但尚未解锁的限制性股票的意见 公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划符合公司实际情况，本次回购注销限制性股票符合公司 2017 年限制性股票激励计划及有关法律、法规的相关规定，程序合法、有效。 厦门钨业股份有限公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的报告 汇报人：财务负责人 钟炳贤先生 尊敬的各位股东： 我受公司总裁班子委托向股东大会作《2019 年度财务决算及 2020 年财务预 算的报告》，请审议。 一、2019 年度财务决算报告 （一）总体经营情况 公司 2019 年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见公司 2019 年年度报告）。 2019年国内外形势复杂严峻，经济下行压力持续加大，传统产品市场需求低迷，新兴产品产能过剩。公司秉持“降本增效，实施全面成本管理；高质高效，垂范国际先进制造；催生原创，构建新型研发结构；智能减排，建设绿色冶炼生态；全球经营，布局海外研产销基地；精英总部，促进职能工作国际化”的总体工作思路，积极推进年初制定的各项重点工作。 公司2019年实现合并营业收入173.96亿元，比预算减少18%，同比减少11%；实现利润总额 5.54 亿元，比预算减少 61%，同比减少 44%；实现归属上市公司股东的净利润 2.61 亿元，比预算减少 59%，同比减少 48%。主营业务情况如下： 1、钨钼业务。2019 年受汽车、3C 行业等终端市场需求下滑影响，原料价格下跌，公司高价原料库存和产能利用率下降削弱了钨产业链各产品的盈利能力。钨矿山产品因价格下跌，利润总额小幅下滑；钨冶炼产品、钨粉末产品、硬质合金合金棒材、整体刀具、数控刀片、矿用合金、耐磨件及顶锤，受市场需求下降和库存跌价的双重影响，利润同比下降。 2、稀土业务。2019年稀土氧化物和稀土金属产品受缅甸矿进口封关和开关、贸易战等因素影响，价格波动震荡较大；长汀金龙公司坚定执行“低库存、快周转”经营策略，优化库存结构，开展降本增效，盈利能力大幅提升。磁性材料在风电、家电和电机领域产销持续大幅增长，通过实施合理的原料采购策略大幅降低主材成本，持续开展降本增效，优化产品和客户结构，盈利能力明显改善。 3、电池材料业务。2019 年新能源汽车增速放缓，智能手机出货量同比小幅下滑，公司通过实施大客户战略，产销规模持续大幅增长，市场份额进一步提升。其中钴酸锂销量同比增长 64.51%，但受 1-7 月钴价持续大幅下跌及高价库存的影响，盈利同比大幅下降；三元材料销量同比增长 66.02%，盈利同比增长。 4、房地产及配套管理业务。2019 年房地产业务受益于成都同基项目交房，确认投资收益，全年实现销售收入 1.78 亿元，利润总额 8,055 万元，同比增利1.8 亿元。 （二）2019 年主要合并财务指标完成情况 1、实现营业收入 1,739,552 万元，比预算减少 18%，比上年减少 11%。 2、实现利润总额 55,360 万元，比预算减少 61%，比上年减少 44%。 3、实现归属于上市公司股东的合并净利润 26,068 万元，比预算减少 59%， 比上年减少 48%。 4、报告期末，公司资产总额 235 亿元，较年初数增加 9.66 亿元，增长 4%， 主要是报告期公司钨钼业务、稀土业务、电池材料等产业贯彻“低库存、快周转”，期末存货比期初大幅减少 15 亿元，期末货币资金、应收款项比期初相应增加 7亿元。产销规模扩大带动长期资产的投资，期末固定资产、在建工程及无形资产比期初增加 13 亿元。滕王阁房地产委贷给同基，期末债权投资较期初增加 4 亿元。 5、公司年末负债总额 137 亿元，较年初数增加 3.53 亿元，增长 3%，主要 是银行长、短期借款及发行超短融增加。 6、公司年末归属于上市公司股东的股东权益 74 亿元，较年初数增加 1.28 亿元，增长 2%，主要是实现利润增加及终止实施 2017 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票导致库存股减少、盈余公积增加。 7、公司资产负债率年末为 58.35%，较上年末的 59.29%下降 0.94 个百分点， 主要是存货占用资金减少。 8、2019 年公司基本每股收益 0.1847 元，较上年的 0.3541 元减少 0.1694 元。 9、2019 年末每股净资产为 5.24 元，较上年末的 5.13 元增加 2.14%。 10、2019 年度加权平均净资产收益率为 3.57%，较上年的 7.10%减少 3.53 个百分点，主要是本年利润同比下滑。 11、报告期公司经营活动产生的现金净流量净额为 19.05 亿元，比上年增加15.33 亿元，其中生产企业经营活动产生的现金净流量净额为 20.51 亿元，比上年增加 15.56 亿元，主要是公司加强制造业运营资金的管控、存货大幅减少；下属房地产公司经营活动产生的现金净流量净额为-14,758 万元，比上年减少 2,390 万元。 二、2020 年财务预算报告 2020 年预计全球经济增长放缓，国内外经济处于调整期，外部不确定不稳 定因素增多，存在较大下行风险。 钨钼行业方面，2020 年国内钨精矿第一批开采指标有所放松，开采总量指 标 52,500 吨，同比增加 2,665 吨；钨原料供给总体过剩；受新冠肺炎疫情影响，市场不确定因素加大，预计钨下游需求将明显放缓。钼受海外钢铁需求放缓、国内外钼矿山复产或扩产，预计将出现供给过剩、钼价承压。 稀土行业方面，预计轻稀土供给充足，中重稀土仍将仍将延续短缺；需求方面，风电抢装行情受新冠肺炎疫情影响有所延后，汽车行业需求仍处于下行趋势。 电池材料业务方面，受突发新冠肺炎疫情全球蔓延影响，预计上半年新能源汽车产业将持续低迷；在补贴退坡和车型结构持续优化的双重影响下，动力电池正极材料可能出现两极分化，一方面部分低续航乘用车转用磷酸铁锂电池拉动磷酸铁锂回暖，可能对三元材料造成冲击；随着需求下滑，动力电池行业集中度持续提升，正极材料行业竞争加剧；受产业链降本向上游传导影响，正极材料盈利承压明显。受 3C 市场需求影响，钴酸锂需求仍面临压力。 面对复杂的外部环境，公司力争厘清外部机会、风险，充分认识自身的优势和劣势，稳步实施公司产业发展规划及管理发展规划。 2020 年公司主要合并财务目标预算：预计实现合并营业收入 217 亿元，预 计成本费用总额 173 亿元，争取实现净利润比 2019 年有所增长。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） （2020 年 4 月 17 日公告） 厦门钨业股份有限公司 2019 年度利润分配方案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 260,682,782.78 元，以母公司 2019 年度实现净利润405,735,980.52 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 40,573,598.05 元，加上上 年 结 转 未 分 配 利 润 1,161,471,536.88 元 ， 扣 减 分 配 上 年 度 现 金 股 利 211,991,130.15 元后，实际可分配利润 1,314,642,789.20 元。 根据公司章程之规定及《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》， 综合考虑公司后续发展资金需要，董事会建议以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 1,406,046,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共 分配 140,604,620 元，剩余未分配利润 1,174,038,169.20 元结转下年度。若存在在利润分配方案披露后，至实施利润分配方案的股权登记日之间发生股本变动的情形，在实施权益分派时，将维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案（逐项审议） 各位股东： 公司2020年4月15日召开的第八届董事会第二十一次会议已逐项审议通过了《2020 年度日常关联交易的议案》，2020 年度公司拟发生以下日常关联交易： 1、2020 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易； 2、2020 年度与中钨高新及其直接或间接控股公司的日常关联交易； 3、2020 年度与日本联合材料株式会社及 TMA Corporation 的日常关联交易； 4、2020 年度与参股公司苏州爱知高斯电机有限公司的日常关联交易； 5、2020 年度与公司监事担任董事的关联企业江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司的日常关联交易。 一、关联交易基本情况 子议案一：2020 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易 2020 年度，公司拟与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司开展如下日常关联交易： 1、2020 年度公司预计向福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司购买原材料及商品合计 7,500 万元。 2、2020 年度公司预计向江西巨通实业有限公司购买原材料及商品合计3,500 万元。 3、2020 年度公司预计向福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司提供劳务合计 25 万元。 4、2020 年度公司预计接受福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司提供的劳务合计 3,000 万元。 单位：万元 关联交易类别 关联人 2020 年预计 2019 年实际 金额 发生金额 向关联人购买 福建省冶金（控股）有限责任公 7,500 4,142.33 原材料及商品 司及其直接和间接控股公司 江西巨通实业有限公司 3,500 1,829.76 向关联人提供 福建省冶金（控股）有限责任公 25 37.59 劳务 司及其直接和间接控股公司 接受关联人提 福建省冶金（控股）有限责任公 3,000 1,235.93 供的劳务 司及其直接和间接控股公司 合计 14,025 7,245.61 上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。 注：1、因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司”，因此表格数据中，与福建省冶金（控股）有限责任公司之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有分别与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司之间的发生额。 2、上述日常关联交易预计额度，允许在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；允许在受同一法人或者其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一个关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织之间进行调剂；允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。 关联关系和关联方介绍如下： 截止2019年12月31日，福建省稀有稀土（集团）有限公司持有本公司32.05%股份，为本公司控股股东。福建省冶金（控股）有限责任公司持有福建省稀有稀土（集团）有限公司 85.26%的股权，为公司间接股东、实际控制人。根据《股票上市规则》10.1.3（一）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人。 江西巨通实业有限公司为冶金控股公司间接控股企业，根据《股票上市规则》10.1.3（二）以及《关联交易实施指引》第八条第二款的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人。 1、福建省冶金（控股）有限责任公司 法定代表人：郑震 注册资本：462,835 万元 注册地址：福州市省府路 1 号 经营范围：经营授权的国有资产收益管理；对外投资经营；咨询服务。 财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 8,526,900.69 万元、净资 产 4,047,586.66 万元，2019 年实现营业收入 8,238,440.42 万元、净利润 456,487.15 万元（以上均为未审计数）。该公司目前生产经营情况一切正常。 2、江西巨通实业有限公司 法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更） 注册资本：10,946.805 万元 注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区 经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口，出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁业务。 财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 65,705.16 万元、净资产 11,011.84 万元，2019 年实现营业收入 7,927.83 万元、净利润-2,798.52 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 子议案二：2020 年度与中钨高新及其直接或间接控股公司的日常关联交易 2020 年度，公司拟与中钨高新及其直接或间接控股公司开展如下日常关联交易： 1、2020 年度公司预计向中钨高新及其直接或间接控股公司及其直接或间接 控股公司购买原材料及商品合计 500 万元。 2、2020 年度公司预计向中钨高新及其直接或间接控股公司及其直接或间接 控股公司销售产品、商品合计 1,000 万元。 3、2020 年度公司预计向株洲硬质合金集团有限公司销售产品、商品合计 5,000 万元。 4、2020 年度公司预计向株洲硬质合金进出口有限责任公司销售产品、商品 合计 3,000 万元。 5、2020 年度公司预计向株洲钻石切削刀具股份有限公司销售产品、商品合 计 4,000 万元。 6、2020 年度公司预计向自贡硬质合金有限责任公司销售产品、商品合计 14,000 万元。 7、2020 年度公司预计向中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公 司提供劳务合计 300 万元。 单位：万元 关联交易类别 关联人 2020 年预计 2019 年实际 金额 发生金额 向关联人购买原材 中钨高新材料股份有限公司 500 7,128.81 料及商品 及其直接和间接控股公司 中钨高新材料股份有限公司 1,000 351.08 及其直接和间接控股公司 株洲硬质合金集团有限公司 5,000 3,926.4 向关联人销售产品、 株洲硬质合金进出口有限责 3,000 0 商品 任公司 株洲钻石切削刀具股份有限 4,000 3,393.77 公司 自贡硬质合金有限责任公司 14,000 8,231.58 向关联人提供劳务 中钨高新材料股份有限公司 300 19.23 及其直接和间接控股公司 合计 - 27,800 23,050.87 上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。 注：1、因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”，因此表格数据中，与中钨高新材料股份有限公司之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有分别与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司之间的发生额。 2、上述日常关联交易预计额度，允许在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；允许在受同一法人或者其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一个关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织之间进行调剂；允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。 关联关系和关联方介绍如下： 中钨高新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书邓英杰女士于 2018 年 4 月 24 日起任本公司第八届董事会副董事长，根据《股票上市规则》10.1.3（三）以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关联法人，故中钨高新与本公司存在关联关系。 中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司 100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司 89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲硬质合金进出口有限责任公司 100%的股权，持有株洲钻石切削刀具股份有限公司 82.786%的股权。 1、中钨高新材料股份有限公司 法定代表人：李仲泽 注册资本：62,865.4664 万人民币 注册地址：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼 经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营 除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。 财务数据： 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 743,676.55 万元、归属于上市公司股 东的净资产 318,177.67 万元，2018 年全年实现营业收入 817,652.05 万元、归 属于上市公司股东的净利润 13,585.32 万元。 截止 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 758,072.93 万元、归属于上市公司股 东的净资产 329,055.39 万元，2019 年 1-9 月份实现营业收入 186,838.55 万元、 归属于上市公司股东的净利润 3,484.78 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 2、株洲硬质合金集团有限公司 法定代表人：毛善文 注册资本：212,331.1328 万元 注册地址：株洲市荷塘区钻石路 经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》 有效期自 2019 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日）。 财务数据： 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 556,480.44 万元、净资产 292,979.31 万元，2018 年实现营业收入 570,701.03 万元、净利润 24,765.88 万元。 截止 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 554,377.53 万元、净资产 313,506.24， 2019 年 1-9 月份实现营业收入 404,538.75 万元、净利润 20,140.42 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 3、株洲硬质合金进出口有限责任公司 法定代表人：毛宇挺 注册资本：5,000 万元 注册地址：荷塘区钻石路钻石大厦 经营范围：自营和代理除国家禁止进出口的商品以外的其它各类商品的进出口贸易；承办合资合作和“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易和技术贸易（上述项目中，法律、法规要求办理许可证的需凭证经营）；酒类、金属材料、硬质合金产品及工具、矿产品、有色金属产品、化工产品（需专项审批的除外）、机电产品及配件、仪器仪表、日用百货、办公用品、农副产品批零兼营；仓储；会务组织；信息咨询服务；预包装食品批发。 财务数据： 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 33,043.30 万元、净资产 15,327.46 万元，2018 年实现营业收入 121,919.28 万元、净利润 1,541.67 万元。 截止 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 43,438.14 万元，净资产 10,996.48 万元，2019 年 1-9 月份实现营业收入 89,056.23 万元、净利润 1,169.02 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 4、株洲钻石切削刀具股份有限公司 法定代表人：李屏 注册资本：74,193.57 万元 注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路 经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。 财务数据： 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 250,647.13 万元、净资产 200,801.10 万元，2018 年实现营业收入 187,380.29 万元、净利润 18,748.95 万元。 截止 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 232,604.37 万元、净资产 172,086.29 万元，2019 年 1-9 月份实现营业收入 131,356.18 万元、净利润 12,155.42 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 5、自贡硬质合金有限责任公司 法定代表人：张晓军 注册资本：87,276.53 万元 注册地址：自贡市人民路 111 号 经营范围：硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具、有色金属、矿产品、超硬材料的生产、销售、服务与技术咨询、技术服务、机械加工，进出口贸易。 财务数据： 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 184,961.72 万元、净资产 48,957.55 万元，2018 年实现营业收入 252,616.52 万元、净利润 827.91 万元。 截止 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 187,154.94 万元、净资产 49,918.65 万元，2019 年 1-9 月份实现营业收入 187,963.48 万元、净利润 986.38 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 子议案三：2020 年度与日本联合材料株式会社及 TMA Corporation 的日 常关联交易 2020 年度，公司拟与日本联合材料株式会社及 TMA Corporation 开展如下 日常关联交易： 1、2020 年度公司预计向日本联合材料株式会社购买原材料及商品合计3,000 万元。 2、2020 年度公司预计向日本联合材料株式会社销售产品、商品合计 300 万 元。 3、2020 年度公司预计向 TMA Corporation 销售产品、商品合计 35,000 万 元。 单位：万元 关联交易类别 关联人 2020 年预计金额 2019 年实际发 生金额 向关联人购买原材 日本联合材株式会社 3,000 163.88 料及商品 向关联人销售产 日本联合材料株式会 300 242 品、商品 社 TMA Corporation 35,000 33,751.56 合计 - 38,300 34,157.44 上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。 注：上述日常关联交易预计额度，允许在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；允许在受同一法人或者其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一个关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织之间进行调剂；允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。 关联关系和关联方介绍如下： 日本联合材料株式会社持有本公司 7.68%股份，为本公司第三大股东。根据《股票上市规则》10.1.3（四）以及《关联交易实施指引》第八条第四款的规定，持有上市公司 5%以上股份的法人为公司的关联法人。 TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料株式会社与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司，其基本信息如下: 公司名称 主营业地 成立时间 金鹭公司 股东及股 主营业务 注册资本 参股时间 权比例 TMA 日本东京 2000年4月 2000 年 11 1、联合材 有色金属 3000 万日 Corporation 都台东区 3 日 月 8 日 料株式会 的买卖及 元 松谷一丁 社：55% 相关的一 目 9 番 12 2、厦门金 切业务 号 鹭特种合 金有限公 司：30% 3、个人股 东，矶部繁 通先生： 10% 4、矢野金 属株式会 社：5% TMA Corporation 董事为织田良平（TMA 社长）、堀江裕一（日本联合材料 株式会社派出）、姜涛（厦门金鹭特种合金有限公司派出）；监事为黑泽义次（日本联合材料株式会社派出）。 此前，根据《企业会计准则》的规定，公司与 TMA Corporation 存在关联关 系；但根据上市规则，TMA Corporation 不构成上市公司关联交易方。 公司预计 2020 年公司及其下属公司与 TMA Corporation 交易会更频繁，交 易涉及的产品种类更多，TMA Corporation 作为公司及其下属公司的客户，重要性更为突显，综合上述因素，出于谨慎性原则，公司将 TMA Corporation 认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。 1、日本联合材料株式会社 法定代表人：北川信行 注册资本：26.7 亿日元 注册地址：�|京都港区芝 1-11-11 经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售；工业用金刚石, 立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层；工业金刚石,立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售；各种金属, 陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的所有事业。 财务数据：2019 年，公司实现营业收入 254,700 万元人民币，净利润 19,700 万元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。 2、TMA Corporation 法定代表人：�田良平 注册资本：3000 万日元 注册地址：日本东京都台东区松谷一丁目 9 番 12 号 经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务 财务数据：2019 年，公司实现营业收入 85,565 万元人民币，净利润 906 万 元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。 子议案四：2020 年度与参股公司苏州爱知高斯电机有限公司的日常关联交易 2020 年度，公司拟与参股公司苏州爱知高斯电机有限公司开展如下日常关联交易： 1、2020 年度公司预计向苏州爱知高斯电机有限公司销售产品、商品合计 300万元。 2、2020 年度公司预计向苏州爱知高斯电机有限公司提供劳务合计 5 万元。 单位：万元 关联交易类别 关联人 2020 年预计金额 2019 年实际发生 金额 向关联人销售 苏州爱知高斯电机有 300 96.7 产品、商品 限公司 向关联人提供 苏州爱知高斯电机有 5 0 劳务 限公司 合计 - 305 96.7 上述关联交易系公司正常生产经营所需，关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。 注：上述日常关联交易预计额度，允许在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；允许在受同一法人或者其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一个关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织之间进行调剂；允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。 关联关系和关联方介绍如下： 苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）为本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯 25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》10.1.3（三）以及 《关联交易实施指引》第八条第三款的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。 苏州爱知高斯电机有限公司 法定代表人：加藤忍 注册资本：3,520 万美元 注册地址：苏州工业园区同胜路 112 号 经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类产品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。 财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 30,430.49 万元、净资产 24,682.09 万元，2019 年实现营业收入 24,198.81 万元、净利润 1,504.29 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 子议案五：2020 年度与公司监事担任董事的关联企业江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司的日常关联交易 2020 年度，公司拟与公司监事担任董事的关联企业江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司开展如下日常关联交易： 1、2020 年度公司预计向江西省修水赣北钨业有限公司购买原材料及商品合计 15,000 万元；向郴州钻石钨制品有限责任公司购买原材料及商品合计 5,000万元；向江西省修水香炉山钨业有限责任公司购买原材料及商品合计 5,000 万元。 2、2020 年度公司预计向江西省修水赣北钨业有限公司提供劳务合计 10 万 元；向郴州钻石钨制品有限责任公司提供劳务合计 5 万元；向江西省修水香炉山钨业有限责任公司提供劳务合计 5 万元。 单位：万元 关联交 关联人 本次预计金额 上年实际发生 易类别 金额 向关联 江西省修水赣北钨业有限公司 15,000 1,908.71 人购买 郴州钻石钨制品有限责任公司 5,000 0 原材料 江西省修水香炉山钨业有限责任 5,000 0 及商品 公司 向关联 江西省修水赣北钨业有限公司 10 1.8 人提供 郴州钻石钨制品有限责任公司 5 6 劳务 江西省修水香炉山钨业有限责任 5 0 公司 合计 - 25,020 1,916.51 上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。 注：上述日常关联交易预计额度，允许在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；允许在受同一法人或者其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一个关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织之间进行调剂；允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。 关联关系和关联方介绍如下： 公司现任监事会副主席齐申先生因担任江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司董事，根据《股票上市规则》10.1.3（三）以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人，故上述三家公司与本公司存在关联关系。 1、江西省修水赣北钨业有限公司 法定代表人：王松林 注册资本：15,989.69 万元 注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园 经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营。 财务数据： 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 22,926.02 万元、净资产 15,221.80 万元，2018 年实现营业收入 116,896.78 万元、净利润 105.39 万元。 截止 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 32,214.94 万元、净资产 14,755.03， 2019 年 1-9 月份实现营业收入 64,691.80 万元、净利润-506.91.42 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 2、郴州钻石钨制品有限责任公司 法定代表人：李军 注册资本：12,000 万元 注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇新江路 经营范围：生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，普通货物仓储。 财务数据： 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 39,979.69 万元、净资产-52,412.74 万元，2018 年实现营业收入 121,631.56 万元、净利润-18,413.22 万元。 截止 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 27,500.08 万元、净资产-54,659.38 万元，2019 年 1-9 月份实现营业收入 90,701.02 万元、净利润-2,321.25 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 3、江西省修水香炉山钨业有限责任公司 法定代表人：吴水生 注册资本：22,687.93 万元 注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园 经营范围：矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售；化工原料（化学危险品除外）、矿山机械及配件、建筑材料销售；对外贸易经营。 财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 91,781.72 万元、净资产 33,007.09 万元，2019 年实现营业收入 113,765.80 万元、净利润 511.65 万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 二、关联交易主要内容和定价政策 公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。 上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。 以上议案，请股东大会逐项审议，关联股东回避表决。 厦门钨业股份有限公司 关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《借款协议》 的议案 各位股东： 经公司 2016 年年度股东大会审议批准，公司于 2017 年 6 月与控股股东福建 省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订了《借款协议》，向福建稀土集团拆借总额不超过 50,000 万元人民币借款。借款方式通过银行委 托贷款或直接借款，期限三年，从 2017 年 5 月至 2020 年 5 月。因协议即将到期， 同时由于公司各主要产品产销规模仍在扩大，钨深加工、稀土产业及能源新材料产业投资加大，公司营运资金占用大幅增加，公司面临一定融资压力，经与福建稀土集团协商，公司拟与福建稀土集团继续签订《借款协议》，向福建稀土集团拆借总额不超过 50,000 万元人民币借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借 款，期限三年，从 2020 年 5 月至 2023 年 5 月。 福建稀土集团为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。 公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究，在关联董事许继松、侯孝亮回避表决的情况下通过了本次关联交易。 一、关联方介绍和关联方关系 1、基本情况： 公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司 注册地址：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼 企业类型：有限责任公司 法定代表人：郑震 注册资本：160,000.00 万元 成立时间：1998 年 4 月 6 日 主营业务：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑 材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。 3、履约能力分析：福建稀土集团截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 3,272,262.9 万元、净资产 1,238,840.6 万元，2019 年实现营业收入 1,898,517.9 万元、净利润 53,895.3 万元。 二、关联交易的主要内容 1、交易标的及数量：福建稀土集团根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公司提供总额不超过 50,000 万元人民币借款，用于本公司资金周转，借款方式通过银行委托贷款或直接借款。 2、定价原则：借款利率根据中国人民银行公布的同期贷款利率和乙方的总体融资成本进行计算和调整，在实际发生每笔借款时协商确定。 3、结算方式：借款利息按季付息；借款期限在一个季度内的，本息一并归还。 4、协议期限：协议有效期限为三年，自 2020 年 5 月至 2023 年 5 月止。 三、交易目的及交易对上市公司的影响 本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要；由于借款利息参照银行同期贷款利率确定，不会损害上市公司及非关联股东利益。 四、公司本年度与福建稀土集团已发生关联交易情况 1、2019 年，本公司及下属子公司分别向福建稀土集团下属福建马坑矿业股份有限公司、江西巨通实业有限公司采购钼精矿 24,376,504.57 元、 1,996,522.31 元；向江西巨通实业有限公司采购钨矿 16,301,074.40 元；向福建省兴龙新能材料有限公司采购硫酸锰 A 级 1,771,835.26 元、采购硫酸锰溶液 A 级 12,306,666.67 元；向福建省金磐矿业有限公司采购钼精矿 1,518,254.40元。 2、2019 年，本公司下属子公司鸣鹤公司分别向福建稀土集团下属江西巨通实业有限公司、福建省阳山铁矿有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省连城锰矿有限责任公司、福建马坑矿业股份有限公司提供培训合计 81,862 元。 3、2019 年，福建稀土集团向本公司提供资金累计发生额为 0 万元，2019 年末余额为 1,500 万元。 4、2019 年，福建稀土集团之大股东福建省冶金（控股）有限责任公司向本 公司提供资金累计发生额为 0 万元，2019 年末余额为 26,500 万元,占用该借款 额度。 本关联交易现提请股东大会批准，关联股东回避表决。 附件：双方拟签订的《借款协议》 借款协议 甲方：厦门钨业股份有限公司（以下简称甲方） 住所：厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层 乙方：福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称乙方） 住所：福州市省府路 1 号 甲方因业务发展，需要资金周转，甲、乙双方经过友好协商，达成如下协议： 1、乙方同意向甲方提供总额不超过 50,000 万元人民币借款，借款方式通过 银行委托贷款或直接借款，期限三年，从 2020 年 6 月 日至 2023 年 6 月日。 2、经乙方同意，甲方可在上述额度内根据自身需要向乙方借款或归还借款；乙方可根据自身需要，要求甲方提前归还借款，甲方应在收到乙方书面通知 15日内及时归还借款本息。 3、借款利息按季付息；借款期限在一个季度内的，本息一并归还。借款利率根据中国人民银行公布的同期贷款利率和乙方的总体融资成本进行计算和调整，在实际发生每笔借款时协商确定。 4、如借款方式为委托贷款的，委托贷款相关手续费由甲方承担。 5、甲方可以指定其控股子公司执行本协议；乙方可以委托其控股股东或指定其控股子公司执行本协议。 6、本协议发生纠纷，由乙方住所地人民法院管辖。 7、本协议自签订之日起生效。 8、本协议一式四份，双方各执二份。 甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 授权代表（签字）： 授权代表（签字）： 2020 年 月日 2020 年 月日 厦门钨业股份有限公司 关于申请调增注册发行中期票据额度的议案 各位股东： 截止 2019 年 12 月底，公司于 2017 年 11 月公司注册的 17 亿元中期票据额 度已发行完毕，注册额度已于 2019 年 11 月到期。公司 2019 年 8 月计划申请继 续注册 19 亿元中期票据额度（按不超过 2018 年底净资产 40%，扣除存量中票余 额 17 亿元），并已经 2019 年 8 月八届十五次董事会及 2019 年 9 月 2019 年第二 次临时股东大会批准，尚未提交交易商协会审核。考虑目前内外部因素变化，基于以下几方面原因，公司现申请将中期票据注册发行额度从 19 亿元调增至 30亿元： 1、 新《证券法》于今年 3 月 1 日开始正式实施，已放宽"公开发行债券余额 不得超过40%"的限制，公司建议中期票据注册发行额度调增至 30亿元，以拓宽中长期融资渠道，申请注册发行 30 亿元与超短期融资券一致，长、短期债务融资工具注册金额适当平衡，注册金额更为合理，当前利率下行，有利于公司增加长期限、低成本融资额度。 2、 合理安排公司长、短期债务结构的需要。截止 2019 年 12 月底，公司有 息债务合计102.33亿元，其中短期借款61.64亿元、超短融14亿元、中期票据17 亿元、长期借款 9.69 亿元（含冶金申请由新能源使用的兴行技改贷款 2.65亿元）。上述有息债务中，短期融资合计 75.64 亿元，占比 73.91%。考虑2020-2021 年潜在的项目投资所需资金，未来长期资金需求将持续增加，为合理安排公司短期、长期债务结构，建议继续注册中期票据。 3、 债券到期置换、提升资金使用效率的需要。目前，公司存量中期票据17亿元，超短融 14亿元，后续债券到期前，公司可以通过发行中期票据、超短期融资券进行置换，可缓解公司债券到期集中大额筹资压力，减少发行资金沉淀，提高债券资金使用效率，提升资金效益。 4、 降低公司融资成本的需要。2020 年以来，受新冠疫情影响，国内实体经济下行压力加大，央行持续增加流动性合理充裕，引导债券发行市场利率下行，当前为发行债券的较好时机，有利于公司降低融资成本。 综上，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册 30 亿元人民币额度的 中期票据（年限 3 年、5 年）发行额度，募集资金用于归还有息债务、补充营运资金、项目建设等核准的用途。 建议股东大会授权公司经营班子根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。 本议案提交公司股东大会批准，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。 厦门钨业股份有限公司 关于 2020 年度对控股子公司提供担保的议案 各位股东： 公司于 2020 年 4 月 15 日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以 9 票同 意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2020 年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过 231,000 万元（折合人民币，实际用款余额）的金融机构融资保证担保（其中宁化行洛坑钨矿有限公司25,000 万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司 10,000 万元、福建鑫鹭钨业有限公司15,000 万元、福建省长汀金龙稀土有限公司 60,000 万元、九江金鹭硬质合金有限公司 25,000 万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司 10,000 万元、成都虹波实业股份有限公司 10,000 万元、成都虹波钼业有限责任公司 15,000 万元、百斯图工具制造有限公司 30,000 万元、厦钨电机工业有限公司 10,000 万元、佳鹭（香港）有限公司 3,000 万美元)；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自 2019 年年度股东大会批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例 90%（不含 90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。 一、被担保人基本情况 1、宁化行洛坑钨矿有限公司 注册地址：宁化县湖村镇 法定代表人：黄进京 实收资本：20,000 万元 经营范围： 钨、钼及其他矿产的采、选、加工和销售 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 38,332.13 万元，总资产 49,489.38 万元， 资产负债率 22.54%，2019 年实现营业收入 3.69 亿元，实现归属母公司净利润12,666.75 万元。 2、厦门嘉鹭金属工业有限公司 注册地址：厦门市海沧区海景路 298 号 法定代表人：方奇 实收资本：4,750 万元 经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 12,315.00 万元，总资产 32,182.53 万元， 资产负债率 61.73%，2019 年实现营业收入 46,023.64 万元，实现归属母公司净利润 564.31 万元。 3、福建鑫鹭钨业有限公司 注册地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇壁路 18 号 法定代表人：方奇 实收资本：5,000.00 万元 经营范围：钨钼冶炼：锻件及粉末冶金制品制造：有色金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）。 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 4,967.64 万元，总资产 12,628.77 万元， 资产负债率 60.66%，2019 年实现营业收入 25.66 万元、实现归属母公司净利润-31.85 万元。 4、福建省长汀金龙稀土有限公司 注册地址： 福建省长汀经济开发区工业新区 法定代表人：钟可祥 实收资本：161,370 万元 经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 162,782.54 万元，总资产 222,537.96 万元， 资产负债率 26.85%，2019 年实现营业收入 246,341.28 万元、实现归属母公司净利润 10,101.60 万元。 5、九江金鹭硬质合金有限公司 注册地址：九江市经济技术开发区城西港区春江路 18 号 法定代表人：黄家明 实收资本：40,000 万元 经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其它金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 33,145.31 万元，总资产 88,061.67 万元， 资产负债率62.36%，2019年实现营业收入90,540.73万元、净利润404.43万元。 6、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司 注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区辛店镇滨河北路68 号 法定代表人：吴高潮 实收资本：105,000 万元 经营范围：硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口。 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 67,669.81 万元，总资产 134,764.15 万元， 资产负债率 49.79%，2019 年实现营业收入 38,455.89 万元、净利润-9,762.39万元。 7、成都虹波实业股份有限公司 注册地址： 成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路 198 号。 法定代表人：李明琪 实收资本：7,204.29 万元 经营范围：技术研发、制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带，电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备、制造、安装、销售，质检技术服务，生产气体灭火剂（危险化学品除外），机械加工、咨询服务，商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 29,974.62 万元，总资产 72,734.86 万元， 资产负债率 58.79%，2019 年实现营业收入 117,269.48 万元、实现归属母公司净利润 3,085.10 万元。 8、成都虹波钼业有限责任公司 注册地址： 成都市青白江区黄金路 98 号。 法定代表人：杨伟 实收资本：7,000 万元 经营范围：钼酸铵、亚硫酸钠、钼微肥、纯三氧化钼的生产、销售及相关技术服务、研究、新产品开发；商品进出口业务（不含国家限制类） （以上依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 6,586.64 万元，总资产 38,450.83 万元， 资产负债率 82.87%，2019 年实现营业收入 96,511.94 万元、实现归属母公司净利润 2,429.92 万元。 9、百斯图工具制造有限公司 注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨大道 99 号 法定代表人：孟繁强 实收资本：30,000.00 万元 经营范围：切削工具及配件制造、加工、设计、销售，机械设备及配件、五金产品、钢材、建筑材料销售，机械设备维修及技术咨询服务，货物及技术进出口，劳动服务 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 26,085.71 万元，总资产 34,865.05 万元， 资产负债率 25.18%，2019 年实现营业收入 1,049.64 万元，实现归属母公司净利润-2,707.31 万元。 10、厦钨电机工业有限公司 注册地址：厦门市集美区灌口镇上塘村瑞林路 25 号同发综合楼 526 室 法定代表人：钟可祥 实收资本：14,500 万元 经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装； 管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 12,195.08 万元，总资产 22,676.42 万元， 资产负债率 46.22%，2019 年实现营业收入 803.44 万元、实现归属母公司净利润-1,935.89 万元。 11、佳鹭（香港）有限公司 注册地址：香港皇后大道西 335-339 号��保商业大厦 1201 室 法定代表人：许火耀 注册资本：1,950 万美元 经营范围：商品进出口业务 截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 14,122.54 万元，总资产 28,329.83 万元， 资产负债率 50.15%，2019 年实现营业收入 113,560.06 万元，净利润 1,196.39 万元。 二、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截止 2020 年 3 月 31 日，对外担保余额为人民币 138,267.15 万元，全部为 母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。 以上担保方案，请股东大会批准，并授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自 2019 年年度股东大会批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之日。 厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦 门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案 各位股东： 公司于 2020 年 4 月 15 日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以 9 票同 意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司（以下简称“海沧金鹭”）提供总额不超过30,000 万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。 一、被担保人基本情况 名称：厦门金鹭硬质合金有限公司 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路 99 号 1303 室之 897 法定代表人：姜涛 注册资本：人民币 50,000 万元 成立日期：2018 年 5 月 30 日 经营范围：有色金属合金制造；稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 海沧金鹭为厦门金鹭全资子公司，规划投资建设粉末及硬质合金深加工工 业园。截至 2019 年 12 月 31 日，海沧金鹭股东权益 31,660.03 万元，总资产 32,368.73 万元，资产负债率 2.19%，2019 年实现营业收入 2,769.67 万元、净 利润-2,660.08 万元。2020 年，海沧金鹭因工程和设备款项开具银行承兑汇票、信用证、银行保函等需要，海沧金鹭拟向金融机构申请 30,000 万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等），融资用于正常经营运转，需要由厦门金鹭提供连带责任保证担保。 二、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截止 2020 年 3 月 31 日，对外担保余额为人民币 138,267.15 万元，全部为 母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。 以上担保方案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司厦 门朋鹭金属工业有限公司提供融资担保的议案 各位股东： 公司于 2020 年 4 月 15 日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以 9 票同 意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司厦门朋鹭金属工业有限公司提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）为其控股子公司厦门朋鹭金属工业有限公司（以下简称“厦门朋鹭”）提供总额不超过25,000 万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。 一、被担保人基本情况 名称：厦门朋鹭金属工业有限公司 注册地址：厦门市海沧区海沧街道海景南路 28 号 法定代表人：吴其山 注册资本：人民币 5,000 万元 成立日期：2005 年 2 月 25 日 经营范围：1、生产、加工：钨粉、碳化钨粉、钴粉、硬质合金混合料、硬质合金及其它难熔金属(不含危险化学品及监控化学品）；2、仓储物流配送；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 截至 2019 年 12 月 31 日，厦门朋鹭股东权益 12,968.81 万元，总资产 15,065.83 万元，资产负债率 13.92%，2019 年实现营业收入 31,117.98 万元、 净利润 3,074.76 万元。2020 年度，因生产周转资金需要，厦门朋鹭拟向金融机构申请融资人民币 25,000 万元(实际使用余额，含借款、银行承兑汇票、信用 证、银行保函等)，融资用于正常经营运转，需要由厦门金鹭提供连带责任保证担保。 二、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截止 2020 年 3 月 31 日，对外担保余额为人民币 138,267.15 万元，全部为 母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其控股子公司 三明厦钨新能源材料有限公司提供融资担保的议案 各位股东： 公司于 2020 年 4 月 15 日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以 9 票同 意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦门厦钨新能源”）为其全资子公司三明厦钨新能源材料有限公司（以下简称“三明厦钨新能源”）提供总额不超过 50,000 万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。 一、被担保人基本情况 名称：三明厦钨新能源材料有限公司 注册地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明路 1 号 法定代表人：姜龙 注册资本：人民币 14,500 万元 成立日期：2012 年 6 月 8 日 经营范围：锂离子电池材料的生产制造、销售；稀土分离及深加工项目的筹建；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2019 年 12 月 31 日，三明厦钨新能源股东权益 16,808.51 万元，总资 产 121,630.21 万元，资产负债率 86.18%，2019 年实现营业收入 412,244.34 万 元、净利润 1,314.34 万元。2020 年三明厦钨新能源因经营性采购和设备款项开具银行承兑汇票、信用证、银行保函等需要，拟向金融机构申请 50,000 万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），需要由厦门厦钨新 能源提供连带责任保证担保。 二、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截止 2020 年 3 月 31 日，对外担保余额为人民币 138,267.15 万元，全部为 母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司提供融资担保的议案 各位股东： 公司于 2020 年 4 月 15 日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以 9 票同 意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦门厦钨新能源”）为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司（以下简称“厦门象屿鸣鹭”）提供总额不超过 20,000 万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。 一、被担保人基本情况 名称：厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧街道柯井社 法定代表人：姜龙 注册资本：人民币 900 万元 成立日期：2000 年 12 月 28 日 经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理。 截至 2019 年 12 月 31 日，股东权益 2,368.08 万元，总资产 3,952.16 万元， 资产负债率 40.08%，2019 年实现营业收入 11,587.82 万元、净利润 15.08 万元。 2020 年厦门象屿鸣鹭因经营性采购开具银行承兑汇票、信用证、银行保函等需 要，拟向金融机构申请 20,000 万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），需要由厦门厦钨新能源提供连带责任保证担保。 二、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截止 2020 年 3 月 31 日，对外担保余额为人民币 138,267.15 万元，全部为 母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司 厦门�Z鹭新能源材料有限公司提供融资担保的议案 各位股东： 公司于 2020 年 4 月 15 日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以 9 票同 意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门�Z鹭新能源材料有限公司提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦门厦钨新能源”）为其全资子公司厦门�Z鹭新能源材料有限公司（以下简称“厦门�Z鹭新能源”）提供总额不超过 20,000 万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。 一、被担保人基本情况 名称：厦门�Z鹭新能源材料有限公司 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45 号 4 楼 10 单元（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址） 法定代表人：姜龙 注册资本：人民币 1,000 万元 成立日期：2018 年 2 月 28 日 经营范围：新材料技术推广服务；其他稀有金属冶炼；工程和技术研究和试验发展；稀土金属冶炼；钨钼冶炼；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；贸易代理；其他未列明科技推广和应用服务业。 截至 2019 年 12 月 31 日，厦门�Z鹭新能源尚未投入运营，2020 年，厦门�Z 鹭新能源因经营性采购、工程和设备款项开具银行承兑汇票、信用证、银行保函等需要，拟向金融机构申请 20,000 万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），需要由厦门厦钨新能源提供连带责任保证担保。 二、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截止 2020 年 3 月 31 日，对外担保余额为人民币 138,267.15 万元，全部为 母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计 机构的议案 各位股东： 公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）届期将满，该所在2019 年度为公司提供审计服务中较好地完成了各项工作，因而，提请董事会审议并提交股东大会继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，并提请股东大会授权公司经营班子根据 2020 年度工作的业务量与会计师事务所 协商确定 2020 年度的审计费用。聘期一年，自 2020 年 5 月 1 日到 2021 年 4 月 30 日。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于修订《关联交易决策制度》的议案 各位股东： 为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。现将修订情况汇报如下： 一、修订要点概括 1、对于“关联法人”“关联自然人”的认定，除“中国证监会、上海证券交易所”之外，增加了“公司”也可根据实质重于形式原则的范围认定。 2、对于“公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易”，以及“公司与关联法人之间拟发生的关联交易总额不满 300 万元，或占公司最近一次经审计之净资产值绝对值比例不满 0.5%的关联交易”，除总裁批准之外，增加了“总裁授权人员按公司规定程序审议批准”。 3、补充、完善了关于“提供财务资助”“委托理财”及“其他关联交易””的决策权限及披露计算标准。 4、明确规定了“关联董事”“关联股东”的定义及范围。 5、进一步规范了“豁免审议和披露”的关联交易范围。 6、其他相关修订，在进行要点修订的同时，完成了部分文字表述规范、部分逻辑表达的梳理、完善了相关参考文件等。 二、具体修订内容 修订后《关联交易决策制度》共 10 条，共 45 款，修订对照如下： 《第 2 条 关联人和关联交易的认定》修订对照如下： 修订前 修订后 2.3.5 中国证监会、上海证券交易所根据实质 2.3.5 中国证监会、上海证券交易所或者公司重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法他组织，包括持有对公司具有重要影响的控 人或其他组织。 股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 2.5.5 中国证监会、上海证券交易所根据实质 2.5.5 中国证监会、上海证券交易所或者公司重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人， 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自 《第 2 条 关联人和关联交易的认定》修订对照如下： 修订前 修订后 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 然人。 10%以上股份的自然人等。 《第 4 条 关联交易决策程序》修订对照如下： 修订前 修订后 4.1.1 公司与关联自然人拟发生的交易金额 4.1.1 公司与关联自然人拟发生的交易金额 不满 30 万元的关联交易（公司提供担保除 不满 30 万元的关联交易（公司提供担保除 外），由公司总裁批准；30 万以上的，须经 外），由公司总裁或其授权人员按公司规定董事会审议批准并及时披露；公司不得直接 程序审议批准；30 万以上的，须经董事会审或者间接向董事、监事、高管提供借款。 议批准并及时披露；公司不得直接或者间接 向董事、监事、高管提供借款。 4.1.2 公司与关联法人之间拟发生的关联交 4.1.2 公司与关联法人之间拟发生的关联交 易总额不满 300 万元，或占公司最近一次经 易总额不满 300 万元，或占公司最近一次经 审计之净资产值比例不满 0.5%（公司提供担 审计之净资产绝对值比例不满 0.5%（公司提保除外）的，由公司总裁批准；在 300 万以 供担保除外）的，由公司总裁或其授权人员 上至 3000 万之间，且占公司最近一次经审 按公司规定程序审议批准；在 300 万以上至 计之净资产值的 0.5%至 5%之间的，应当提 3000 万之间，且占公司最近一次经审计之净交公司董事会审议通过后方可实施并及时披 资产绝对值的 0.5%至 5%之间的，应当提交 露。 公司董事会审议通过后方可实施并及时披 露。 无 4.3 公司进行“提供财务资助 ”“委托理 财”等关联交易时，应当以发生额作为披露 的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内 累计计算，经累计计算的发生额达到第 4.1.1 条、第 4.1.2 条或者第 4.1.3 条规定标准的， 分别适用以上各条的规定。 已经按照第 4.1.1 条、第 4.1.2 条或者 第 4.1.3 条履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 无 4.4 公司进行前条之外的其他关联交易的， 应当按照连续十二个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额，分别适用第 4.1.1 条、 第 4.1.2 条、和第 4.1.3 条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相 关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法 人或其他组织或者自然人直接或间接控制 的，或相互存在股权控制关系；以及由同一 关联自然人担任董事或高级管理人员的法人 《第 4 条 关联交易决策程序》修订对照如下： 修订前 修订后 或其他组织。 已经按照第 4.1.1 条、第 4.1.2 条或者第 4.1.3 条履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 4.5 公司拟与关联人发生上述重大关联交 4.7 公司拟与关联人发生上述重大关联交 易的，应由二分之一以上独立董事发表独立 易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，意见后，方可提交董事会审议。独立董事做 提交董事会审议。独立董事做出判断前，可出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 作为其判断的依据。 的依据。 4.6 公司董事会审议关联交易事项时，关联 4.8 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。 使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东大会审议。 东大会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下 列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制 人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制 人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者公司基于实质 重于形式原则认定的其独立商业判断可能受 到影响的董事。 4.7 公司股东大会审议关联交易事项时，关 4.9 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东 联股东应当回避表决。 行使表决权。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下 列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直 接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 《第 4 条 关联交易决策程序》修订对照如下： 修订前 修订后 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定 的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 《第 6 条 关联交易信息披露》修订对照如下： 修订前 修订后 6.4 公司因发生符合《上海证券交易所上市 6.4 公司与关联人进行下列交易，可以免予公司关联交易实施指引》中规定的可豁免披 按照关联交易的方式进行审议和披露： 露或履行相应义务的行为时，公司可以向上 6.4.1 一方以现金认购另一方公开发行的股海证券交易所申请豁免披露或履行相关义 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 务。 或者其他衍生品种； 6.4.2 一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； 6.4.3 一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬。 6.5 公司与关联人进行下述交易，可以向上 海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式 进行审议和披露；或下述交易经公司董事会 审计委员会审议通过后可豁免按照关联交易 的方式进行审议和披露。 6.5.1 因一方参与面向不特定对象进行的公 开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； 6.5.2 一方与另一方之间发生的日常关联交 易的定价为国家规定的； 6.5.3 公司与关联人共同出资设立公司达到 重大关联交易的标准，所有出资方均以现金 出资，并按照出资比例确定各方在所设立公 司的股权比例的； 6.5.4 关联人向公司提供财务资助，财务资 助的利率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应抵押或担保的； 6.5.5 关联人向公司提供担保，且公司未提 供反担保的； 6.5.6 同一自然人同时担任公司和其他法人 或组织的独立董事且不存在其他构成关联人 情形的，该法人或组织与公司进行交易； 6.6 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、 商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情 《第 6 条 关联交易信息披露》修订对照如下： 修订前 修订后 形，按《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》等规定披露或者履行相关义务可能导致 其违反国家有关保密的法律法规或严重损害 公司利益的，可由公司总裁办公会按照《上 市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规 定，自行审慎判断豁免披露或者履行相关义 务。 《第 10 条 参考文件》修订对照如下： 修订前 修订后 无 10.1 上海证券交易所股票上市规则 除上述修订及相应条款序号顺延外，原《关联交易决策制度》的其他条款内容保持不变。 以上议案，请股东大会审议。 附件： 《关联交易决策制度》 厦门钨业股份有限公司 关联交易决策制度 （2020 年股东大会 2020 年 5 月 13 日第三次修订） 1. 总则 1.1 为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据我国法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 以 及 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 公 司 ” 或“ 本公司”）章程的有关规定，制定本制度。 1.2 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1.2.1 符合诚实信用的原则； 1.2.2 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； 1.2.3 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； 1.2.4 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 2. 关联人和关联交易的认定 2.1 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 2.1.1 购买或者***资产； 2.1.2 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 2.1.3 提供财务资助； 2.1.4 提供担保； 2.1.5 租入或者租出资产； 2.1.6 委托或者受托管理资产和业务； 2.1.7 赠与或者受赠资产； 2.1.8 债权、债务重组； 2.1.9 签订许可使用协议； 2.1.10 转让或者受让研究与开发项目； 2.1.11 购买原材料、燃料、动力； 2.1.12 销售产品、商品； 2.1.13 提供或者接受劳务； 2.1.14 委托或者受托销售； 2.1.15 在关联人的财务公司存贷款； 2.1.16 与关联人共同投资。 2.1.17 中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 2.2 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 2.3 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 2.3.1 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 2.3.2 由上述第2.3.1项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； 2.3.3 本制度第 2.5 条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；2.3.4 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 2.3.5 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 2.4 公司与第 2.3.2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 2.5 公司的关联自然人是指： 2.5.1 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； 2.5.2 公司董事、监事和高级管理人员； 2.5.3 第 2.3.1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； 2.5.4 本条第 2.5.1 项和第 2.5.2 项所述人士的关系密切的家庭成员 2.5.5 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 2.6 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：2.6.1 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 2.3 条或者第 2.5 条规定的情形之一； 2.6.2 过去十二个月内，曾经具有第 2.3 条或者第 2.5 条规定的情形之一。 3. 关联人报备 3.1 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 3.2 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向公司董事会和监事会报告。 3.3 公司应及时向上海证券交易所报备或更新公司关联人名单及关联关系信息。 3.4 公司关联自然人申报的信息包括： 3.4.1 姓名、身份证件号码； 3.4.2 与公司存在的关联关系说明等。 3.5 公司关联法人申报的信息包括： 3.5.1 法人名称、法人组织机构代码； 3.5.2 与公司存在的关联关系说明等。 3.6 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： 3.6.1 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； 3.6.2 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； 3.6.3 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 4. 关联交易决策程序 4.1 关联交易决策权限： 4.1.1 公司与关联自然人拟发生的交易金额不满30万元的关联交易（公司提供担保除外），由公司总裁或其授权人员按公司规定程序审议批准；30万以上的， 须经董事会审议批准并及时披露；公司不得直接或者间接向董事、监事、高管提供借款。 4.1.2 公司与关联法人之间拟发生的关联交易总额不满300万元，或占公司最近一次经审计之净资产绝对值比例不满0.5%（公司提供担保除外）的，由公司总裁或其授权人员按公司规定程序审议批准；在300万以上至3000万之间，且占公司最近一次经审计之净资产绝对值的0.5%至5%之间的，应当提交公司董事会审议通过后方可实施并及时披露。 4.1.3 公司与关联人之间拟发生的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一次经审计之净资产绝对值的5%以上的（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行审计或者评估。 4.1.4 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 4.2 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第4.1条的规定。 4.3 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第4.1.1条、第4.1.2条或者第4.1.3条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第4.1.1条、第4.1.2条或者第4.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4.4 公司进行前条之外的其他关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的 原 则 ，计 算 关 联 交 易 金 额 ，分 别 适 用 第 4.1.1条 、第 4.1.2条 、和 第 4.1.3条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第4.1.1条、第4.1.2条或者第4.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4.5 公司就关联交易事项做出经营决策时，其中需集体决策事项，关联人应当回避决策；其中由关联人审批的事项，应由其他同级或上级审批，关联人不得进行审批。上述经营决策包括但不限于产品定价、付款方式等。同时，关联人有责任督促关联单位严格按照相关规定履行合同。 4.6 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： 4.6.1 任何个人只能代表一方签署协议。 4.6.2 关联人不得以任何方式干预公司的决定。 4.7 公司拟与关联人发生上述重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 4.8 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 4.9 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 4.10 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 5. 关联交易定价 5.1 上市公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 5.2 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 5.2.1 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 5.2.2 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 5.2.3 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 5.2.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5.2.5 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 5.3 公司按照前条第 5.2.3 项、第 5.2.4 项或者第 5.2.5 项确定关联交易价格 时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： 5.3.1 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； 5.3.2 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； 5.3.3 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 5.3.4 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； 5.3.5 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 5.3.6 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 6. 关联交易信息披露 6.1 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 6.2 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 6.3 公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容： 6.3.1 交易概述及交易标的基本情况； 6.3.2 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； 6.3.3 董事会表决情况(如适用)； 6.3.4 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； 6.3.5 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； 6.3.6 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； 6.3.7 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； 6.3.8 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；6.3.9 中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 6.4 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 6.4.1 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 6.4.2 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 6.4.3 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 6.5 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；或下述交易经公司董事会审计委员会审议通过后可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 6.5.1 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； 6.5.2 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； 6.5.3 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的； 6.5.4 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的； 6.5.5 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的； 6.5.6 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其 他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易； 6.6 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可由公司总裁办公会按照 《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，自行审慎判断豁免披露或者履行相关义务。 7. 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 7.1 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 7.2 各类日常关联交易数量较多的，公司在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中按照规定进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司还应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。7.3 日常关联交易协议应当包括： 7.3.1 定价政策和依据； 7.3.2 交易价格； 7.3.3 交易总量区间或者交易总量的确定方法； 7.3.4 付款时间和方式； 7.3.5 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； 7.3.6 其他应当披露的主要条款。 7.4 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。 8. 责任追究 8.1 未能遵守本制度，给公司造成经济损失的，将依据损失金额大小对有关部门和直接责任人员进行相应惩罚，触犯法律的交由司法机关追究其法律责任。 9. 附则 9.1 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 9.2 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 9.3 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 9.4 本制度由公司董事会负责解释。 10.参考文件 10.1 上海证券交易所股票上市规则 10.2 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 10.3 公司章程 厦门钨业股份有限公司 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 各位股东： 因工作原因，公司副董事长山根英雄先生已辞去公司第八届董事会非独立董事，副董事长，公司第八届董事会战略发展委员会委员的职务。 经公司董事会与持股 3%（连续持股时间超过 180 天）以上股东协商一致， 向股东大会提名吉田谕史先生为公司第八届非独立董事候选人（简历附后），提请 2019 年年度股东大会选举。 附：非独立董事候选人简历 吉田谕史，男，1965 年 7 月出生，1989 年 3 月名古屋大学经济学部毕业， 1989 年 4 月入职住友电气工业株式会社，1994 年 6 月至 2001 年 1 月住友电气工 业株式会社财会部门任职，2001 年 10 月就任 S.E,I Thai Holding Co.,LTD 总 裁，历任住友电气工业株式会社财务部，税务、财务管理组主席,住友电气工业株式会社财务部，税务财务管理组组长，住友电气工业株式会社财务部 税务部部长，2020 年 3 月就任联合材料株式会社支配人。 厦门钨业股份有限公司 关于选举第八届董事会独立董事的议案 各位股东： 独立董事沈维涛先生在公司任期将满 6 年，申请辞去独立董事职务。在新任独立董事选举产生前沈维涛先生将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。 经公司董事会与持股 3%（连续持股时间超过 180 天）以上股东协商一致， 向股东大会提名叶小杰先生为独立董事候选人（简历附后），提请 2019 年年度股东大会选举。 附：独立董事候选人简历 叶小杰：男，1986 年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院副教授、硕士生导师，美国亚利桑那州立大学访问学者，台湾政治大学访问学者。入选全国会计领军人才（学术类），获评上海市青年五四奖章、上海市青年岗位能手。兼任中国企业管理研究会理事、上海市审计学会会员、台州市管理会计专家咨询委员会委员、天奇自动化工程股份有限公司（002009）独立董事、浙江日发精密机械股份有限公司（002520）独立董事、《南开管理评论》《经济与管理研究》审稿人。 厦门钨业股份有限公司 关于选举第八届监事会非职工监事的议案 各位股东： 因工作调整，公司非职工监事钟炳贤先生已辞去监事职务。 经公司监事会与持股 3%（连续持股时间超过 180 天）以上股东协商一致， 向股东大会提名聂鑫森先生为非职工监事候选人（简历附后），提请 2019 年年度股东大会选举。 附：非职工监事候选人简历 聂鑫森：男，1966 年 3 月出生，大专学历，高级会计师。1988 年 9 月至 2001 年 12 月，任福建省闽清一建公司会计、财务负责人；2002 年 1 月至 2010 年 1 月，任福建省华兴有限责任公司会计师事务所审计师、项目经理；2010 年 2 月至今，任厦门钨业股份有限公司监察部监察主管、工程审计经理。