证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 厦门钨业股份有限公司关于分拆 所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司 至科创板上市的预案 （修订稿） 独立财务顾问、保荐机构 二�二�年七月 目 录 释 义 ...... 4 公司声明...... 7 相关证券服务机构声明...... 8 重大事项提示...... 9 一、本次分拆方案简介 ...... 9 二、本次分拆发行上市方案介绍...... 9 三、本次分拆对公司的影响...... 10 四、本次分拆尚需履行的批准程序......11 五、各方出具的重要承诺 ......11 六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见...... 15 七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...... 15 重大风险提示...... 18 一、与本次分拆相关的风险...... 18 二、与拟分拆主体相关的风险...... 19 三、股票市场波动风险 ...... 19 第一章 本次分拆概况...... 20 一、本次分拆的背景、目的及商业合理性...... 20 二、本次分拆的决策过程和批准情况...... 23 三、分拆上市具体方案 ...... 23 四、本次分拆对公司的影响...... 25 第二章 上市公司基本情况 ...... 26 一、基本情况...... 26 二、最近三年的控制权变动情况...... 26 三、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 26 四、控股股东及实际控制人情况...... 29 五、上市公司合法合规情况及诚信情况...... 30 第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 31 一、基本情况...... 31 二、历史沿革...... 31 三、产权控制关系及股权结构...... 31 四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 34 五、最近三年业务发展情况...... 34 六、子公司及分支机构基本情况...... 37 七、主要财务数据...... 39 八、其他事项...... 39 第四章 本次分拆合规性分析 ...... 43 一、本次分拆符合《若干规定》的规定...... 43 二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆办法》发表的明确 意见......53 第五章 管理层讨论与分析 ...... 54 一、拟分拆所属子公司的行业特点、行业地位及竞争状况...... 54 二、本次分拆对上市公司的影响...... 84 第六章 同业竞争和关联交易 ...... 86 一、同业竞争...... 86 二、关联交易...... 86 第七章 风险因素...... 103 一、与本次分拆相关的风险...... 103 二、与拟分拆主体相关的风险...... 104 三、股票市场波动风险 ...... 104 第八章 其他重要事项...... 105 一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 105 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债） 的情况...... 105 三、本次分拆对上市公司治理机制的影响...... 105 四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明...... 106 五、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明...... 108 六、保护投资者合法权益的相关安排...... 109 七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见......111 第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见...... 112 一、独立董事意见 ......112 二、独立财务顾问意见 ......113 三、法律顾问意见 ......114 四、审计机构意见 ......114 第十章 本次分拆相关证券服务机构...... 115 一、独立财务顾问 ......115 二、法律顾问 ......115 三、审计机构 ......115 厦门钨业全体董事、监事、高级管理人员声明...... 116 厦门钨业全体董事、监事、高级管理人员声明...... 117 厦门钨业全体董事、监事、高级管理人员声明...... 118 释 义 在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 基本术语 本预案（修订稿） 指 厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源 材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿） 本公司、公司、上市 指 厦门钨业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码： 公司、厦门钨业 600549 拟分拆主体、发行人、 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 厦钨新能 本次分拆上市、本次 指 厦门钨业本次分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限 分拆 公司至科创板上市之事项 控股股东、稀土集团 指 厦门钨业的控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司 间接控股股东、冶金 指 厦门钨业的间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司控股 实际控制人、福建省 指 厦门钨业的实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委 国资委 员会 新能源有限 指 厦门厦钨新能源材料有限公司，系厦钨新能前身 盛屯矿业 指 盛屯矿业集团股份有限公司（600711.SH），系厦钨新能股东 天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司（002466.SZ），系厦钨新能股东 金圆资本 指 金圆资本管理（厦门）有限公司，系厦钨新能股东 闽洛投资 指 福建闽洛投资合伙企业（有限合伙），系厦钨新能股东 福建国改基金 指 福建省国企改革重组投资基金（有限合伙），系厦钨新能股 东 冶控投资 指 福建冶控股权投资管理有限公司，系厦钨新能股东 国新厚朴 指 宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系厦钨 新能股东 宁波海诚 指 宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙），系厦钨新能 员工持股平台 赣州豪鹏 指 赣州市豪鹏科技有限公司，系厦门钨业控股子公司、厦钨新 能关联方 腾远钴业 指 赣州腾远钴业新材料股份有限公司，系厦门钨业参股子公司、 厦钨新能关联方 专注于中国战略性新兴产业的产业研究咨询机构，旗下包含 高工锂电 指 锂电池、电动车、LED、机器人、新材料、智能汽车等研究 所 ATL/新能源科技 指 新能源科技有限公司 宁德时代/ CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其关联公司 LG C 指 LG Chem.Ltd，隶属于韩国 LG 集团 三星 SDI 指 Samsung SDI Co.,Ltd，隶属于三星集团 松下 指 Panasonic 松下电器产业株式会社 村田 指 日本村田制作所 中航锂电 指 中航锂电科技有限公司 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司 天津力神 指 天津力神电池股份有限公司 孚能科技 指 孚能科技（赣州）有限公司 丰田 指 Toyota Motor Corporation，丰田汽车公司 冠宇 指 珠海冠宇电池有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年 专业术语 一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的 锂电池 指 电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本招股说明 书中提到的“锂电池”均指锂离子电池 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极 锂离子电池 指 之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返 嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极， 负极处于富锂状态；放电时则相反 正极材料 指 锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响了锂 电池的各项性能指标 经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该 前驱体 指 产物经化学反应可转为成品，并对成品性能指标具有决定性 作用 LCO/钴酸锂 指 化学式为 LiCoO2，是一种无机化合物，锂离子电池正电极 材料的一种 LMO/锰酸锂 指 化学式为 LiMn2O4，是一种无机化合物，锂离子电池正电极 材料的一种 LFP/磷酸铁锂 指 化学式为 LiFePO4，是一种无机化合