湘潭电化:非公开发行A股股票预案
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化
湘潭电化科技股份有限公司
XiangtanElectrochemicalScientificCo.,Ltd.
（湖南省湘潭市岳塘区滴水埠）
非公开发行A股股票预案
二�一五年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票导致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、湘潭电化科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。尚需取得湖南省国资委、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次股票发行的发行对象为电化集团、农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划、智越投资、景贤投资、瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”、湘潭新盛和湘潭新鹏等7名特定对象。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司第五届董事会第三十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
3、本次发行股票的数量不超过5,415.60万股（含本数）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的股份数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十一次会议决议公告日（即2015年4月28日）。本次非公开发行股票的价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过62,333.556万元，扣除发行费用后将全部用于偿还借款和补充流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
目 录......4
释义......6
第一节本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与本公司的关系......10
四、本次发行方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
七、本次非公开发行的审批程序......12
第二节发行对象的基本情况......14
一、发行对象基本情况......14
二、发行对象及董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................................................25
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况......26
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况.....................................................................................................................................26
第三节附条件生效的股份认购协议摘要......28
一、合同主体......28
二、认购数量......28
三、认购价格......28
四、认购方式......28
五、股款支付和股票交割......29
六、限售期......29
七、违约责任条款......29
八、协议的生效和终止......29
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次非公开发行募集资金使用计划......30
二、本次募集资金投向的可行性分析......30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......33
四、本次募投项目涉及报批事项情况......33
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析......34
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.........................................................................34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................................35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................................36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........................................................36
第六节本次非公开发行相关的风险说明......37
一、行业与政策风险......37
二、审批风险......37
三、双主业整合风险......37
四、环保、安全成本增加风险......37
五、新基地运行风险......37
六、管理风险......38
七、净资产收益率下降风险......38
八、股价波动风险......38
第七节公司现行利润分配政策及执行情况......39
一、公司现行利润分配政策......39
二、公司最近三年利润分配情况......40
三、公司未来分红规划......41
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、湘潭电化、本公司、上市公
指 湘潭电化科技股份有限公司
司、发行人
电化集团、控股股东 指 湘潭电化集团有限公司
振湘国投 指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
产业集团 指 湘潭产业投资发展集团有限公司
污水处理公司 指 湘潭市污水处理有限责任公司
靖西电化 指 靖西湘潭电化科技有限公司
湘进电化 指 湖南湘进电化有限公司
中兴热电 指 湘潭市中兴热电有限公司
农银国际 指 农银国际（湖南）投资管理有限公司
景贤投资 指 上海景贤投资有限公司
智越投资 指 上海智越投资中心（有限合伙）
瀚信资产 指 深圳市瀚信资产管理有限公司
瀚信定增1号 指 瀚信资产设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金
湘潭新鹏 指 湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）
湘潭新盛 指 湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）
董事会 指 湘潭电化科技股份有限公司董事会
股东大会 指 湘潭电化科技股份有限公司股东大会
湘潭电化科技股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特
本次发行、本次非公开发行 指
定对象发行股票
本预案 指 湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 湘潭电化科技股份有限公司章程
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元/万元 指 人民币元/万元
近一年及一期 指 2014年度、2015年1-3月份
近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度
本预案所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 湘潭电化科技股份有限公司
英文名称： XiangtanElectrochemicalScientificCo.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 湘潭电化
股票代码： 002125
上市日期： 2007年4月3日
法人代表： 谭新乔
注册资本： 161,843,991元
注册地址： 湖南省湘潭市滴水埠
办公地址： 湖南省湘潭市滴水埠
公司电话： 0731-55544161
公司传真： 0731-55544101
公司网址： www.chinaemd.com
经营范围： 研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料
及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产
品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、机电产品、法律
法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；劳务派遣（不
含境外）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制
的除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、电解二氧化锰及电解金属锰行业周期性较强，利润波动性大
电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产和销售为公司的主营业务之一，所处行业具有一定周期性。近年来，受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，电解二氧化锰和电解金属锰面临产能过剩局面，行业持续低迷；激烈的竞争对产品市场价格造成冲击，电解二氧化锰销售单价同比下降，电解金属锰售价与
成本出现倒挂现象。在整个行业低迷且竞争激烈的大背景下，公司管理层为降低生产成本、稳定市场份额作出了不懈的努力，保持了行业龙头地位，但上述因素及公司搬迁事项均影响了公司的盈利能力。
2、新基地建设及整体搬迁短期内增加了公司的财务负担
根据《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》及《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求以及湘潭市的统一安排部署，2014年公司启动了竹埠港地区生产厂区整体搬迁和新基地建设。2014年12月，新基地（即公司鹤岭生产基地）年产3万吨电解二氧化锰生产线开始试运行，2015年3月已基本达到设计要求。
新基地建设及搬迁完成后，公司电解二氧化锰的生产设备和工艺将更先进更科学，技术水平得到提升，产品结构更优化，成本降低，效益提高，公司竞争实力增强。但由于目前政府相关搬迁补偿政策尚未明确，新基地建设及搬迁资金主要通过向控股股东电化集团拆借项目资金和银行借款自筹解决，短期内增加了公司的财务负担。
3、公司处于新的发展机遇期
目前，公司正逐步实施以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保产业为核心的双主业发展战略规划。一方面夯实锰系产业，稳固锰系行业领先地位，并积极拓展新能源电池材料业务；另一方面将依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业，改善公司主营业务的构成，增强防御经济周期波动和行业风险的能力，实现公司的可持续发展。
目前，电解二氧化锰行业处于低迷期，为公司在行业内进行横向产业并购和整合提供了机会，同时围绕电池材料为主的新能源材料行业，公司将适时在产业链上下游进行延伸和整合。同时，随着污水处理公司的收购完成，公司也将在条件成熟时整合区域内其他新增的城市污水处理企业，逐步提高环保类产业在上市公司主营业务中的占比，实现主营业务“双轮驱动”。
（二）本次非公开发行的目的
1、改善资本结构、增强财务稳健性
目前，公司财务结构不尽合理，截至2014年12月31日资产负债率（合并口径）为79.68%。与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，财务风险较大，制约了
公司的再融资能力。通过本次非公开发行，可以有效降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，增强公司的资金实力及抗风险能力。
2、节约财务费用，提升公司业绩
由于通过借贷等方式实施新基地建设及整体搬迁项目和运营资金需求较大的影响，目前公司负债率过高、财务负担较重。2012-2014年，公司计入财务费用的利息支出分别为4,447.54万元、4,698.91万元和4,427.42万元。本次非公开发行募集资金后，公司将偿还借款46,500.00万元，按2015年3月31日一年期贷款基准利率估算，可节约财务费用约2,500万元/年，达到提升公司业绩的目的。
3、满足产业转型升级的营运资金需求
2014年通过实施新基地建设及整体搬迁项目，使公司电解二氧化锰生产线的工艺和技术水平得到提升，产品结构更优化，成本降低，公司竞争实力增强。但新基地项目一期工程投资总额约为5亿元，建设资金主要通过向控股股东拆借项目资金和银行贷款等措施解决，公司整体负债水平大幅提升。
同时，近年来受行业不景气的影响，公司营运资金逐年减少，短期负债过大，流动性紧缺，急需补充营运资金以维持流动性。公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，一方面有利于扩大公司整体资本实力，另一方面有利于公司聚合外部产业资源，在公司主业及产业链上下游寻找优质并购资源，实现可持续发展。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为电化集团、农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划、智越投资、景贤投资、瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”、湘潭新盛和湘潭新鹏等7名特定对象。其中，电化集团为公司控股股东，湘潭新盛和湘潭新鹏的合伙人为公司部分中高层管理人员，电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏与公司构成关联关系；其他发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。
四、本次发行方案概要
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2015年4月28日），发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行对象及发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：电化集团认购870.00万股，农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，智越投资认购1,303.00万股，景贤投资认购870.00万股，瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”认购696.00万股，湘潭新鹏认购70.00万股，湘潭新鹏认购41.60万股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（七）募集资金数额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,333.556万元，扣除发行费用之
后的募集资金净额将用于偿还借款和补充流动资金。
（八）股票上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括电化集团、湘潭新盛、湘潭新鹏三个关联方。其中：电化集团为公司控股股东，湘潭新盛和湘潭新鹏为公司部分中高层管理人员为参与本次发行而设立的有限合伙企业，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年3月31日，电化集团持有本公司6,505.18万股股票，占公司总股本的40.19%，为公司的控股股东，本公司的实际控制人为湘潭市国资委。
本次非公开发行股份完成后，电化集团将直接持有本公司的股份7,375.18万股股票，占发行后总股本的34.14%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为湘潭市国资委。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的相关事项已经2015年4月27日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。
本次发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次非公开发行；
2、公司股东大会的审议通过本次非公开发行；
3、中国证监会的核准本次非公开发行。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本公司第五届董事会第三十一次次会议确定的具体发行对象为电化集团、农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划、智越投资、景贤投资、瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”、湘潭新盛、湘潭新鹏合计7名发行对象，发行对象基本情况如下：
(一)电化集团基本情况
1、基本情况
公司名称： 湘潭电化集团有限公司
法人代表： 谭新乔
注册资本： 人民币8,559万元
注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1994年5月10日
营业执照注册号：430300000007243
经营范围： 锰矿石的开采与加工；进口本企业生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；政策允许的以自有资金对外投资（不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国
家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限
分公司经营）。
2、股权控制关系
截至本预案出具日，电化集团的股权结构如下：
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100%
14.03%
湘潭电化集团有限公司
40.19%
湘潭电化科技股份有限公司
3、主要业务发展状况
电化集团的前身是于1958年成立的国营湘潭市电气化工厂，其后于1960年更名为湘潭市电化厂，于1994年更名为湖南湘潭电化集团公司，2003年湖南湘潭电化集团公司变更为国有独资的湘潭电化集团有限公司，2012年电化集团股权无偿划归振湘国投持有。
电化集团注册资本为8,559万元，主要功能为管理下属子公司，电化集团自身已不开展具体的生产经营业务。
4、最近一年的简要财务报表(未经审计)
单位:元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 2,088,957,547.47
负债总额 1,885,873,277.35
所有者权益 203,084,270.12
营业收入 678,665,930.47
净利润 -75,549,956.55
（二）农银国际及其设立并管理的特定客户资产管理计划
1、农银国际
（1）基本情况
公司名称： 农银国际（湖南）投资管理有限公司
法人代表： 金平
注册资本： 人民币1,000万元
注册地址： 怀化市鹤城区锦溪北路113号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年1月24日
营业执照注册号：431200000055015
经营范围： 投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；
国家法律法规政策允许的投资。
（2）股权控制关系图
截至本预案出具日，农银国际的股权结构如下：
中央汇金投资有限责任公司
40.28%
中国农业银行股份有限公司
100%
农银国际控股有限公司
100%
农银国际（中国）投资有限公司
100%
农银国际企业管理有限公司 湖南华实资本投资管理有限公司 其他股东
51% 29% 20%
农银国际（湖南）投资管理有限公司
（3）主要业务发展状况
农银国际成立于2014年1月，主要业务包括投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；国家法律法规政策允许的投资。
（4）最近一年的简要财务报表（未经审计）
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 14,548,499.54
负债总额 4,446,416.76
所有者权益 10,102,082.78
营业收入 5,805,825.26
净利润 102,082.78
2、特定客户资产管理计划
农银国际拟设立特定客户资产管理计划参与公司本次非公开发行股票的认购，该资产管理计划由特定客户认购，不存在杠杆融资结构化设计的情形，资产管理计划的委托人符合法律法规及监管部门的要求。
（三）智越投资
1、基本情况
企业名称： 上海智越投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人：上海智越投资管理有限公司（委派代表：姚峰）
主要经营场所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层K区188室
成立日期： 2014年12月24日
合伙期限： 2014年12月24日至2024年12月23日
营业执照注册号：310118003080256
经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询。
2、合伙人情况
（1）截至本预案出具之日，智越投资的合伙人及出资情况如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海智越投资管理有
1 普通合伙人 300.00 1.76% 货币
限公司
2 吕勇辉 有限合伙人 16,700.00 98.24% 货币
合计 17,000.00 100%
（2）执行事务合伙人上海智越投资管理有限公司的出资情况
序号 出资人姓名 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 张莞 500.00 50% 货币
2 姜雪幼 500.00 50% 货币
合计 1,000.00 100%
3、主要业务发展状况
上海智越投资中心（有限合伙）成立于2014年12月，由上海智越投资管理有限公司作为普通合伙人，吕勇辉作为有限合伙人出资组建，合伙企业主要的投资范围为非公开发行的股票。
4、最近一年的简要财务报表
智越投资成立于2014年12月，暂无财务报表。
(四)景贤投资
1、基本情况
公司名称： 上海景贤投资有限公司
法人代表： 黄�G
注册资本： 人民币3,000万元
注册地址： 青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2000年7月26日
营业执照注册号：310229000554913
经营范围： 实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、
网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。
2、股权控制关系图
截至本预案出具日，景贤投资的股权结构如下：
黄�G 叶竞
90% 10%
上海景贤投资有限公司
3、主要业务发展状况
景贤投资成立于2000年7月，注册资本3,000万元，主要从事股权投资业务。
截至2014年12月31日，景贤投资的资产为16,253.96万元，负债为2,558.42万元。
4、最近一年的简要财务报表(未经审计)
单位:元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 162,539,622.55
负债总额 25,584,226.43
所有者权益 136,955,396.12
营业收入 -
净利润 50,556,564.99
注：净利润主要来源于投资收益。
（五）瀚信资产及“瀚信定增1号”
1、瀚信资产
（1）基本情况
公司名称： 深圳市瀚信资产管理有限公司
法人代表： 蒋国云
注册资本： 人民币4,000万元
注册地址： 深圳市福田区深南路人民大厦17楼西半层
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2010年1月18日
营业执照注册号：440301104472215
经营范围： 受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限
制项目）；投资管理，股权投资（以上法律、行政法规和国
务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经
营）；投资咨询（不含人才中介及其它限制项目）；投资兴办
实业（具体项目另行申报）。
（2）股权控制关系图
截至本预案出具日，瀚信资产的股权结构如下：
蒋国云 胡秋 其他6名自然人股东
66.66% 15.54% 17.80%
深圳市瀚信资产管理有限公司
（3）主要业务发展状况
瀚信资产成立于2010年，是一家致力于客户理财服务，运用规范的金融工具为客户管理金融财富，旗下资产管理规模20多亿元（不含一级市场），涉及主动管理、分级管理、量化对冲、固定收益等多个领域，共17个产品。
（4）最近一年的简要财务报表(未经审计)
单位:元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 54,762,974.70
负债总额 2,103,442.55
所有者权益 52,659,532.15
营业收入 2,323,684.70
净利润 10,469,349.29
2、“瀚信定增1号”
瀚信定增1号证券投资基金由瀚信资产设立并管理，专项用于认购本公司本次非公开发行的股票，不存在杠杆融资结构化设计的情形，委托人符合法律法规及监管部门的要求。
（六）湘潭新盛
1、基本情况
企业名称： 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人：谭新乔
主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号南办公楼3楼
成立日期： 2015年4月24日
合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月24日
营业执照注册号：430300000088850
经营范围： 企业管理及咨询服务
2、合伙人情况
（1）截至本预案出具之日，湘潭新盛的合伙人情况如下：
序号 姓名 合伙人性质 目前在湘潭电化及其分子公司任职情况
1 谭新乔 普通合伙人 董事长、总经理
2 钟宏 有限合伙人 工会主席
3 刘永根 有限合伙人 副总工程师
4 刘泽华 有限合伙人 监事会主席
5 李俊杰 有限合伙人 常务副总经理
6 成曙光 有限合伙人 副总经理
7 朱树林 有限合伙人 总经理助理
8 龙绍飞 有限合伙人 靖西电化总经理
9 张迎春 有限合伙人 副总经理
10 谭周聪 有限合伙人 总经理助理
11 柳全丰 有限合伙人 副总经理
12 汪咏梅 有限合伙人 董事、董事会秘书
13 刘干江 有限合伙人 副总经理
14 熊毅 有限合伙人 董事、财务总监
（2）执行事务合伙人基本情况
谭新乔先生，1970年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区板竹路8号，身份证号码为4303221970********。
谭新乔先生2009年至2012年任本公司董事、总经理，靖西湘潭电化科技有限公司董事。2009年至2010年兼任靖西湘潭电化科技有限公司总经理。2010年至今任湘潭市中兴热电有限公司董事长。2013年起任本公司董事长兼总经理，兼任电化集团董事长，靖西湘潭电化科技有限公司董事长。
3、主要业务发展状况
湘潭新盛系公司14名中高层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
除参与公司本次非公开发行外，湘潭新盛没有开展其他业务。
4、最近一年的简要财务报表
湘潭新盛设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
5、其他事项说明
湘潭新盛的合伙人为公司14名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新盛不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新盛及其全体合伙人提供担保或财务资助。
湘潭新盛承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。
（七）湘潭新鹏
1、基本情况
企业名称： 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人：杨磊
主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号北办公楼3楼
成立日期： 2015年4月24日
合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月23日
营业执照注册号：430300000088868
经营范围： 企业管理及咨询服务
2、合伙人情况
（1）截至本预案出具之日，湘潭新鹏的合伙人情况如下：
序 姓名 合伙人性质 目前在湘潭电化及其分子公司任职情况
号
1 杨磊 普通合伙人 机修分厂厂长
2 潘步云 有限合伙人 安监部部长
3 周智慧 有限合伙人 技术开发部副部长
4 成希军 有限合伙人 物调中心主任
5 肖勇军 有限合伙人 贸易部副部长
6 李添 有限合伙人 人力资源副部长
7 李继恒 有限合伙人 湘进电化副总经理
8 伍湘良 有限合伙人 矿业分公司副经理
9 李洪辉 有限合伙人 成品分厂厂长
10 黄新波 有限合伙人 机修分厂副厂长
11 黄小芦 有限合伙人 热电分厂副厂长
12 刘聪慧 有限合伙人 财务部副部长
13 赵利群 有限合伙人 运输部部长
14 李新赞 有限合伙人 技术开发部部长
15 李峥嵘 有限合伙人 污水处理公司副总经理
16 邹秋阳 有限合伙人 质检部部长
17 曾威 有限合伙人 电解分厂厂长
18 赵怀球 有限合伙人 硫酸锰分厂厂长
19 周剑伟 有限合伙人 机修分厂副厂长
20 李建华 有限合伙人 机修分厂副厂长
21 徐岳胜 有限合伙人 金属锰分公司副经理
22 黄建宁 有限合伙人 金属锰分公司副经理
23 费文辉 有限合伙人 硫酸锰分厂副厂长
24 黄奇蔚 有限合伙人 金属锰分公司经理
25 彭春林 有限合伙人 环保部副部长
26 邓英姿 有限合伙人 生产部副部长
27 彭宇 有限合伙人 设备部部长
28 唐伟理 有限合伙人 成品分厂副厂长
29 张武奇 有限合伙人 管理部副部长
30 邹旺 有限合伙人 质检部副部长
31 肖福安 有限合伙人 电解分厂副厂长
32 袁治冶 有限合伙人 技术中心副主任
33 周彤 有限合伙人 技术中心主任
34 雷金刚 有限合伙人 矿业分公司副经理
35 陈奉明 有限合伙人 成品分厂副厂长
36 霍坚 有限合伙人 管理部部长
37 梁凯 有限合伙人 成品分厂副厂长
38 刘泽湘 有限合伙人 生产部部长
39 何胜军 有限合伙人 硫酸锰分厂副厂长
40 吴润彬 有限合伙人 营销部长
41 何国华 有限合伙人 机修分厂党委书记
42 周新文 有限合伙人 矿业分公司副经理
43 丁延庚 有限合伙人 副总工程师
44 贺娟 有限合伙人 贸易部部长
45 易再波 有限合伙人 靖西电化副总经理
46 李放军 有限合伙人 管理部副部长
47 刘仁圣 有限合伙人 矿业分公司副经理
48 张伏林 有限合伙人 财务部部长
49 马伟楼 有限合伙人 技改部副部长
50 马翼 有限合伙人 监审部副部长
（2）执行事务合伙人基本情况
杨磊先生，1969年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区建设中路7号，身份证号码为4303051969********。
杨磊先生毕业于湖南工程学院，2000年至今在公司工作，先后担任公司机修分厂技术员、生产调度、工程师、副厂长，厂长（2007年至2008年担任公司环保分厂副厂长）。
3、主要业务发展状况
湘潭新鹏为公司50名中层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
除参与公司本次非公开发行外，湘潭新鹏没有开展其他业务。
4、最近一年的简要财务报表
湘潭新鹏设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
5、其他事项说明
湘潭新鹏的合伙人为公司50名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新鹏不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新鹏及其全体合伙人提供担保或财务资助。
湘潭新鹏承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。
二、发行对象及董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除本次非公开发行股票构成关联交易外，不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
本次非公开发行后，公司与控股股东电化集团的业务和管理关系维持不变，公司与电化集团不会因本次非公开发行产生同业竞争情况。基于公司正常业务发展的需要，公司与电化集团已有的日常关联交易将继续维持，这些关联交易定价公允，程序合规合法，未损害公司及股东利益，不影响公司独立性。公司已按相关规定履行了必要的审批程序和信息披露程序。
本次非公开发行后，农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划持有本公司7.25%的股份。农银国际主要从事投资管理、企业咨询、财务咨询、投资咨询、财务顾问等业务，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。
本次非公开发行后，智越投资持有本公司6.03%的股份。智越投资主要从事实业投资，股权投资，投资咨询等业务，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。
本次非公开发行后，湘潭新盛和湘潭新鹏将分别持有本公司0.32%和0.19%的股份。湘潭新盛和湘潭新鹏系公司部分中高层管理人员为参与本次非公开发行而设立，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。
本次非公开发行后，景贤投资、瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”分别持有本公司4.03%和3.22%的股份，所持股份比例均不足5%。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内电化集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易均符合有关法律法规以及公司章程的规定，且已履行了相关的信息披露，请参阅登载于
指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
湘潭新盛和湘潭新鹏为公司部分中高级管理人员专为本次非公开发行设立的有限合伙企业，除参与本次发行以外，与本公司不存在重大交易。
本预案披露前24个月内，农银国际、智越投资、景贤投资和翰信资产及其控股股东、实际控制人与本公司之间均无重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015年4月27日，公司分别与电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
一、合同主体
发行人（甲方）：湘潭电化科技股份有限公司
认购人（乙方）：电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏
二、认购数量
本次非公开发行股票的数量为不超过5,415.60万股。其中，电化集团认购870万股；农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股；智越投资认购1,303.00万股；景贤投资认购870.00万股；瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”认购696.00万股；湘潭新盛认购70.00万股；湘潭新鹏认购41.60万股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
三、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
四、认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
五、股款支付和股票交割
农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产作为乙方同意分别支付360万元、300万元、200万元、160万元的履约保证金。由乙方不迟于本协议签署后的次一工作日内划入甲方指定的账户，上述履约保证金在认购股份的正式实施阶段自动转为股票认购款。
乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股缴款通知书之日起按认股缴款通知书的约定，以现金方式一次性将认购价款划入主承销商（保荐机构）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
六、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
七、违约责任条款
一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。
八、协议的生效和终止
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；
2、本次非公开发行事宜获得主管国有资产监管部门的批准；
3、本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量为不超过5,415.60万股（含本数），募集资金总额为不超过62,333.556万元，扣除发行费用后的募集资金将用于偿还电化集团借款35,000.00万元，偿还银行贷款11,500.00万元，剩余的募集资金净额补充流动资金。
公司将根据国家有关法律法规、公司章程和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，合理安排和使用募集资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投向的可行性分析
（一）降低公司资产负债率，优化公司财务结构
目前，公司财务结构不尽合理，截至2014年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为79.68%。与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，财务风险较大，制约了公司的再融资能力。
本次非公开发行前，公司与同行业上市公司的资产负债率比较如下：
项目 主营业务 2014年12月31日
红星发展 酸钡、锶盐、电解二氧化锰 26.28%
金瑞科技 电解锰、四氧化三锰、电池正极材料 54.87%
湘潭电化 电解二氧化锰、电解金属锰 79.68%
本次非公开发行后，募集资金将用于偿还公司负债和补充流动资金，可以有效降低公司的资产负债率，改善公司财务状况，减小公司的财务风险，实现股东利益最大化。假定本次非公开发行于2014年12月31日完成，以非分开发行募集的资金总量来测算，公司的资产负债率将下降至45%左右，财务结构趋于合理。
（二）节约财务费用，提升公司业绩
本次非公开发行前公司负债率过高，再加上通过借贷等方式实施新基地建设及整体搬迁项目，公司财务负担重。2012-2014年，公司计入财务费用的利息支出分别为4,447.54万元、4,698.91万元和4,427.42万元，严重影响了公司业绩。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将偿还借款46,500.00万元，按2015年3月31日中国人民银行一年期贷款基准利率估算，公司可节约财务费用约2,500万元/年，达到了公司提升业绩的目的。
（三）增强资本实力，为未来产业整合提供重要保障
随着公司新基地年产3万吨电解二氧化锰投产，公司产品结构得以改善；此外，污水处理公司置入公司后，经营情况良好，可为公司贡献可观的利润和现金流量。
目前，公司正逐步实施以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保类产业为核心的双主业发展战略规划。一方面，公司将利用资源、区位等优势继续深耕锰系产业，巩固并扩大市场份额，通过资产重组、自我培育等方式拓展新能源电池材料业务。另一方面，公司也将在条件成熟时收购整合污水处理资产，逐步提高环保类产业在上市公司主营业务中的占比。
本次发行前，公司股本总额为16,184.40万元，2015年3月31日归属于上市公司股东的所有者权益为41,486.55万元，股本总额和净资产规模偏小，体现在公司债务融资能力较弱，融资成本偏高，严重地制约了公司发展。
本次发行后，公司股本总额将增加至21,600.00万元，较发行前提高33.46%，归属于上市公司股东的所有者权益较2015年3月31日增加约60,500.00万元，较发行前提高约146%，这将大为增强公司的资本实力，从而打通了外部融资通道，为公司未来的产业整合提供保障。
（四）优化股权结构，体现控股股东和员工对公司未来发展的信心
本次战略投资者积极参与非公开发行，体现了战略投资者对于公司价值和未来发展的认可，有利于进一步优化公司的股权结构。
同时，公司控股股东以及由部分中高层管理人员设立的湘潭新盛和湘潭新鹏也积极参与认购，进一步体现了控股股东、公司中高层管理人员积极支持公司发展的态度，彰显了对公司未来发展的信心。同时，部分员工持股也符合国有企业混合所有制改革的方向，有利于改善公司的治理结构、提高员工凝聚力，使股东、公司和员工的利益趋于一致。
（五）维护广大中小投资者的利益，实现公司股东利益的最大化
本次非公开发行股票募集资金将满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司可持续发展，维护广大中小投资者的利益。
本次发行对象认购的股份锁定3年，体现了其对上市公司支持的态度，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（六）补充流动资金的可行性分析
1、新基地投产需要配套流动资金
2014年12月，公司位于湘潭市雨湖区鹤岭镇的新基地一期工程年产3万吨电解二氧化锰生产线进入试生产，根据新基地一期工程的可行性研究报告，需配套流动资金约1,800万元。为保证新基地投产后的生产经营，公司需补充一定的流动资金。
2、电解二氧化锰和电解金属锰行业需要维持较高的营运资金
公司电解二氧化锰和电解金属锰生产周期较长，生产过程中需要垫支较大的工、料、费成本，近年来受行业不景气的影响，公司经营较为困难，营运资金逐年减少。
总体来看，公司短期负债大，流动比率和速动比率均小于1，近两年营运资金均为负值，与同行业上市公司同期数据比较，显示出公司流动性紧缺，急需补充营运资金以维持流动性。
单位：万元
2014年末/度 2013年末/度
项目
红星发展 金瑞科技 湘潭电化 红星发展 金瑞科技 湘潭电化
流动资产 116,191.18 107,100.51 57,200.88 115,291.54 69,645.72 60,918.09
其中:存货 51,127.60 40,912.58 20,026.75 53,552.85 24,324.43 20,642.45
流动负债 46,819.60 103,757.62 95,025.78 45,256.91 51,825.92 80,379.12
营运资金 69,371.58 3,342.89 -37,824.90 70,034.63 17,819.80 -19,461.03
营业收入 109,278.39 130,388.92 66,984.31 105,306.22 105,277.55 70,807.80
营运资金/ 63.48% 2.56% -56.47% 66.51% 16.93% -27.48%
营业收入
公司通过本次非公开发行股票募集资金，一方面通过偿还借款以减少短期负债，另一方面通过补充流动资金以增加流动资产，可迅速改善公司的营运资金状况。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行，控股股东以及公司部分中高层管理人员通过湘潭新盛和湘潭新鹏积极认购，体现了控股股东及公司部分中高层管理人员积极支持公司发展的态度，以及对公司未来良好的发展信心。同时，部分员工持股也符合国有企业混合所有制改革的方向，有利于改善公司的治理结构，有利于稳定公司的人才队伍，进一步实现股东、公司和员工利益的一致性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，财务状况趋于合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、节省财务费用，提升公司业绩
本次募集资金将用于偿还借款46,500.00万元，按2015年3月31日中国人民银行一年期贷款基准利率估算，可以节约财务费用约2,500万元/年，可有效提升公司业绩。
四、本次募投项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金的用途为偿还借款和补充流动资金，不涉及募投项目报批事项。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本非公开发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至2015年3月31日，电化集团持有本公司6,505,18万股股票，占公司总股本的40.19%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湘潭市国资委。
本次非公开发行完成后，电化集团将持有本公司的股份7,375.18万股股票，占发行后总股本的34.14%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为湘潭市国资委。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）对高管人员结构的影响
公司部分中高层管理人员通过湘潭新盛和湘潭新鹏积极参与本次非公开发行，体现了对公司未来良好的发展信心，有利于稳定公司的人才队伍，进一步实现股东、公司和员工利益的一致性。
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款和补充流动资金，本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生变更。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额为不超过62,333.556万元。本次非公开发行后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到优化，节约的借款利息可以有效降低公司财务费用，提升公司盈利，增强公司持续经营能力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于主营业务按照公司战略规划良性发展，公司经营活动产生的现金流量得到优化。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。
除电化集团、湘潭新盛、湘潭新鹏认购本次非公开发行的股份将构成关联交易
之外，本次发行不会导致公司与主要股东及其关联人产生其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年12月31日，公司经审计的资产负债率（合并口径）为79.68%，负债水平较高。本次非公开发行后，公司资产负债结构将得到改善，假设本次发行于2014年12月31日完成，则公司资产负债率（合并口径）将下降至45%左右。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
一、行业与政策风险
受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，近年来公司所处行业产能过剩，需求不旺。电解二氧化锰和电解金属锰产品价格一直低位徘徊，为遏制产能过剩，促进产业结构升级，行业主管部门可能会加大淘汰落后产能的措施，公司由此会面临一定的行业政策不确定风险。
二、审批风险
本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过、有权国资部门的批准和中国证监会的核准，在时间和结果方面存在不确定性。
三、双主业整合风险
公司主营业务为生产、销售电解二氧化锰、电解金属锰，2015年1月公司重大资产重组完成后新增了城市污水集中处理业务，形成双业趋动发展态势。由于两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。能否充分利用两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性。
四、环保、安全成本增加风险
公司生产的电解二氧化锰和电解金属在生产过程中会产生一定的废渣、废气、废水，随着新环保法的出台和国家经济增长方式的转变及可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司可能会面临逐步加大环保投入，增加环保成本的风险。
公司锰矿开采受地质条件复杂程度、员工的安全意识等因素影响，在锰矿开采中存在一定的安全风险，生产过程中使用锅炉和硫酸等危险品，如操作不当，也存在一定的安全风险。
五、新基地运行风险
新基地目前处于试生产阶段，新基地的布局更合理，工艺更优化，部分设备更先进，但仍然存在生产成本达不到预期、设备不能稳定运行的风险。公司将进一步
加强成本费用的管理和控制，加强生产过程中关键参数的监控，及时发现和解决问题，严格各项考核，控制采购成本，加强设备设施的维护管理。
六、管理风险
本次增发完成后，公司净资产规模大幅增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，但随着公司募集资金的到位，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
七、净资产收益率下降风险
本次非公开发行的募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金，可以节约财务费用，达到降低亏损额度、提升经营业绩的目的；通过补充营运资金，可以改善公司营运资金状况，促使公司业务健康发展。但本次非公开发行后，公司总股本及净资产均有较大幅度的增加，鉴于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定时间周期，虽然公司2015年第一季度营业利润已较去年同期大幅度减亏，预计2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益和净资产收益率较2014年度将有所改善和提高，但如果2015年公司净利润不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司净资产收益率存在被摊薄的风险。
八、股价波动风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节 公司现行利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》有关规定，公司已对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
“第二百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百六十条公司董事会应根据公司的利润分配规划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，制定公司年度或者半年度的利润分配预案。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二百六十一条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。
公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红办法：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
当年实现的归属于 现金分红占当年实现的
现金分红金额
项目 上市公司股东的可 归属于上市公司股东的
（元）
供分配利润（元） 可供分配利润的比例
2014年 0 0（亏损） -
2013年 0 5,697,800.16 -
2012年 0 0（亏损） -
最近三年实现的归属于上市公司 0（亏损）
股东的年均可供分配利润（元）
最近三年累计现金分红金额占最
近三年实现的归属于上市公司股 不适用
东的年均可供分配利润的比例
1、2012年度利润分配情况
根据公司2012年年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，公司2012年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
2、2013年度利润分配情况
根据公司2013年年度股东大会通过的《2013年度利润分配预案》，公司2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
3、2014年度利润分配情况
根据公司董事会审议通过的2014年度利润分配预案，公司2014年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，2014年度利润分配预案尚需公司年度股东大会审议。
三、公司未来分红规划
2015年4月，公司董事会拟订了《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，主要条款如下：
“第一条本规划的目的
规范公司的分红行为，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者。
第二条本规划制定原则
综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，充分听取投资者（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在符合相关法律法规及公司章程的规定下，坚持现金分红为主这一基本原则。
第三条公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。
2、未来三年（2015-2017年）公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
3、未来三年（2015-2017年）在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的
10%（含10%）。
4、未来三年（2015-2017年）在符合现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红办法：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条股东回报规划的决策机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。
第五条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第六条本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》签署页。）
湘潭电化科技股份有限公司
董事会
二�一五年四月二十七日
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