证券代码：002125          证券简称：湘潭电化         公告编号：2015-092
                       湘潭电化科技股份有限公司
           关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议
                     之补充协议暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、关联交易概述
    湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票的发行对象为：湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）设立并管理的潇湘成长资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）（以下简称“智越投资”）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司（以下简称“瀚信资产”）设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）。公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“《认股协议》”）。上述认购对象中，电化集团为公司控股股东，湘潭新盛和湘潭新鹏的合伙人为公司部分中高层管理人员，电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏与公司构成关联关系；其他发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。因此本次非公开发行构成关联交易。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151546号）的相关要求，公司与农银国际、智越投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏分别签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》。
    本次与发行对象签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生、汪咏梅女士在相关议案审议时回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。
    本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    （一）湘潭新盛
     1、基本情况
    企业名称：        湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）
    企业性质：        有限合伙企业
    执行事务合伙人： 谭新乔
    主要经营场所：   湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号南办公楼3楼
    成立日期：        2015年4月24日
    合伙期限：        2015年4月24日至2025年4月24日
    营业执照注册号： 430300000088850
    经营范围：        企业管理及咨询服务
     2、 合伙人情况
    （1）截至本公告披露日，湘潭新盛的合伙人情况如下：
序号         姓名          合伙人性质                合伙人身份
  1          谭新乔         普通合伙人             董事长、总经理
                                                     工会办公室负责人、
  2           钟宏          有限合伙人                 工会主席
  3          刘永根         有限合伙人                副总工程师
                                                       监审部负责人、
  4          刘泽华         有限合伙人                监事会主席
  5          李俊杰         有限合伙人               常务副总经理
  6          成曙光         有限合伙人                 副总经理
  7          朱树林         有限合伙人                总经理助理
  8          龙绍飞         有限合伙人             靖西电化总经理
  9          张迎春         有限合伙人                 副总经理
 10         谭周聪         有限合伙人                总经理助理
 11         柳全丰         有限合伙人                 副总经理
 12         汪咏梅         有限合伙人            董事、董事会秘书
 13         刘干江         有限合伙人                 副总经理
 14          熊毅          有限合伙人             董事、财务总监
    （2）执行事务合伙人基本情况
    谭新乔先生，1970年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区板竹路8号，身份证号码为430322********4151。
    谭新乔先生2009年至2012年任本公司董事、总经理，靖西湘潭电化科技有限公司董事。2009年至2010年兼任靖西湘潭电化科技有限公司总经理。2010年至今任湘潭市中兴热电有限公司董事长。2013年起任本公司董事长兼总经理，兼任湘潭电化集团有限公司董事长，靖西湘潭电化科技有限公司董事长。
     3、主要业务发展状况
     湘潭新盛系公司14名中高层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
       除参与公司本次非公开发行外，湘潭新盛没有开展其他业务。
     4、最近一年的简要财务报表
     湘潭新盛设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
    （二）湘潭新鹏
     1、基本情况
    企业名称：        湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）
    企业性质：        有限合伙企业
    执行事务合伙人： 杨磊
    主要经营场所：   湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号北办公楼3楼
    成立日期：        2015年4月24日
    合伙期限：        2015年4月24日至2025年4月23日
    营业执照注册号： 430300000088868
    经营范围：        企业管理及咨询服务
   2、合伙人情况
  （1）截至本公告披露日，湘潭新鹏的合伙人情况如下：
序号       名称          合伙人性质                 合伙人身份
 1         杨磊          普通合伙人                机修分厂厂长
 2        潘步云        有限合伙人                 安监部部长
 3        周智慧        有限合伙人             技术开发部副部长
 4        成希军        有限合伙人                物调中心主任
 5        肖勇军        有限合伙人               物调中心副主任
 6         李添          有限合伙人               人力资源副部长
 7        李继恒        有限合伙人             湘进电化副总经理
 8        伍湘良        有限合伙人             矿业分公司副经理
 9        李洪辉        有限合伙人                成品分厂厂长
 10       黄新波        有限合伙人               机修分厂副厂长
 11       黄小芦        有限合伙人               热电分厂副厂长
 12       刘聪慧        有限合伙人                财务部副部长
 13       赵利群        有限合伙人                 运输部部长
 14       李新赞        有限合伙人               技术开发部部长
 15       李峥嵘        有限合伙人           污水处理公司副总经理
 16       邹秋阳        有限合伙人             质检部部长、监事
 17        曾威          有限合伙人                电解分厂厂长
 18       赵怀球        有限合伙人               硫酸锰分厂厂长
 19       周剑伟        有限合伙人               机修分厂副厂长
 20       李建华        有限合伙人               机修分厂副厂长
 21       徐岳胜        有限合伙人            金属锰分公司副经理
 22       黄建宁        有限合伙人            金属锰分公司副经理
 23       费文辉        有限合伙人             硫酸锰分厂副厂长
 24       黄奇蔚        有限合伙人             金属锰分公司经理
 25       彭春林        有限合伙人                环保部副部长
 26       邓英姿        有限合伙人                生产部副部长
  序号       名称          合伙人性质                 合伙人身份
   27        彭宇          有限合伙人                 设备部部长
   28       唐伟理        有限合伙人               成品分厂副厂长
   29       张武奇        有限合伙人                管理部副部长
   30        邹旺          有限合伙人                质检部副部长
   31       肖福安        有限合伙人               电解分厂副厂长
   32       袁治冶        有限合伙人               技术中心副主任
   33        周彤          有限合伙人                技术中心主任
   34       雷金刚        有限合伙人             矿业分公司副经理
   35       陈奉明        有限合伙人               成品分厂副厂长
   36        霍坚          有限合伙人                 管理部部长
   37        梁凯          有限合伙人               成品分厂副厂长
   38       刘泽湘        有限合伙人                 生产部部长
   39       何胜军        有限合伙人             硫酸锰分厂副厂长
   40       吴润彬        有限合伙人                  营销部长
   41       何国华        有限合伙人             机修分厂党委书记
   42       周新文        有限合伙人             矿业分公司副经理
   43       丁延庚        有限合伙人                 副总工程师
   44        贺娟          有限合伙人                 贸易部部长
   45       易再波        有限合伙人             靖西电化副总经理
   46       李放军        有限合伙人                管理部副部长
   47       刘仁圣        有限合伙人             矿业分公司副经理
   48       张伏林        有限合伙人                 财务部部长
   49       马伟楼        有限合伙人                技改部副部长
   50        马翼          有限合伙人                监审部副部长
    （2）执行事务合伙人基本情况
    杨磊先生，1969年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区建设中路7号，身份证号码为430305********1011。
    杨磊先生毕业于湖南工程学院，2000年至今在公司工作，先后担任公司机修分厂技术员、生产调度、工程师、副厂长，厂长（2007年至2008年担任公司环保分厂副厂长）。
    3、主要业务发展状况
    湘潭新鹏为公司50名中层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
     除参与公司本次非公开发行外，湘潭新鹏没有开展其他业务。
    4、最近一年的简要财务报表
    湘潭新鹏设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
    三、附条件生效股份认购协议之补充协议的主要内容
    （一）合同主体
    甲方：湘潭电化科技股份有限公司
    乙方：农银国际、智越投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏
    （二）主要条款内容
    1、乙方明确约定了各委托人或各投资者或各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与甲方的关联关系等情况。
    2、乙方保证敦促其资产委托人或全体合伙人或各投资者作出保证并承诺，委托人与其他主体之间、各合伙人之间、各投资者之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
    3、甲方承诺，甲方及其控股股东湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司、实际控制人湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会及其关联方不会直接或间接向乙方及其资产委托人或合伙人或投资者提供财务资助或者补偿，乙方保证敦促其资产委托人或全体合伙人或各投资者作出保证并承诺，不会直接或间接接受甲方及其控股股东湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司、实际控制人湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会及其关联方提供的财务资助或者补偿。
    4、乙方保证敦促其资产委托人或全体合伙人或各投资者作出保证并承诺，将在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将乙方用于认购甲方本次非公开发行股票的资金全部缴付到位：1) 如因不履行出资义务的投资者致使瀚信定增1号证券投资基金的认购资金无法如期缴付到位，不履行出资义务的投资者将承担其基金份额对应的违约责任，由此对湘潭电化造成的损失及违约责任由瀚信资产承担。瀚信资产承担责任后，保留向不履行出资义务的投资者追偿的权利；2) 如资产委托人的委托财产（认购资金）无法如期缴付到位，农银国际应按照《认股协议》支付违约金；3）如智越投资的认购资金无法如期缴付到位，由此对甲方造成的损失及违约责任由智越投资的普通合伙人承担；4）如湘潭新盛的认购资金无法如期出资到位，不履行出资义务的合伙人不得就未出资部分要求分配相应湘潭新盛收益或分割相应湘潭新盛财产，其他已履行出资义务的合伙人有权要求不履行出资义务的合伙人赔偿一切损失，普通合伙人有权在无条件连带承担由此给甲方及其股东造成的损失后向不履行出资义务的合伙人追偿；5）如湘潭新鹏的认购资金无法如期出资到位，不履行出资义务的合伙人不得就未出资部分要求分配相应湘潭新鹏收益或分割相应湘潭新鹏财产，其他已履行出资义务的合伙人有权要求不履行出资义务的合伙人赔偿一切损失，普通合伙人有权在无条件连带承担由此给甲方及其股东造成的损失后向不履行出资义务的合伙人追偿。
    5、乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，在此锁定期内，乙方保证其全体合伙人、各投资者、各资产委托人不得转让其持有的合伙份额或退伙、不得转让其持有的基金份额、不得转让其持有的委托财产份额。
    四、本次关联交易的目的及对公司的影响
    本次与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    五、独立董事的意见
    公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议事项进行了充分的审查，并发表如下独立意见：
    公司第六届董事会第四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会审议《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》时，关联董事已回避表决，该事项在股东大会授权董事会审批范围内，会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们一致同意该事项。
    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第四次会议决议；
    2、公司第六届监事会第四会议决议；
    3、独立董事关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议涉及关联交易的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议涉及关联交易的独立意见；
    5、公司与特定发行对象签订的《附条件生效股份认购协议之补充协议》。
    特此公告。
                                           湘潭电化科技股份有限公司董事会
                                                    二0一五年九月二十八日