湘潭电化:简式权益变动报告书
湘潭电化科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湘潭电化科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湘潭电化
股票代码：002125
信息披露义务人一：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
通讯地址：湘潭市岳塘区双拥北路和谐大厦七楼
股份变动性质：增加
信息披露义务人二：湘潭电化集团有限公司
通讯地址：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号
股份变动性质：持股数量不变，持股比例降低
签署日期：2014年7月21日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》
及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在湘潭电化科技股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在湘潭电化科技股份有限公司拥有权益的股
份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露义务人持股变化系振湘国投以其持有的湘潭市污水处理有
限责任公司100%股权认购上市公司非公开发行的股份引起。上述交易事项尚需
满足如下条件后方可实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约
方式增持上市公司股份；
2、湖南省国资委批准本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
第一节 释义 4
第二节 信息披露义务人介绍 5
第三节 权益变动的目的 8
第四节 权益变动情况 9
第五节 前六个月内买卖上市股票交易情况 15
第六节 其他重要事项 16
第七节 备查文件 17
3
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人一、振
指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
湘国投
信息披露义务人二、电
湘潭电化集团有限公司
化集团
湘潭电化、上市公司 指 湘潭电化科技股份有限公司
产业集团 指 湘潭产业投资发展集团有限公司
污水处理公司 指 湘潭市污水处理有限责任公司
湘潭电化拟向振湘国投非公开发行股份22,713,375股，
本次交易、本次重组 指
购买其持有的污水处理公司100%的股权。
振湘国投以其持有的污水处理公司100%股权认购湘潭
电化发行的22,713,375股股份，占本次交易后上市公司
总股本的14.03%；电化集团未参与上市公司本次非公开
本次权益变动 指
发行，其持股比例由46.76%降至40.19%，因此振湘国投
和电化集团直接和间接合计持有上市公司股份比例增
加7.46%。
标的资产、交易标的 指 污水处理公司100%股权
定价基准日 指 上市公司就本次交易首次董事会决议公告日
评估基准日 指 2014年3月31日
振湘国投将本次交易的标的资产过户至湘潭电化名下
股权交割日、交割日 指
之日
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 湘潭电化科技股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
法人代表：亢豫黔
注册资本：人民币12,000万元
住所：湘潭市雨湖区人民路163号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年11月11日
营业执照注册号：430300000022037
组织机构代码：68281720-1
税务登记证：地税湘字430302682817201
经营范围：国家法律、法规允许的土地开发及经营；项目投资；资产经营；
投资开发；（企业）从业人员的培训及相关技术开发；环境污染治理投资；电线
电缆、建材（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、
政策允许经营的矿产品的销售（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）。
股东名称：湘潭产业投资发展集团有限公司
联系电话：0731-58230981
（二）董事及主要负责人
是否在上市
长期居 是否取得其他国家或者地
姓名 性别 国籍 职务 公司任职（职
住地 区的居留权
务）
周红旗 男 中国 董事长 湘潭 无 否
亢豫黔 男 中国 董事、总经理 湘潭 无 否
钟少文 男 中国 董事 湘潭 无 否
（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况
5
截至本报告书签署日，振湘国投没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、湘潭电化集团有限公司
（一）基本情况
名称：湘潭电化集团有限公司
住所：湘潭市滴水埠
法定代表人：谭新乔
注册资本：人民币8,559万元
经济性质：法人独资有限责任公司
注册号：430300000007243
组织机构代码：18471363-7
税务登记证号码：430304184713637
经营范围：锰矿石的开采与加工（按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋
工区）；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售；出口本企业自产的铁合金系列
产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危
险货物运输（5类1项），危险货物运输（8类）；铁路运输服务（限分公司经营）。
股东：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
联系电话：0731-55544099
（二 ）董事及主要负责人
是否取得其
长期
他国家或者 是否在上市公
姓名 性别 国籍 职务 居住
地区的居留 司任职 （职务）
地
权
谭新乔 男 中国 董事长 湘潭 无 董事长
副董事长、总经
王周亮 男 中国 湘潭 无 董事
理
梁真 男 中国 董事 湘潭 无 董事
熊毅 女 中国 董事 湘潭 无 董事
6
柳全丰 男 中国 董事 湘潭 无 副总经理
李俊杰 男 中国 董事 湘潭 无 常务副总经理
钟宏 男 中国 董事 湘潭 无 否
王炯 男 中国 董事 湘潭 无 否
（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，电化集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人股权结构图
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100%
湘潭电化集团有限公司
46.76%
湘潭电化科技股份有限公司
根据《上市公司收购管理办法》的规定，振湘国投与电化集团之间互为一致
行动人。
7
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动目的
上市公司现有业务受经济周期波动影响较大，短期经营困难，产业结构调整
势在必行。为了保护广大股东的利益，确保公司健康持续地发展，上市公司拟向
振湘国投非公开发行股份购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股
权。
本次重组完成后，上市公司在维持原有业务的基础上将增加城市污水集中处
理业务，并采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特
许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务。通过实
施行业内主流的定价机制，建立了合理的污水处理结算价格调整机制，其收益和
现金流稳定可靠，为湘潭电化转型发展提供了有力支持。同时，上市公司的盈利
能力和抗经济周期波动能力将有所加强，中小股东的利益能得到充分保障。
二、信息披露义务人未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计
划
截止本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月
继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若以后拟进行继续增加权益份额的计划，信息披露义务人及一致行动人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
8
第四节 权益变动情况
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，振湘国投未直接持有上市公司股份，电化集团持有上市公
司65,051,800股股份，占上市公司总股本的46.76%。振湘国投通过电化集团间
接持有上市公司65,051,800股股份，占上市公司总股本的46.76%。
根据本次交易方案，上市公司向振湘国投非公开发行22,713,375股股份，
上市公司总股本增加至161,843,991股。
本次权益变动后，振湘国投将直接持有上市公司22,713,375股股份，占上
市公司总股本的14.03%；电化集团未参与本次非公开发行的认购，其持有上市
公司的股份数量不变，但持股比例将由46.76%降低至40.19%。振湘国投和电化
集团直接和间接合计持有上市公司87,765,175股股份，占上市公司总股本的
54.23%，直接和间接合计的持股比例增加7.46%。
二、本次交易方案概述
（一）发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次交易股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。
（三）发行对象及认购方式
本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有
的标的资产全额认购。
（四）标的资产
本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。
（五）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的经备案的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，
9
标的资产的评估基准日为2014年3月31日。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并选择资产基础法的评估结果作为
最终评估结论，标的资产于评估基准日2014年3月31日的评估值为18,170.79
万元。2014年7月4日，湘潭市国有资产监督管理委员会对该资产评估报告进
行了备案。
根据上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的最终交易价格为
18,170.70万元。
（六）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项首次董事会（第五
届董事会第十八次会议）决议公告日。
本次发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
（七）发行数量
本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。
如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之
进行调整。
按照本次交易标的资产的交易价格18,170.70万元，本次交易拟向振湘国投
非公开发行股数为2,271.3375 万股。
（八）锁定期
10
振湘国投已承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六
个月内不得转让。
（九）期间损益
自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为
过渡期。
若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在
过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿
给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
（十）滚存未分配利润的安排
本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后
的全体股东按持股比例享有。
（十一）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（十二）本次发行决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起24
个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核
准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、本次交易涉及的审批情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
2013年11月21日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，同意筹划
发行股份购买资产事项；
2014年1月16日，产业集团和振湘国投董事会分别作出决议，同意湘潭电
化非公开发行股份收购振湘国投持有的污水处理公司100%股权；
2014年1月29日，湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与
湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函[2014]11
11
号），原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的污水处理公司
100%股权；
2014年2月13日，上市公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘潭电
化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》；
2014年2月13日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《湘潭
电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。公司独
立董事对于本次重组发表了同意的独立意见；
2014年7月4日，湘潭市国资委对标的资产评估结果进行了备案；
2014年7月8日，振湘国投董事会作出决议，同意以18,170.70万元作为交
易价格与公司签署《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》；
2014年7月21日，上市公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘潭电
化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》；
2014年7月21日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《湘
潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关
议案，上市公司独立董事对于本次重组发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
1、湖南省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约
方式增持股份；
3、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；
4、中国证监会核准本次交易。
四、标的资产财务数据
12
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审
（2014）2-223号《审计报告》，截至2014年3月31日，污水处理公司最近两
年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 29,398.05 21,861.86 24,206.85
负债总额 14,759.27 10,462.09 17,181.98
所有者权益 14,638.78 11,399.76 7,024.87
项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度
营业收入 1,579.06 5,131.83 4,109.03
营业利润 657.47 1,424.16 706.99
利润总额 3,727.78 1,529.86 668.03
其中：非经常性损益 3,070.31 105.70 -38.95
净利润 3,239.02 1,510.24 688.31
扣除非经常性损益后的净利润 490.07 1,404.54 727.26
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及
未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，振湘国投与上市公司之间无其他重大交易情况；截至本报告
书签署日，除本次交易外，振湘国投尚无未来与上市公司之间进行其他重大交易
的具体计划或其他安排。
电化集团于2014年拆借不超过20,000万元人民币给上市公司补充流动资
金，拆借不超过40,000万元新基地建设和搬迁资金给上市公司，具体内容详见
巨潮资讯网《湘潭电化科技股份有限公司关于接受控股股东资金拆借的公告》（公
告编号：2014-028）。除上述交易外，电化集团与上市公司之间无其他重大交易
情况；截至本报告书签署日，电化集团尚无未来与上市公司之间进行其他重大交
易的具体计划或其他安排。
六、所持股份的权利限制情况
13
本次权益变动后，根据振湘国投出具的《股份锁定的承诺函》，振湘国投已
承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六个月内不得转
让。
除上述承诺外，振湘国投通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情
况。
截至本报告书签署之日，电化集团持有上市公司无限售流通股65,051,800
股，其中处于质押状态的股份数为32,500,000股。
14
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
振湘国投和电化集团自本报告书签署之日起前六个月均不存在买卖湘潭电
化股票的情形。
15
第六节 其他重要事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露。截
至本报告书签署日，信息披露义务人不存在无其他为避免对本报告书内容产生误
解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
法定代表人：亢豫黔
签署日期：2014年7月21日
信息披露义务人：湘潭电化集团有限公司
法定代表人：谭新乔
签署日期：2014年7月21日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、湘潭电化与振湘国投签署的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买
资产协议》；
4、湘潭电化与振湘国投签署的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》；
5、湘潭电化关于本次交易相关的董事会决议；
6、湘潭电化关于本次交易的股东大会决议；
7、污水处理公司最近两年一期审计报告；
8、标的资产评估报告及评估说明；
9、振湘国投关于股份锁定的承诺函。
二、备查地点
湘潭电化科技股份有限公司
联系地址：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠
联系人：汪咏梅
联系电话：0731-55544161
传真：0731-55544101
信息披露网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
17
（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
信息披露义务人：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
法定代表人（签字）：________________
亢豫黔
二○一四年七月二十一日
18
（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
信息披露义务人：湘潭电化集团有限公司
法定代表人（签字）：________________
谭新乔
二○一四年七月二十一日
19
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 湘潭电化科技股份有限公 上市公司所
湖南省湘潭市
称 司 在地
股票简称 湘潭电化 股票代码 002125
湘潭振湘国有资产经营投
信息披露义 信息披露义
资有限公司 湖南省湘潭市
务人名称 务人注册地
湘潭电化集团有限公司
湘潭振湘国有资产经营投
资有限公司增加√ 减少 有无一致行 有√ 无□
拥有权益的 □不变，但持股比例发生 动人
股份数量变 变化
化 湘潭电化集团有限公司增
有无一致行 有√ 无□
加□ 减少 □ 不变，但
动人
持股比例发生变化√
信息披露义 信息披露义
务人是否为 湘潭电化集团有限公司是 务人是否为
是 □ 否 √
上市公司第 上市公司第一大股东 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他√ （请注明）
信息披露义 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司：
务人披露前 持股数量：65,051,800股（间接持股）
拥有权益的 持股比例： 46.76%
股份数量及 湘潭电化集团有限公司：
占上市公司 持股数量：65,051,800股（直接持股）
已发行股份 持股比例： 46.76%
比例
20
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司：
本次权益变
变动后数量： 87,765,175股（直接、间接持股合计）
动后，信息披
变动后比例： 54.23%
露义务人拥
湘潭电化集团有限公司：
有权益的股
份数量及变 变动后数量： 65,051,800股（直接持股）
动比例 变动后比例： 40.19%
信息披露义
务人是否拟
于未来12个 是 □ 否√
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6个月是否
是 □ 否√
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 √
市公司和股
东权益的问
题
21
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 √
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 √ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 √
批准
22
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