申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                    关于湘潭电化科技股份有限公司
                           关联交易的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对湘潭电化第六届董事会第十次会议审议通过的《关于继续与控股股东签署专项借款协议的议案》中所述关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
    一、保荐机构核查过程
     本保荐机构保荐代表人查阅了公司本次关联交易的董事会决议、独立董事发表的相关意见以及有关管理规章制度等文件，对本次关联交易事项做出了核查。
    二、关联交易的基本情况
    湘潭电化为湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）控股子公司，公司是湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目（以下简称“电化集团整体搬迁及环境治理项目”）的主要实施主体。
    根据湘潭市人民政府、湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）、湘潭市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“国资公司”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签署的《投资合同》，约定国开基金对国资公司增资8,800万元，投资收益率为1.2%/年，该增资款将专项用于电化集团整体搬迁及环境治理项目。同时，产业集团、国资公司、电化集团三方已共同签署《借款协议》，产业集团和国资公司同意将根据《投资合同》获得的款项8,800万元出借给电化集团，借款年利率为1.2%，该款项将专项用于电化集团整体搬迁及环境治理项目。
    2016年1月21日，经湘潭电化第六届董事会第九次会议审议通过，湘潭电化与电化集团签署了《专项借款协议》，电化集团将前述所借款项中的2,900万元出借给湘潭电化，约定该款项专项用于湘潭电化科技股份有限公司竹埠港整体搬迁及环境治理项目。具体内容详见公司于2016年1月22日刊登在巨潮资讯网上的《关于与控股股东签署专项借款协议的公告》（公告编号：2016-006），公司独立董事已发表了独立意见，同时保荐机构发表了核查意见。
    公司拟继续与电化集团签署专项借款协议，电化集团再次将前述所借款项中的5,900万元出借给公司，期限为2015年12月29日至2029年12月29日，借款年利率为1.2%，同时约定该款项专项用于湘潭电化科技股份有限公司竹埠港整体搬迁及环境治理项目。
    三、关联方基本情况
    公司名称：湘潭电化集团有限公司
    法人代表：谭新乔
    注册资本：人民币8,559万元
    注册地址：湘潭市岳塘区滴水埠
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：1994年5月10日
    统一社会信用代码：914303001847136379
    经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    四、上述关联交易的审批程序
    湘潭电化第六届董事会第十次会议已审议通过了《关于继续与控股股东签署专项借款协议的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    （1）上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；
    （2）上述关联交易将为湘潭电化竹埠港整体搬迁及环境治理项目提供专项资金支持，有利于降低公司资金成本。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
                                何泉成                 李军
                       保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                          2016年3月9日