湘潭电化:发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：002125 上市地：深圳证券交易所 证券简称：湘潭电化
湘潭电化科技股份有限公司
XiangtanElectrochemicalScientificCo.,Ltd.
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二�一四年二月
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
声明
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“湘潭
电化”）及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组事项所
提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构、评
估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据
的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负
责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
以下部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
湘潭电化科技股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式，向湘潭振湘国
有资产经营投资有限公司购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股
权，本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。
鉴于交易标的的审计、评估和盈利预测工作正在进行，待本次审计、评估和
盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关方案、公告交易方
案细节。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
1、本次交易的标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标
的资产的评估基准日为2014年3月31日。
截至本预案出具之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步评估，
标的资产的预估值约17,700万元。经交易双方协商，标的资产的最终交易价格
将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的
评估值为准。
根据初步测算，污水处理公司2014年预测营业收入为6,270万元、营业利
润为1,970.10万元、扣除非经常性损益的净利润为1,477.58万元。
2、本次交易的股票的发行价格为8.00元/股，不低于本次董事会决议公告前
20个交易日湘潭电化的股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批
准。若本公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之
进行调整。
按照本次交易标的资产的预估值17,700万元估算，本次交易拟向振湘国投
非公开发行股数约为2,212.50万股。
3、本次交易对方振湘国投承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。
二、交易合同的签署及生效
2014年2月13日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限
公司发行股份购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署之日起成立，并
经本次发行股份购买资产事项由上市公司董事会、股东大会、国有资产监督管理
有权部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
三、交易对方的承诺
本次交易对方振湘国投承诺：“本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所
提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买污水处理公司100%股权。根据污水处理公司未经审计的财
务数据、上市公司公告的2013年度业绩快报以及标的资产的预估值情况，根据
《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市
公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构
成关联交易。
六、本次交易已获得湖南省国资委预审核意见
2014年1月29日，湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与
湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函【2014】11
号），主要内容为：原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的
湘潭市污水处理有限责任公司100%股权；请湘潭市国资委指导国有股东依法依
规按程序推进资产重组的具体工作。
七、本次交易尚需履行的主要程序
1、国有资产监督管理有权部门对标的资产评估结果的备案；
2、湖南省国资委批准本次交易方案；
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3、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约
方式增持股份；
5、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风
险。
八、其他事项
1、本次交易完成后，本公司实际控制人仍为湘潭市国资委，本次重组不会
导致本公司实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。本次交易完成后，
不存在上市公司的股权分布不具备上市条件的情形。
2、本公司股票自2013年11月8日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及
停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司
股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。
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特别风险提示
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注
意投资风险。
一、与本次交易有关的风险
1、标的资产财务数据和评估估值的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标为未经审计数，资产评估结果为预估数据，最终的
审计数据、资产评估结果、盈利预测以具有证券业务资格的审计、评估机构出具
的相关报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会、股东
大会对本次交易的批准、股东大会豁免振湘国投的要约收购义务、资产评估经国
有资产监督管理有权部门备案、湖南省国资委等有权主管机关对本次交易的批
准、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。
本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20
个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行
了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止
或取消的风险。
由于本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工
作、资质证书的办理、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间
进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重组相关交易事项的
董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本次重组可
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能存在被暂停、中止或取消的风险。
4、股价波动的风险
上市公司股票市场价格的波动，不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济、
国际市场、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等各种因素的影响，
可能使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公
司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资
者注意投资风险，谨慎参与投资。
二、本次交易完成后，与上市公司有关的风险
1、新增主营业务的风险
本次交易前，湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。
本次交易完成后，湘潭电化主营业务将新增城市污水集中处理业务。
上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文
化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分利用两种业务及其经营实体优势并
进行有效整合存在一定的不确定性，提请投资者注意。
2、无法持续取得特许经营权的风险
2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授
权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》，特
许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止。尽管合同约定
特许经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同
等条件下优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经
营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
3、污水处理行业特性对盈利能力影响的风险
本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部置入上市公司。城市污
水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定
的收益；但由于污水处理行业属于公用事业，受政府管制较多，污水处理服务价
格需根据《特许经营合同》确定的定价机制计算并由政府相关部门核定，除非污
水处理公司规模扩大，否则其盈利不会出现大幅增长的情况。
4、污水处理价格不能及时得到调整的风险
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根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》，污水处理服务
政府采购价格由湘潭市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费
用原则上应覆盖污水处理业务的合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润。
政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，虽然针
对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的
污水处理价格调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处
理服务政府采购结算价格不能及时得到调整，将对污水处理公司的盈利能力造成
不利影响。
5、抵押尚未解除的风险
2004年10月，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司（以下简称“城建投
1
资”）与国家开发银行签订了《国家开发银行人民币资金项目借款合同》（合同
编号4300461392004021098），合同金额为6,000.00万元，用于湘潭市河西污
水处理厂项目建设，2004年至2007年城建投资合计将4,238.96万元转借给污
水处理公司。2007年1月，污水处理公司将厂区构筑物、房产及运营设备抵押
给国家开发银行为城建投资上述借款提供担保。
截至本预案签署日，上述抵押尚未解除。交易对方振湘国投及污水处理公司
已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前解除向国家开发银行办理
的资产抵押。
6、污水处理费跨期结算的风险
2013年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营
资金的经营模式，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务由
湘潭市财政局按政府指定价格核拨运营资金；由于2013年前污水处理公司未向
湘潭市财政局结算国债转贷资金本息，且双方未就污水处理费的结算方式进行明
确约定，因此2010年至2013年的污水处理费用并未在当期全额拨付。
虽然截至本预案签署日，2010年至2013年剩余未拨付的污水处理费用已经
全部结清；且根据《特许经营合同》，从2014年1月1日起污水处理服务已采用明
确的定价和结算机制，污水处理服务费用由湘潭市财政局每二个月结算一次，但
1城建投资是湘潭市国资委下属的国有独资公司，其股东为湘潭城乡建设发展集团有限公司；城建投资是
湘潭市城市基础设施建设的投融资主体及国家开发银行在湘潭市的承贷主体。自成立以来，城建投资将国
家开发银行的贷款陆续投放到湘潭市城市基础设施建设的多个领域，湘潭市河西污水处理厂就是其中的一
个贷款投放项目。
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仍存在污水处理费可能出现跨期结算的风险。
7、污水处理公司资产权属证书尚未办理完毕的风险
截至本预案签署日，污水处理公司拥有的办公综合楼、食堂、机修厂房、仓
库等房产正在办理房产证。污水处理公司拥有的主厂区用地、唐兴桥污水提升泵
站用地、韶山东路污水提升泵站用地均为划拨地，其中主厂区用地中76,902平方
米土地已经办理划拨地土地使用权证，正在办理划拨地转出让地手续；其他土地
正在办理出让地土地使用权证。振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发行股
份购买资产第二次董事会召开前办理完毕上述权属证书。
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目 录
声明..................................................................................................................................................1
重大事项提示..................................................................................................................................2
特别风险提示..................................................................................................................................5
目 录............................................................................................................................................9
释 义..........................................................................................................................................11
第一章 上市公司基本情况.........................................................................................................13
一、基本情况.........................................................................................................................13
二、公司设立及股本变更情况.............................................................................................13
三、公司的股权控制关系及最近三年控股权变化情况.....................................................14
四、公司及董事、高级管理人员合规情况.........................................................................15
五、最近三年主要会计数据及财务指标.............................................................................16
六、最近三年主营业务发展情况.........................................................................................16
第二章 交易对方情况.................................................................................................................18
一、交易对方基本情况.........................................................................................................18
二、交易对方历史沿革情况.................................................................................................18
三、本次交易前，交易对方、交易标的公司及上市公司的产权控制关系.....................19
四、交易对方业务发展情况.................................................................................................20
五、交易对方最近三年及一期的主要财务数据.................................................................20
六、交易对方控制的主要子公司情况.................................................................................20
七、交易对方的声明和承诺.................................................................................................21
第三章 本次交易的背景和目的.................................................................................................23
一、交易背景.........................................................................................................................23
二、交易目的.........................................................................................................................24
三、本次交易遵循的基本原则.............................................................................................24
第四章 本次交易方案概述.........................................................................................................25
一、交易方案概述.................................................................................................................25
二、交易方案主要内容.........................................................................................................25
三、《关于发行股份购买资产协议》的生效条件.............................................................27
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................28
五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................28
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化.....................................................................28
七、本次交易不涉及人员安置.............................................................................................29
第五章 交易标的基本情况.........................................................................................................30
一、交易标的情况.................................................................................................................30
二、交易标的公司资产剥离及置入情况.............................................................................41
三、交易标的资产预估值和盈利预测情况.........................................................................41
四、交易标的最近三年增资、交易、改制及评估情况.....................................................44
五、交易标的资产的未来盈利情况.....................................................................................45
六、拟收购资产为股权的说明.............................................................................................45
第六章 本次交易对上市公司的影响.........................................................................................47
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.........................................................................47
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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.........................................................................47
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.........................................................................48
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响.........................................................................48
五、本次交易对上市公司关联交易的影响.........................................................................50
六、本次交易对上市公司担保和资金占用的影响.............................................................50
第七章 本次交易的报批事项及风险提示.................................................................................52
一、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................................52
二、风险提示.........................................................................................................................52
第八章 保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................57
一、限售期安排.....................................................................................................................57
二、提供网络投票平台.........................................................................................................57
三、严格履行信息披露制度.................................................................................................57
四、其他保护投资者权益的措施.........................................................................................57
第九章 独立财务顾问核查意见.................................................................................................58
第十章 其他重要事项.................................................................................................................59
一、公司停牌前股价无异常波动的说明.............................................................................59
二、关于本次发行相关人员买卖上市公司股票情况.........................................................59
三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明.............................61
四、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺.............................................62
第十一章公司现行利润分配政策及执行情况...........................................................................63
一、公司现行利润分配政策.................................................................................................63
二、公司最近三年利润分配情况.........................................................................................63
三、完善现金分红政策的安排.............................................................................................64
第十二章 上市公司及全体董事声明.........................................................................................65
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、湘潭电化 指 湘潭电化科技股份有限公司
产业集团 指 湘潭产业投资发展集团有限公司
振湘国投 指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
电化集团 指 湘潭电化集团有限公司
城建投资 指 湘潭市城市建设投资经营有限责任公司
污水处理公司、标的公司 指 湘潭市污水处理有限责任公司
重组方、交易对方、发行对象 指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
本次交易、本次发行、本次重组、本 湘潭电化向振湘国投非公开发行股份，购买
指
次重大资产重组 污水处理公司100%股权
标的资产、拟注入资产、拟购买资产 指 污水处理公司100%股权
湘潭电化与交易对方签署的《湘潭电化科技
《协议》 指
股份有限公司发行股份购买资产协议》
本次董事会、首次董事会 指 上市公司第五届董事会第十八次会议
定价基准日 指 上市公司就本次交易首次董事会决议公告日
振湘国投将本次交易的标的资产过户至湘潭
股权交割日、交割日 指
电化名下之日
本次交易中湘潭电化向振湘国投非公开发行
股份登记日 指
的股份登记到振湘国投名下之日
《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买
本预案 指
资产暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《规定》 指
的规定》
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第26号》 指
准则第26号》
《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：
《业务指引》 指 重大资产重组（二）―上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）》
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申银万国证券 指 申银万国证券股份有限公司
市政府 指 湘潭市人民政府
市财政局 指 湘潭市财政局
经开区、九华区 指 湘潭经济技术开发区
高新区 指 湘潭高新技术产业开发区
河西地区 指 湘潭市湘江以西地区
河东地区 指 湘潭市湘江以东地区
污水处理业务 指 城市污水集中处理业务
元 指 人民币元
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 湘潭电化科技股份有限公司
英文名称： XiangtanElectrochemicalScientificCo.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 湘潭电化
股票代码： 002125
上市日期： 2007年4月3日
法人代表： 谭新乔
注册资本： 139,130,616元
注册地址： 湖南省湘潭市滴水埠
办公地址： 湖南省湘潭市滴水埠
公司电话： 0731-55544299
公司传真： 0731-55544101
公司网址： www.chinaemd.com
经营范围： 研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池
材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、
化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、机电产
品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；
劳务派遣（不含境外）；经营商品和技术的进出口业务（国
家禁止和限制的除外）。
二、公司设立及股本变更情况
湘潭电化是经湖南省人民政府湘政函[2000]148号文批准，由电化集团、长
沙矿冶研究院、长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有限公司（2001
年更名为湖南光明贸易有限公司）、湘潭市光华日用化工厂，于2000年9月30
日共同发起设立，设立时注册资本为3,500万元，经分别实施2001年度和2003
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年度每10股送红股2股的利润分配方案后，公司注册资本变更为5,040万元。
2007年4月，湘潭电化首次公开发行2,500万股股票并在深圳交易所上市，
股本总额变更为7,540万股，电化集团持股4,397.04万股，占总股本的比例为
58.32%。
2011年5月，公司向电化集团等5名特定对象非公开发行股票1,155.6635
万股，增发完成后公司股本总额为8,695.6635万股，其中电化集团持有4,735.04
万股，占总股本的比例为54.45%。2011年按规定划转239.3025万股给全国社会
保障基金理事会后,电化集团持股4,495.7375万股，占总股本的比例为51.70%。
2012年3月，控股股东电化集团通过大宗交易平台减持湘潭电化430万股，
减持后仍持有4,065.7375万股，占总股本的比例下降为46.76%。
2012年6月，湘潭电化实施以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转
增后总股本变更为13,913.0616万股，其中电化集团持有6,505.18万股，占总股
本的比例仍为46.76%。
2012年12月，经湘潭市国资委《关于将电化集团股权进行无偿划转的通知》
（潭国资[2012]51号）批准，湘潭市国资委将其持有的电化集团100%股权以无
偿划转的方式划转给振湘国投。本次转让后，振湘国投间接持有湘潭电化46.76%
的股权，实际控制人仍为湘潭市国资委。
2014年1月，经湘潭市国资委《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限公
司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》（潭国资[2014]1号）批准，
湘潭市国资委将其持有的振湘国投100%股权以无偿划转的方式划转给产业集
团。本次划转后，产业集团间接持有湘潭电化46.76%的股权，实际控制人仍为
湘潭市国资委。
除上述变动外，湘潭电化的股权结构未发生其他变化。
三、公司的股权控制关系及最近三年控股权变化情况
最近三年公司的控股股东为电化集团，实际控制人为湘潭市国资委，均未发
生变化。
截至本预案签署日，公司的股权控制关系结构图如下：
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100%
湘潭电化集团有限公司
46.76%
湘潭电化科技股份有限公司
公司控股股东的基本情况如下：
公司名称： 湘潭电化集团有限公司
法人代表： 谭新乔
注册资本： 人民币8,559万元
注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1994年5月10日
营业执照注册号：430300000007243
经营范围： 锰矿石的开采与加工（按许可证开采地点为锰矿红旗工
区与先锋工区）；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销
售；出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生
产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的
对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项），危
险货物运输（8类）；铁路运输服务（限分公司经营）。
四、公司及董事、高级管理人员合规情况
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，公司现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚，亦未在最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴
责；公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、最近三年主要会计数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湘潭电化2010年度、2011
年度及2012年度审计报告和上市公司未经审计的2013年三季报，湘潭电化近三
年一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2013年
项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
9月30日
资产总额 127,169.74 125,041.26 104,818.42 81,606.42
负债总额 93,051.88 87,779.30 62,256.06 47,719.04
所有者权益 34,117.86 37,261.96 42,562.35 33,887.37
项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
主营业务收入 50,478.39 58,960.23 75,323.14 61,846.13
利润总额 -3,455.39 -4,805.23 4,202.76 5,524.45
净利润 -3,350.06 -4,559.67 3,821.98 4,613.85
注：2010、2011、2012年财务数据为审计数，2013年1-9月为未审数。
六、最近三年主营业务发展情况
最近三年，受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，公司
所处行业持续低迷，需求不旺。同时，由于行业产能过剩，竞争非常激烈，电解
二氧化锰和电解金属锰产品的销售价格均有所下降。
从公司经营层面看，管理费用、财务费用、资产减值损失均有所增加，主要
产品的产销量波动较大。2012年度营业收入为63,137.98万元，较上年减少
16.50%，归属于上市公司股东的净利润为-4,923.94万元；根据公司公告的2013
年度业绩快报，公司2013年共生产电解二氧化锰产品53,828.94吨，电解金属锰
产品12,361.91吨，销售电解二氧化锰产品55,056.75吨（较上年同期增长
16
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
10.23%），销售电解金属锰产品13,754.70吨。实现营业总收入70,807.80万元，
比上年同期增加12.15%；实现营业利润-4,365.56万元，比上年同期增加17.89%；
实现利润总额1,089.69万元，比上年同期增加122.68%；归属于上市公司股东的
净利润575.76万元，比上年同期增加111.69%。
2013年度，整个电解二氧化锰行业处于低迷阶段，公司产销逆势增长，盈
利能力有所提升。市场对干电池存在刚性需求以及移动通讯、移动电源等的快速
发展，将进一步促进电解二氧化锰市场需求的增长，同时，随着高端新产品的推
广及电解金属锰的价格企稳，将有利于公司电解二氧化锰及电解金属锰业务起暖
回升。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 交易对方情况
本次重组的交易对方为湘潭振湘国有资产经营投资有限公司。
一、交易对方基本情况
公司名称： 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
法人代表： 亢豫黔
注册资本： 人民币12,000万元
注册地址： 湘潭市雨湖区人民路163号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2008年11月11日
营业执照注册号：430300000022037
组织机构代码： 68281720-1
经营范围： 国家法律、法规允许的土地开发及经营；项目投资；资
产经营；投资开发；（企业）从业人员的培训及相关技术
开发；环境污染治理投资；电线电缆、建材（不含硅酮
胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、
政策允许经营的矿产品的销售（上述项目涉及行政许可
的凭许可证经营）。
二、交易对方历史沿革情况
振湘国投于2008年11月11日在湘潭市工商行政管理局注册成立。振湘
国投成立时的注册资本为人民币1,000万元，实收资本300万元，由湘潭市国资
委全额认缴，并经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神会师�z2008�{验字
第136号”《验资报告》验证。
2009年8月，振湘国投增加注册资本9,000万元，实收资本3,000万，由
湘潭市国资委出资认缴，此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神
会师（2009）验字第120号”《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币1亿
元，实收资本为3,300万元。
18
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2011年1月，振湘国投股东作出股东决定，增加实收资本6,700万元，由
湘潭市国资委出资认缴，此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神
会师（2011）验字第044号”《验资报告》验证，变更后的注册资本和实收资本
均为1亿元。
2014年1月，振湘国投股东作出股东决定，增加注册资本和实收资本2,000
万元，由湘潭市国资委出资认缴，此资增资经湘潭宏华联合会计师事务所出具的
“宏华会验（2014）第003号”《验资报告》验证,，变更后的注册资本和实收资
本均为1.2亿元。
2014年1月，湘潭市国资委出具《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限
公司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》（潭国资[2014]1号），将
持有的振湘国投100%股权划转至产业集团，2014年1月15日，振湘国投完成
股东变更工商登记。
至此，交易对方成为产业集团全资子公司，实际控制人为湘潭市国资委。
三、本次交易前，交易对方、交易标的公司及上市公司的产
权控制关系
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100% 100%
湘潭市污水处理有限责任公司 湘潭电化集团有限公司
46.76%
湘潭电化科技股份有限公司
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
四、交易对方业务发展情况
振湘国投的经营业务主要包括重金属污染治理、土地开发及经营、电解二氧
化锰及金属生产销售（通过上市公司经营）、污水处理（通过污水处理公司经营）。
2011年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》，把湘江
流域作为全国区域性重金属污染治理试点地区，湘潭市重金属治理工作迎来新的
机遇。根据湘潭市政府的工作部署，振湘国投作为湘潭市湘江流域重金属污染治
理项目的投资主体，全面负责项目实施与管理工作。
振湘国投是湘潭市主要的土地开发及经营主体，承担了盘活国有土地资产职
责。2010年至2012年分别实现土地开发及经营收入24,994.41万元，30,473.48
万元和45,638.12万元。
振湘国投通过全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司负责湘潭市河西污
水处理厂的生产运营管理，污水处理公司相关业务的发展情况详见本预案“第五
章交易标的基本情况”之“一、交易标的情况”之“（四）主要业务发展情况”。
五、交易对方最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
2013年
项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
6月30日
资产总额 700,208.47 681,154.77 320,743.99 185,278.03
负债总额 175,257.30 151,221.05 9,793.23 17,476.88
所有者权益 524,951.17 529,933.71 310,950.76 167,801.15
项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 35,483.07 49,879.24 33,869.64 27,642.88
利润总额 -5,604.24 29,941.85 6,573.11 5,865.32
净利润 -5,563.84 29,941.85 6,573.11 5,865.32
注：2010、2011、2012年财务数据为审计数，2013年1-6月为未审数。
六、交易对方控制的主要子公司情况
序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例（% ） 主营业务板块
1 湘潭白石文化投资有限公司 1,000 100 文化传媒
20
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2 湖南玉湘鹏投资有限公司 4,966 48 投资
3 湘潭电化集团有限公司 8,559 100 投资
湘潭市污水处理有限责任公
4 5,000 100 污水处理
司
湘潭嘉年华国际旅行社有限
5 1,650 100 旅游
责任公司
湘潭市昭扬城市棚户区改造 保障房及市政
6 800 100
投资有限公司 建设投资
七、交易对方的声明和承诺
（1）持股锁定承诺
振湘国投就本次交易实施完毕后取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：
“本公司通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起
三十六个月内不得转让。”。
（2）避免同业竞争承诺
为保证在未来切实避免可能的同业竞争，有效维护上市公司和公众股东的权
益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，振湘国投就避免同业竞争承诺如
下：
“1、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作
为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本
公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘
潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
2、在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它
企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活
动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参
与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
（3）规范关联交易承诺
振湘国投已就减少和规范将来与公司可能存在的关联交易作出承诺如下：
“1、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要的
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式
进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关
法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的关联公
司，在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在
或可能发生的关联交易的义务。
4、本公司将严格按照法律法规以及湘潭电化公司章程的有关规定行使股东
权利；在湘潭电化股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用湘潭电化的资金、
资产的行为。”
（4）保持上市公司独立性承诺
振湘国投已承诺保持上市公司“人员、资产、财务、机构、业务”独立。
（5）无违法违规承诺
振湘国投及其高级管理人员已作出承诺：最近五年内没有受过情节严重的与
证券市场明显相关的行政处罚及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，亦不存在潜在前述重大民事诉讼或仲裁。
（6）提供材料真实性、准确性、完整性承诺
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的要求，振湘国投作出如下承诺：
“本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
个别和连带的法律责任。”
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 本次交易的背景和目的
一、交易背景
（一）公司现有主营业务周期性较强，利润波动性大
上市公司目前主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产和销售。
近年来受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，公司所处行业
持续低迷，需求不旺。同时，由于行业产能过剩，竞争非常激烈，电解二氧化锰
和电解金属锰产品的销售价格均有所下降，而且下降幅度大于生产成本的下降幅
度。加上财务费用和资产减值损失的增加，公司经营业绩有所下滑，2012年亏损
4,923.94万元（归属于上市公司股东净利润），2013年1-3季度亏损3,776.85万元（归
属于上市公司股东净利润）。
公司所属行业短期内无明显向好趋势，致使公司的生产经营仍将面临较大的
困难。
（二）公司进入污水处理行业，新业务发展空间较大
鉴于上市公司现有主营业务经营较为困难，为了保护广大股东的利益，使上
市公司能够保持健康持续的发展，公司间接控股股东决定进行本次重组，注入利
润和现金流较为稳定的城市污水集中处理业务，从而做大做强上市公司。公司本
次重组完成后，在维持原有业务的基础上将增加污水处理业务，进而实现多元化
发展，将更好地维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
根据国务院办公厅《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》
（国办发[2012]24号）的要求，至2015年全国所有设市城市和县城具有污水集中
处理能力，城市污水处理率提高到85%，县城污水处理率平均达到70%，建制镇
污水处理率平均达到30%，城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以上。主要
任务集中在城镇污水配套管网建设、污水处理厂升级改造、污泥处置设施建设、
再生水利用、强化设施运营监管等方面作了安排。该规划估算在“十二五”期间，
全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元。其中，各类设施
建设投资4,271亿元。设施建设投资中，包括完善和新建管网投资2,443亿元，新
增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
泥处理处置设施建设投资347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。
此外，2011年3月，国务院批准了《湘江流域重金属污染治理实施方案》。这
是由国务院批复的区域性重金属污染治理试点方案，计划投入资金595亿元，完
成927个项目。该方案以株洲清水塘、湘潭竹埠港、衡阳水口山、郴州三十六湾、
娄底锡矿山、长沙七宝山、岳阳原桃林铅锌矿七大重点区域为工作重点，突出完
成民生应急保障、工业污染源控制、历史遗留污染治理三大重点任务，规划期限
从2011年到2020年，力求到“十二五”末，使湘江流域涉重金属企业数量和重金
属排放量均比2008年减少一半。
随着一系列的环保投入，推动了湘潭市及周边地区污水处理及环保事业的发
展。污水处理行业属于环保领域的主要行业之一，发展前景较好，业务发展空间
较大。
二、交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。上市公司现有业务受经济周期
波动影响较大，短期经营困难，产业结构调整势在必行。通过注入城市污水处理
业务，采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经
营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；通过实施行
业内主流的定价机制，建立了合理的污水处理结算价格调整机制，其收益和现金
流稳定可靠，为湘潭电化转型发展提供了有力支持。本次交易完成后，公司的盈
利能力和抗经济周期波动能力将有所加强，中小股东的利益能得到充分保障。
三、本次交易遵循的基本原则
1、遵守《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等有关
法律法规的规定；
2、提升上市公司盈利能力和抗经济周期波动能力；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、坚持“公开、公平、公正”原则，避免同业竞争，规范关联交易，保证
上市公司独立性的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 本次交易方案概述
一、交易方案概述
根据上市公司与振湘国投签署的附生效条件的《湘潭电化科技股份有限公司
发行股份购买资产协议》及公司第五届董事会第十八次会议决议，本次交易方案
为湘潭电化通过非公开发行股份购买资产的方式，向间接控股股东振湘国投购买
其持有的污水处理公司100%股权。本次发行股份购买资产不存在配套募集资金
的情况。
本次交易完成后，污水处理公司成为湘潭电化的全资子公司。上市公司控股
股东和实际控制人不发生变化。
二、交易方案主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。
（三）发行对象及认购方式
本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有
的标的资产全额认购。
（四）标的资产
本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。
（五）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产
的评估基准日为2014年3月31日。
截至本预案出具之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步评估，
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
标的资产的预估值约17,700万元。经交易双方协商，标的资产的最终交易价格
将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的
评估值为准。
（六）发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
（七）发行数量
本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。
如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行
调整。
按照本次交易标的资产的预估值17,700万元估算，本次交易拟向振湘国投
非公开发行股数约为2,212.50万股。
（八）锁定期安排
振湘国投已承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六
个月内不得转让。
（九）期间损益安排
自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为
过渡期。
若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在
过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿
给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
（十）滚存未分配利润的安排
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后
的全体股东按持股比例享有。
本次交易标的公司的股权交割日前，标的公司不进行分红，标的公司账面累
计未分配利润由上市公司享有。
（十一）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。.
（十二）本次发行决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起24
个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文
件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（十三）独立财务顾问
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定，聘请申银万国证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，申银万
国证券具有保荐人资格。
三、《关于发行股份购买资产协议》的生效条件
2014年2月13日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公
司发行股份购买资产协议》。该协议自双方盖章且经其法定代表人或授权代表签
字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（一）本次交易获得振湘国投内部有权决策机构的批准；
（二）本协议及本次交易获得上市公司董事会审议通过；
（三）本协议及本次交易获得上市公司股东大会审议通过；
（四）上市公司股东大会同意振湘国投免予以要约收购方式增持股份；
（五）本次交易获得必要的国有资产监督管理部门的核准；
（六）本次交易获得中国证监会的核准。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关
联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买污水处理公司100%股权。根据污水处理公司未经审计的财
务数据、上市公司公告的2013年度业绩快报以及标的资产的交易价格情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 湘潭电化 污水处理公司 财务指标占比
2013年营业收入 70,807.80 5,131.83 7.25%
资产总额 123,480.90 21,953.16 17.78%
资产净额 32,640.05 17,700 54.23%
注：污水处理公司的资产净额指标根据《重组办法》规定，取值本次交易的预估交易价格
根据《重组办法》规定，按上述财务指标占比标准，本次交易构成重大资产
重组。由于湘潭电化和污水处理公司相关数据尚未经审计且本次交易的交易价格
为预估值，财务指标占比可能与最终数据出现差异。待本次交易的审计、评估工
作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议并公告相关方案细节，经审计的财
务数据、资产评估结果、财务指标占比标准等将在《发行股份购买资产暨关联交
易报告书》中予以披露。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
按相关规定应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，湘潭电化实际控制人为湘潭市国资委；本次交易中，湘潭电化
向湘潭市国资委下属产业集团控制的振湘国投发行股份购买资产。本次交易完成
后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委，
因此不会导致上市公司控制权变化，本次重组不构成借壳上市。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
七、本次交易不涉及人员安置
本次交易购买的标的资产为污水处理公司100%股权，交易完成后污水处理
公司作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳
动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 交易标的基本情况
一、交易标的情况
（一）交易标的概况
公司名称：湘潭市污水处理有限责任公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张迎春
成立日期：1999年11月12日
注册地址：湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村
营业执照注册号：430300000011975（1-1）N
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：城市污水的集中处理
（二）历史沿革
1、1999年11月，污水处理公司设立
1999年9月，湘潭市人民政府下发潭政函[1999]91号《关于同意成立湘潭市
污水处理有限责任公司的批复》，同意成立湘潭市污水处理有限公司。
1999年10月15日，岳华（集团）湘潭精诚会计师事务所出具岳精会师（内）
验字（68）号《验资报告》，验证截至1999年10月15日，污水处理公司已收到股
东投入的资本100万元，由湘潭市环保局全部以货币资金投入。
1999年11月，污水处理公司《企业国有资产产权登记表》取得湘潭市国有资
产管理局核准同意。1999年11月12日，污水处理公司完成工商注册登记，取得湘
潭市工商局核发的注册号为4303001000867《企业法人营业执照》。污水处理公
司设立时的股权结构如下：
湘潭市环保局
100%
湘潭市污水处理有限责任公司
30
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2、2003年12月，增资
2003年9月，根据湘潭市环保局《关于变更湘潭市污水处理有限责任公司注
册资本的请示》（潭环字[2003]38号）、《关于申请管理湘潭市污水处理有限责
任公司资本金的请示》（潭环字[2003]58号），并经湘潭市人民政府批复，污水
处理公司注册资本增至2,000万元，增资后仍由湘潭市环保局履行管理职责。本
次增资已经湘潭神州有限责任会计师事务所验证，并于2003年10月21日出具了神
会师（2003）验字第76号《验资报告》。
2003年11月，污水处理公司《企业国有资产变动产权登记表》获得湘潭市财
政局登记。2003年12月29日，污水处理公司完成工商变更登记手续。本次增资后，
污水处理公司的股权结构如下：
湘潭市环保局
100%
湘潭市污水处理有限责任公司
3、2007年10月，股东变更
2007年5月，湘潭市人民政府通过潭府阅[2007]58号《关于河西污水处理公
司有关移交问题的会议纪要》，内容为河西污水处理工程由湘潭市环保局移交给
湘潭市公用事业管理局管理，污水处理公司的人、财、物及其配套设施同时整体
移交。2007年10月，湘潭市环保局将污水处理公司及湘潭市河西污水处理工程整
体移交给湘潭市公用事业管理局管理。2008年10月27日，污水处理公司完成工商
变更登记手续。本次股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：
湘潭市公用事业管理局
100%
湘潭市污水处理有限责任公司
4、2010年6月，股东变更
2010年6月，污水处理公司《公司章程》变更，股东变更为湘潭市国资委，
公司性质为国有独资公司。2010年7月26日，污水处理公司完成工商变更登记手
续。本次股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：
31
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭市污水处理有限责任公司
5、2011年5月，增资
2011年5月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，通过资本公积金转
增资本将污水处理公司注册资本（实收资本）从2,000万元增至5,000万元，由湘
潭市国资委缴足。本次增资已经湘潭诚正有限责任会计师事务所验证，并于2011
年5月12日出具潭诚会验字[2011]256号《验资报告》。
2011年5月25日，污水处理公司完成工商变更登记。本次增资后，污水处理
公司的股权结构如下 ：
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭市污水处理有限责任公司
6、2012年12月，股东变更
2012年12月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，将所持污水处理公
司100%股权无偿转让给振湘国投。同时，振湘国投作出股东决定，通过新的《公
司章程》，公司类型由国有独资有限责任公司变更为法人独资有限责任公司。
2012年12月31日，污水处理公司完成工商变更登记。本次股东变更后，
污水处理公司的股权结构如下：
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100%
湘潭市污水处理有限责任公司
7、2014年1月，间接控股股东变更
2014年1月，污水处理公司的实际控制人、振湘国投股东湘潭市国资委作出
32
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
决定，将所持湘潭振湘国有资产经营投资有限公司100%股权无偿划转至产业集
团。2014年1月15日，振湘国投完成工商变更登记。本次控股股东变更后，污水
处理公司的股权结构如下：
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员
会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100%
湘潭市污水处理有限责任公司
（三）标的公司的股权控制关系及与上市公司的关联关系
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100% 100%
湘潭市污水处理有限责任公司 湘潭电化集团有限公司
46.76%
湘潭电化科技股份有限公司
如上图所示，上市公司与标的公司同受振湘国投控制，实际控制人同为湘潭
市国资委。
（四）主要业务发展情况
1、湘潭市污水处理概况
33
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
湘潭地处湖南省中偏东部，是全国两型社会综合配套改革试验区，中南地区
工业重镇，湖南省重要的科教、旅游城市和长株潭城市群中心城市之一。辖岳塘、
雨湖两区，湘乡、韶山两县级市和湘潭县；拥有综合保税区、经开区、高新区、
昭山示范区等国家和省级园区。2012年全市常住人口为278.1万人，其中市区人
口105.33万人，2012年湘潭市地区生产总值为1,282.35亿元。
湘潭市处于湘江中下游，湘江穿过湘潭市主城区将其分为二大部分：1、湘
江以西地区（即河西地区），主要包括河西主城区（雨湖区）、经开区（九华区）
等；2、湘江以东地区（即河东地区），主要包括河东主城区（岳塘区）、昭山示
范区、高新区等。
九华污水 河东第二污
处理厂 水处理厂
河东污水
河西污水
处理厂
处理厂
按照《湖南省“十二五”城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求，湘
潭市在“十二五”期间污水处理率需达到90％以上；根据《湘潭市城镇污水处理
及再生利用设施建设十二五规划》的预测，到2015年湘潭市用水人口达150万
3
人，按照90％的处理率要求，需达到的污水处理规模为59.4万m/日。
目前，湘潭市正在运行的污水处理厂主要有两座，即湘潭市河西污水处理厂
3
和湘潭市河东污水处理厂，总的在运行污水处理设计能力为25万m/日；同时，
34
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
湘潭市正在新建、拟建两座新的污水处理厂，即湘潭市九华污水处理厂和湘潭市
河东第二污水处理厂。
简介如下：
A、湘潭市河西污水处理厂
3
由污水处理公司负责投建和运营，远期规划污水处理规模为30万m/日，项
目建设地点位于雨湖区内，其主要纳污范围为河西主城区、湖南科技大学片区、
3
九华区南部等。一期工程污水处理规模为10万m/日，于2004年建成投产；二期
3 3
工程污水处理规模为10万m/日，其中二期A工程5万m/日已建成投产。
B、湘潭市河东污水处理厂
3
远期规划污水处理规模为20万m/日，项目建设地点位于岳塘区内，其主要
3
纳污范围为河东主城区等。其中，一期工程污水处理规模为10万m/日，由中环
2
保水务投资有限公司的全资子公司湘潭中环污水有限公司以BOT形式于2009年
3
建成投入运营；二期扩建工程污水处理规模为5万m/日，由产业集团负责投建和
运营，于2013年11月完成立项，目前已进入施工图设计阶段，尚未开工建设。
C、湘潭市九华污水处理厂
由黑龙江国中水务股份有限公司（上市公司600187）控股的湘潭国中污水处
3
理有限公司负责投建和运营，远期规划污水处理规模为10万m/日，项目建设地
点位于九华区内，其主要纳污范围为九华区北部。其中，一期工程污水处理规模
3
为5万m/日，目前正处于建设期，尚未投入运营。
D、湘潭市河东第二污水处理厂
3
由产业集团负责投建和运营，远期规划污水处理规模为15万m/日，项目建
设地点位于岳塘区内，其主要纳污范围包括昭山示范区、岳塘区等。一期工程污
3
水处理规模为7.5万m/日，于2014年1月完成立项，目前正进行征地拆迁工作，
尚未开工建设。
2、污水处理公司业务概况
污水处理公司的主营业务为城市污水集中处理，即对城市污水采用卡鲁塞尔
2000型氧化沟工艺处理，使出水达到国家城镇污水处理厂污染物排放标准（一级
2中环保水务投资有限公司由中国节能环保集团公司和上海实业控股有限公司于2003年11月共同出资设
立，注册资金15.7895亿元人民币。截至2013年8月底，公司拥有全资及控股子公司18家，参股子公司1
家。公司主要在环保、水务领域进行项目投资、工程建设、设备制造、运营服务、技术开发及咨询。（资料
来源：中环保水务投资有限公司网站http://www.generalwater-china.com）
35
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
B标准），再通过政府采购收取污水处理服务费。污水处理公司目前服务范围主
要为湘潭市湘江以西地区（即河西地区），具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、
湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部，面积88.45平方公里，规划服务人
口71.8万人。同时，污水处理公司还负责唐兴桥、韶山东路两座污水提升泵站的
日常运营管理。
污水处理公司现有污水日处理设计能力为15万立方米，全年实际处理能力可
达6,000万立方米左右，远期规划日处理能力为30万立方米。2011年、2012年、
2013年，污水处理公司实际污水处理量分别为3,762.88万立方米、4,669.90万立方
米、5,182.81万立方米，呈逐年增长的趋势。污水处理公司在设计建设污水处理
设施和选购水泵、格栅、刮泥机、污泥脱水机、紫外消毒设备等机器设备时考虑
了放大日处理能力的保险系数（约为设计能力的1.3倍），关键设备都有备用运行
设备，长期运行日处理能力在不大于保险系数的情况下不存在风险及其他不确定
因素。目前，污水处理公司运营的湘潭市河西污水处理厂是湘潭市处理能力最强、
服务人口最多、远期规划规模最大的污水处理厂。
随着长沙湘江水利综合枢纽工程的建设，湖南省启动了湘江流域综合治理；
为此，污水处理公司正在进行提标改造工程，使出水水质在现有已达标（一级B
标准）的基础上提升到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准，计
划2015年建成投入使用。
污水处理公司已完工和在建项目在可行性研究报告、环境影响评价、土地使
用权等方面的审批情况如下：
项目 可研批复 环评批复 土地批复 完工程度
一期工程 湘计国地 湘环环评字 潭国用（2002）字
已完工
10万立方米/日 [1999]438号 [1999]002号 第1500100号
潭发改地区 潭国用（2002）字 二期A工程5万
3
二期工程 [2009]339号， 湘环评 第1500100号， m/日已完工，
10万立方米/日 湘发改环资 [2009]25号 湘潭市国土资源局 二期B工程5万
3
[2010]304号 证明 m/日建设中
湘发改环资 湘环评 潭国用（2002）字
提标改造工程 建设中
[2013]579号 [2013]48号 第1500100号
36
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3
注：1、一期工程：湘潭市河西污水处理厂工程，新建污水处理规模10万m/日。主要建设内容：主厂区、
3
10万m/日污水处理设施、办公楼、机修仓库、唐兴桥和韶山东路提升泵站及主污水输送管网等。
3
2、二期工程：湘潭市河西污水处理厂二期扩建工程，扩建污水处理规模10万m/日。主要建设内容：
主厂区内增加九华污水提升泵站和预处理池、氧化沟、二沉池、回流污泥泵站，扩大配电间，新增
紫外线消毒和污泥脱水设备等。
3、提标改造工程：湘潭市河西污水处理厂提标改造工程，使出水水质提升到一级A标准。主要建设内
容：滤布滤池和接触消毒综合池、总出水提升泵站、新增污泥脱水设备、原有设备更新改造等。
污水处理公司2004年投产，近年来污水处理能力逐步提高。2013年及以前年
度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府指定价格并核拨运营资金的经营
模式，如2011年、2012年及2013年，湘潭市政府指定的污水处理服务价格分别为
0.819元/立方米、0.85元/立方米及1.00元/立方米。其中对湘潭河西地区（不含九
华南部）提供的污水处理服务，由市财政局根据市政府指定价格及计量的污水处
理量核拨运营资金；对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协
商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。
由于2013年及以前年度污水处理服务并非采用市场定价的方式，虽然近年来
随着污水处理标准及成本上升，政府核拨的运营资金有所提升，但仍然低于污水
处理公司提供污水处理服务所应当获得的合理利润水平。
从2014年1月1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府
采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，
向污水处理公司采购污水处理服务；并通过实施行业内主流的定价机制，建立了
合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制。
2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授
权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。特
许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止，特许经营区域包
括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。
污水处理公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合
格服务的条件下收取合理服务费用的权利，结算价格由市政府或其授权部门予以
核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理公司污水处理业务的
合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。污水处理服务的结算价格原则上
每三年核定一次，若遇污水处理公司出现收购其他污水处理资产或根据相关部门
要求进行重大新建、改扩建工程，核定期可短于三年。
污水处理服务费价格测算核定的基本方法采用成本加成法，定价公式为：
37
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
合理成本＋（净资产额?投资回报率）?（1-所得税率）
单位结算价格＝--------------------------------------------------------------------
（1-流转税率）?计划污水处理量
按照污水处理服务费结算价格核定机制和定价公式，并结合2014年和2015
年污水处理公司提标改造工程实施进度，经核算确定2014年1月1日至2014年12
月31日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.14元/立方米，2015
年1月1日至2017年12月31日，政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为
1.25元/立方米。
随着湘潭市及周边地区污水处理及环保事业的发展，污水处理公司的发展空
间较大。城市污水集中处理业务则具有刚性特征，不易受宏观经济影响，具有相
对稳定的收入、利润和现金流量。由于采用合理、明确的定价机制，污水处理公
司未来的收益和现金流稳定可靠，为上市公司长期发展提供了有力支持。
（五）最近两年主要财务数据
污水处理公司最近两年主要财务数据：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产 21,953.16 24,205.53
净资产 11,491.07 7,076.86
项目 2013年度 2012年度
营业收入 5,131.83 4,109.03
利润总额 1,528.51 666.71
其中：非经常性损益 105.70 -38.95
净利润 1,509.55 686.99
注：1、上述财务数据未经审计；
2、非经常性损益：2012年主要为处置非流动资产损失，2013年主要为机修材料盘盈和历史债务
清理利得。
3、2013年12月31日净资产较上年末大幅增加，主要原因系2013年存在资产置入情况，详见
本章“二、交易标的公司资产剥离及置入情况”。
2012年及2013年污水处理公司的收入和利润，主要来源于政府按污水处理价
格及实际污水处理量核拨的营运资金，不存在依赖于非经常性损益的情况。2013
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年污水处理公司营业收入和净利润增长，主要原因是污水处理服务单价及污水处
理量逐步上升所致。同时，由于污水处理公司2012年、2013年利润按相关税收法
规可弥补前5年累计亏损并抵减应纳所得额，若扣除该影响后的净利润约为520
万元、1,127万元；2014年主营业务利润已无可弥补亏损额度，应正常缴纳企业
所得税。
截至2013年12月31日，污水处理公司未分配利润为-2,682.70万元。根据2014
年2月7日下发的《湘潭市人民政府关于同意给予湘潭市污水处理有限责任公司财
政补贴的批复》（潭政函[2014]18号），鉴于污水处理公司多年来为推动湘潭市
污水处理事业发展所作的努力和贡献，湘潭市人民政府决定给予污水处理公司财
政补贴3,100万元。该笔财政补贴将计入污水处理公司当期营业外收入，因此截
至本次交易评估基准日2014年3月31日污水处理公司未分配利润将为正数。
从2014年1月1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府
采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，
向污水处理公司采购污水处理服务；并通过实施行业内主流的定价机制，建立了
合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制，该经营模式的确定保证了污水处
理公司的可持续盈利能力。
(六）标的资产权属情况
1、污水处理公司股权不存在权利限制情形
截至本预案签署日，振湘国投合法持有污水处理公司100%股权。振湘国投
出具声明和承诺：“本公司合法持有污水处理公司100%股权；该股权不存在尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁等法律纠纷，未设置任何质押、其他第三方权利或者
其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制权利的情形；在
湘潭电化向本公司发行股份购买资产被有关主管部门否决或审核同意至过户给
湘潭电化之前，不转让所持有的污水处理公司100%股权。”
2、污水处理公司主要资产权属情况
截至本预案签署日，污水处理公司拥有的办公综合楼、食堂、机修厂房、仓
库等房产，正在办理房产证。污水处理公司主厂区用地、唐兴桥污水提升泵站用
地、韶山东路污水提升泵站用地均为划拨地，其中主厂区用地中76,902平方米土
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
地已经办理划拨地土地使用权证，正在办理划拨地转出让地手续；其他土地正在
办理出让地土地使用权证。交易对方振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发
行股份购买资产第二次董事会召开前办理完毕上述权属证书。
2004年10月，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司（以下简称“城建投资”）
与国家开发银行签订了《国家开发银行人民币资金项目借款合同》（合同编号
4300461392004021098），合同金额为6,000.00万元，用于湘潭市河西污水处理厂
项目建设，2004年至2007年城建投资合计将4,238.96万元转借给污水处理公司。
2007年1月，污水处理公司将厂区构筑物、房产及运营设备抵押给国家开发银行
为城建投资上述借款提供担保。
截至本预案签署日，上述抵押尚未解除。交易对方振湘国投及污水处理公司
已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前解除向国家开发银行办理
的资产抵押。
除上述事项外，截至本预案签署日，污水处理公司主要资产权属清晰。
3、主要参控股企业情况
截至本预案签署日，污水处理公司无控股子公司。
污水处理公司参股湘潭国中污水处理有限公司。湘潭国中污水处理有限公司
成立于2012年6月29日，由黑龙江国中水务股份有限公司、湘潭九华经济建设投
资有限公司、污水处理公司共同出资设立，其中黑龙江国中水务股份有限公司持
股比例为75.81%，湘潭九华经济建设投资有限公司持股比例为18.19%，污水处
理公司持股比例为6.00%，注册资本12,000万元，住所为湘潭市九华示范区富洲
路98号九华服务大楼1509室，法定代表人为许革，主要从事湘潭经济技术开发区
北部的城市污水处理。
湘潭九华经济建设投资有限公司为湘潭九华经济区管理委员会下属国有独
资公司，湘潭九华经济区管理委员会为湘潭九华经济技术开发区的派出机构，湘
潭经济技术开发区始建于2003年底，是湖南省政府批准的台商投资区，2011年获
批为国家级经济技术开发区。同时，湘潭九华经济建设投资有限公司与污水处理
公司均为湘潭国中污水处理有限公司的参股股东，因此湘潭九华经济建设投资有
限公司与污水处理公司不存在关联关系和同业竞争。
40
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、交易标的公司资产剥离及置入情况
（一）标的公司资产剥离情况
为了突出主业，提高资产的经营效率，2013年12月，湘潭市国资委批准污水
处理公司对非主业资产进行剥离，包括向产业集团无偿划拨湘潭市韶山东路市政
防涝排洪设施（社会公共职能），向湘潭巨匠园林景观建设有限公司无偿划拨湘
潭天一广告传媒有限公司18.75%股权、湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司40%
股权。上述资产剥离时账面净值分别为1,305.60万元、45万元和40万元。
（二）标的公司资产置入情况
湘潭九华经济建设投资有限公司在污水处理公司主厂区内出资投建了部分
资产，主要包括提升泵房、防洪泵房、6.21亩土地等，相关资产属于湘潭九华经
济建设投资有限公司。考虑到污水处理公司经营资产的完整性、独立性，2013
年12月，经湘潭市国资委批准，将上述经营性资产无偿划拨至污水处理公司，上
述资产划入时账面净值为2,762.06万元。
三、交易标的资产预估值和盈利预测情况
本次交易的标的资产为污水处理公司100%股权，标的资产将采用资产基础
法和收益法进行评估，并最终选取以具有证券业务资格的评估机构出具的经国有
资产监督管理有权部门备案的资产基础法评估结果为定价依据。在预评估阶段，
按资产基础法预评估标的资产的预估值约为17,700万元，按收益法预评估标的
资产的预估值约为17,530万元，并最终采用资产基础法预估结果。
鉴于污水处理公司未来经营可能受到其发展规模、抗风险能力及污水处理市
场变化等因素的影响。由于在收益法评估中作出的对企业未来收入、成本、利润
等的预测受获取的相关资料和了解的相关情况所限，尚不能确定是否已经充分体
现了可能存在的影响；而资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方
法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。因此，根据本次评估的
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况和被评估单位的具体情况，本次交易
将最终选取资产基础法评估结果为定价依据。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，最终
的资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的经国有资产监督管理部
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
门或有权机构备案的评估结果为准，与预估值可能存在一定差异，提请投资者注
意。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果和盈利预测数据将在《发
行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
1、标的资产的预估值及方法
（1）根据《资产评估准则―基本准则》、《资产评估准则―企业价值》等有
关评估准则规定的企业价值评估的基本方法为收益法、市场法和资产基础法三
种。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估方法的适用性和本次标的资产的实际情况，在预评估阶段采用了资
产基础法及收益法对标的资产进行预评估，并最终采用资产基础法预估结果。标
的资产在本次交易评估基准日2014年3月31日的预估净资产账面价值约为14,586
万元，在预评估阶段按资产基础法预评估，标的资产的预估值约为17,700万元，
评估增值约为3,114万元，评估增值率约为21.35%；按收益法预评估，标的资产
的预估值约为17,530万元，评估增值约为2,944万元，评估增值率约为20.18%。在
正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并
最终选取以具有证券业务资格的评估机构出具的经国有资产监督管理有权部门
备案的资产基础法评估结果为定价依据。
（2）企业价值评估中的资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，在分别合理估算被评估企业各项资产、负债价值的基础上，估算评估
对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益（净资产）价值＝∑单项资产评估值－∑负债评估值
单项资产评估值＝单项资产重置价值（市场价值）×成新率×单项资产数量
企业价值评估的收益法是根据被评估单位的未来经营模式、资本结构、资产
使用状况以及未来收益的发展趋势等，于本次预估选用企业自由现金流量折现模
型对被评估单位的分段收益折现，进而估算评估对象的价值。即：将以持续经营
为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶
段（评估基准日后5年1期）各年（期）的收益额；再假设从前阶段的最后一年开
始，以后各年的预期收益额保持前阶段的最后一年水平不变。最后，将被评估单
位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产（负债）、
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溢余资产（负债）评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础
上减去付息负债即得股东全部权益价值。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
i t?1
P? ? ?B
? i t
i?1(1?r) r(1?r)
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 预测前段收益年限，本次评估取5年1期；
Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估总额以及
评估基准日需要增加营运资金（溢余负债）。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－
资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、标的资产预估值增值的原因
按照最终选取的资产基础法预估值，标的资产预估增值约为3,114万元，评
估增值率约为21.35%。预估增值主要系固定资产和无形资产（土地使用权）评估
增值所致，在预估过程中已考虑了办理房产、土地等相关权属证书所需缴纳的各
项税款及费用。
（1）固定资产增值原因分析
①房屋建筑物类固定资产增值原因分析
房屋建筑物类固定资产预估增值系以下主要原因共同作用所致：
A、污水处理公司纳入预估范围的房屋建筑物主要系2004年底建成并投入使
用的，至评估基准日已过去9年多，近年来大部分材料价格及人工费较建设期已
发生较大幅度（20%以上）的增长，从而使其评估原值（重置价格）增值进而使
其评估值增值；
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B、污水处理公司的房屋建筑物类固定资产的会计折旧年限普遍低于其经济
寿命年限，导致房屋建筑物类固定资产按其经济寿命年限估算的成新率大于其会
计成新率，进而直接导致其评估净值增值。
②机器设备类固定资产增值原因分析
污水处理公司的机器设备类固定资产的会计折旧年限普遍低于其经济寿命
年限，导致机器设备类固定资产按其经济寿命年限估算的成新率大于其会计成新
率，进而直接导致其评估净值增值。
（2）无形资产（土地使用权）增值原因分析
无形资产（土地使用权）预估增值系以下主要原因共同作用所致：
①近年来土地资源稀缺凸显导致其市场价格不断攀升；
②近年来土地使用权征迁成本的大幅上涨导致其地价较快增长；
③污水处理公司的土地使用权取得时间较早（在约10年前），导致其于评估
基准日的市场价值高于其账面价值（划拨土地使用权的账面值）。
3、标的的资产的盈利预测情况
由于本次交易最终将选取资产基础法评估结果为定价依据，根据《重组办法》
和《准则第26号》相关规定，本次交易将提供标的资产和上市公司2014年度的盈
利预测报告。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。根据
初步测算，污水处理公司2014年预测营业收入为6,270万元、营业利润为1,970.10
万元，扣除非经常性损益的净利润为1,477.58万元。最终的盈利预测数据以经具
有证券业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告为准，与上述初步测算数据
可能存在一定差异，提请投资者注意。
四、交易标的最近三年增资、交易、改制及评估情况
2011年5月，污水处理公司通过资本公积金转增资本方式将注册资本（实收
资本）从2,000万元增至5,000万元，由湘潭市国资委缴足。
2012年12月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，将所持污水处理公
司100%股权无偿转让给振湘国投。
最近三年，交易标的污水处理公司100%股权未进行过评估。
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五、交易标的资产的未来盈利情况
本次交易完成后，公司将新增城市污水集中处理业务，实现多元化发展，有
利于提升企业的盈利能力与抗风险能力。
1、污水处理行业发展空间较大
公司目前主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产和销售；本次
交易完成后，公司将新增城市污水集中处理业务。根据我国建设资源节约型、环
境友好型社会的战略目标，政府高度重视城镇生活污水处理设施等环保民生工程
的建设。按照《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二
五”期间全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元，将大幅
提升城市、城镇的污水处理率水平。随着湘潭市及周边地区污水处理及环保事业
的发展，污水处理公司的发展前景较好、发展空间较大。根据远期规划，污水处
理公司经营规模将继续扩大，上市公司的污水处理业务占比有望提高。
2、污水处理业务收益稳定
城市污水集中处理业务则具有刚性特征，不易受宏观经济影响，具有相对稳
定的收入、利润和现金流量。从2014年1月1日开始，污水处理公司采用“政
府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特
许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务。按照已签订的《特许经营合
同》，特许经营期限为30年，并按照“成本加成”方式确定污水处理服务结算
价格，原则上每三年调价一次。由于采用了合理、明确的定价机制，污水处理公
司未来的收益和现金流稳定可靠，为上市公司长期发展提供了有力支持。
由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司将在相关评
估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析标的资
产的未来盈利情况，提醒投资者特别关注。
六、拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次发行股份收购的标的资产为污水处理公司100%股权，为控股权。
2、交易标的出资及合法存续情况
本次交易的标的公司污水处理公司是依法设立、合法存续的有限公司，不存
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在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。截至本预案签署日，上述股权不
存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
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第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司所处行业为化学原料及化学制品制造业，主营业务为电解二氧化锰、电
解金属锰的研发、生产和销售。电解二氧化锰、电解金属锰行业具有一定周期性，
目前面临产能过剩局面，主要产品供大于求。因此，公司目前产品结构比较单一，
整体抗行业风险的能力偏弱，所属行业短期内无明显向好趋势，致使公司的生产
经营仍将面临较大的困难。
本次交易完成后，湘潭电化将新增城市污水集中处理业务。污水处理业务具
有刚性特征，不易受宏观经济影响。根据远期规划，污水处理公司经营规模将继
续扩大，湘潭电化的污水处理业务占比有望提高。注入污水处理业务，有利于湘
潭电化降低下游单一行业波动对公司业绩的影响，从而改善公司主营业务的构
成，增强公司防御风险的能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部进入上市公司之合并范
围。城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公
司带来稳定的收益。一方面，污水处理公司的盈利将直接增加上市公司的收益总
额；另一方面，污水处理公司稳定可靠的现金流可以为上市公司节约财务成本。
本次交易前后，上市公司最近2年的主要财务数据（或指标）对比表：
单位：万元
本次交易前（上市公司） 本次交易后（备考数据）
股东名称 2013年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
/2013年度 /2012年度 /2013年度 /2012年度
资产负债率 69.12％- 70.20% 65.88％- 70.30%
毛利率 －注1 13.48% －注1- 15.39%
归属于上市公司 575.76 -4,923.94 2,085.31 -4,236.96
股东的净利润
注：1、上市公司2012年财务数据已经审计，2013年度仅披露了业绩快报，业绩快报中未披露营业
成本和毛利率。
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2、污水处理公司2012年度及2013年度财务数据未经审计，相关备考数据可能与最终审计数据
存在差异。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司将在
相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产的预估值17,700万元估算，本次交易拟向振湘国投
非公开发行股数约为2,212.50万股。
本次交易前后，公司主要股东股权结构变动情况如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
电化集团 6,505.18 46.76% 6,505.18 40.34%
振湘国投 - - 2,212.50 13.72%
其他股东 7,407.88 53.24% 7,407.88 45.94%
合计 13,913.06 100.00% 16,125.56 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍
为湘潭市国资委，不会导致上市公司控制权变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事电解二氧化锰、电解金属锰的生产和销
售。2011年，上市公司实施非公开发行收购了电化集团拥有的与锰矿开采及锰
粉加工相关的经营性资产，由于电化集团尚有2宗锰矿探矿权未达到转让条件，
上市公司与电化集团在锰矿开采方面可能会产生潜在的同业竞争；对此，电化集
团已承诺：在上述探矿权满足《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的转让条件
时，电化集团将以公允价格将其转让给湘潭电化。截至本预案签署日，上述探矿
权尚未达到转让条件。
本次交易完成后，湘潭电化将新增城市污水集中处理业务。置入资产的污水
处理服务范围包括：湘潭河西主城区、万楼新城片区、湖南科技大学片区、羊牯
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片区、九华南部片区等，上述区域均位于湘潭市河西地区（以湘江为界）。
2014年1月，振湘国投无偿划转至产业集团，产业集团成为污水处理公司
间接控股股东。产业集团分别于2013年11月、2014年1月申请立项了湘潭市
河东污水处理厂二期扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目（项目
情况参见“第五章交易标的的基本情况/一、交易标的情况”之“（四）主要业
务发展情况”）；由于城市污水集中处理行业适度超前投资的特点，上述项目的前
期建设投入较大、来水量不足，短期内难以实现盈利，为了切实维护上市公司和
公众股东的利益，未将其列入本次发行股份购买资产的范围。
除上市公司外，产业集团及其控制的其他企业未从事电解二氧化锰、电解金
属锰的生产和销售，目前亦未从事城市污水集中处理业务；产业集团已立项的污
水处理项目其服务范围均位于湘潭市河东地区且尚未开工建设，与上市公司不构
成实质性同业竞争。
为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，有效维护上市公司和公众
股东的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，公司间接控股股东振湘
投和产业集团已就避免同业竞争分别作出承诺。
产业集团就避免同业竞争承诺如下：
“1、本公司已立项的《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭市
河东第二污水处理厂工程》项目，目前均未开工建设；在本次收购完成且上述项
目建成投产后，本公司将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电
化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，确保上市公司具有充分的主动
权、决策权且获得公允对价。
在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证
明文件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、合法的方式将上述项目
资产注入上市公司，若上市公司无意收购，本公司承诺将上述项目资产转让给无
关联第三方。
2、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为
集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公
司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭
电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如
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果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭
电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参
与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
振湘国投就避免同业竞争承诺如下：
“1、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作
为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本
公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘
潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
2、在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它
企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活
动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参
与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与控股股东电化集团存在部分关联交易，上市公司已
按《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行了必要的审
批程序和信息披露程序。
除本次交易属于关联交易外，不会新增关联交易。交易对方振湘国投已就减
少和规范将来与公司可能存在的关联交易作出了承诺。
六、本次交易对上市公司担保和资金占用的影响
1、本次交易前，上市公司及污水处理公司均不存在资金、资产被实际控制
人及其关联人、本次交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实
际控制人及其关联人、本次交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，污水处理公司成为上市公司全资子公司，上市公司不存在
资金、资产被实际控制人及其关联人、本次交易对方及其关联人或其他关联人占
用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次交易对方及其关联人提供担保
50
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的情形。
2、本次交易前，污水处理公司为城建投资向国家开发银行6,000.00万元借
款提供了抵押担保，该笔借款主要用于湘潭市河西污水处理厂项目建设，其中
4,238.96万元已转借给污水处理公司。截至本预案签署日，上述抵押尚未解除。
交易对方振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事
会召开前解除向国家开发银行办理的资产抵押。
同时，振湘国投承诺：在本次发行股份购买资产实施过程中不质押污水处理
公司的股权。污水处理公司承诺：在湘潭电化本次发行股份购买资产事项实施期
间，不对外提供担保。
综上，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易承担重大担保等连带责任。
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第七章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、产业集团、振湘国投董事会已作出决议同意本次交易；
2、湖南省国资委已经出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与湘潭电化科
技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函【2014】11号），主要
内容为：原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的湘潭市污水
处理有限责任公司100%股权；请湘潭市国资委指导国有股东依法依规按程序推
进资产重组的具体工作；
3、上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
1、国有资产监督管理有权部门对标的资产评估结果的备案；
2、湖南省国资委批准本次交易方案；
3、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约
方式增持股份；
5、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风
险。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止
执行。
二、风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下
述各项风险：
（一）与本次交易有关的风险
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1、标的资产财务数据和评估估值的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标为未经审计数，资产评估结果为预估数据，最终的
审计数据、资产评估结果、盈利预测以具有证券业务资格的审计、评估机构出具
的相关报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
2、审批风险
本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会、股东
大会对本次交易的批准、股东大会豁免振湘国投的要约收购义务、资产评估经国
有资产监督管理部门备案、湖南省国资委等有权主管机关对本次交易的批准、中
国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次
重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
3、本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20
个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行
了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止
或取消的风险。
由于本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工
作、资质证书的办理、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间
进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重组相关交易事项的
董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本次重组可
能存在被暂停、中止或取消的风险。
4、股价波动的风险
上市公司股票市场价格的波动，不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济、
国际市场、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等各种因素的影响，
可能使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公
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司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资
者注意投资风险，谨慎参与投资。
（二）本次交易完成后，与上市公司有关的风险
1、新增主营业务的风险
本次交易前，湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰、电解金属锰。
本次交易完成后，湘潭电化主营业务将新增污水处理业务。
上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文
化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分利用两种业务及其经营实体优势并
进行有效整合存在一定的不确定性，提请投资者注意。
2、无法持续取得特许经营权的风险
2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授
权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》，特许
经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止。尽管合同约定特许
经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同等条
件下优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期
限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
3、污水处理行业特性对盈利能力影响的风险
本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部置入上市公司。城市污
水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定
的收益；但由于污水处理行业属于公用事业，受政府管制较多，污水处理服务价
格需根据《特许经营合同》确定的定价机制计算并由政府相关部门核定，除非污
水处理公司规模扩大，否则其盈利不会出现大幅增长的情况。
4、污水处理价格不能及时得到调整的风险
根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》，污水处理服务
政府采购价格由湘潭市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费
用原则上应覆盖污水处理业务的合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润。政
府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，虽然针对
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因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的污
水处理价格调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处理
服务政府采购结算价格不能及时得到调整，将对污水处理公司的盈利能力造成不
利影响。
5、区域分割和适当超前建设的风险
污水处理设施属于地区性基础设施，带有明显的地域性特征，须按地域布置
相应规模的污水处理设施，并且根据区域需求、城市发展规划及排放标准提升适
当超前建设，以满足城市化发展的需求。污水处理公司根据湘潭市发展规划，建
设能满足所属区域未来一段时期需求的污水处理设施。因此，污水处理公司可能
存在因区域分割使污水处理规模受到限制或为满足城市发展需求及排放标准提
升而适当超前建设，从而可能增加污水处理公司建设成本和维护成本的风险。
6、未来潜在同业竞争的风险
本次交易完成后，公司将新增污水处理业务，服务范围位于湘潭市河西地区
（以湘江为界）。本次交易对手振湘国投与公司不存在同业竞争，振湘国投的控
股股东产业集团近期立项了河东污水处理厂二期扩建项目和河东第二污水处理
厂项目，其服务范围均位于湘潭市河东地区且尚未开工建设，与公司不构成实质
性同业竞争。由于城市污水集中处理行业适度超前投资的特点，上述项目短期内
难以盈利，目前不宜置入上市公司。
为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，产业集团已作出承诺，在
上述项目建成投产后采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式避免潜在的同
业竞争，并在上述项目实现稳定盈利后根据上市公司的意愿将其注入上市公司或
出售给无关联第三方。但如果上述承诺未能完全落实，则仍然存在未来可能产生
潜在同业竞争的风险。
7、抵押尚未解除的风险
2004年10月，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司（以下简称“城建投
资”）与国家开发银行签订了《国家开发银行人民币资金项目借款合同》（合同编
号4300461392004021098），合同金额为6,000.00万元，用于湘潭市河西污水处
理厂项目建设，2004年至2007年城建投资合计将4,238.96万元转借给污水处理
公司。2007年1月，污水处理公司将厂区构筑物、房产及运营设备抵押给国家
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开发银行为城建投资上述借款提供担保。
截至本预案签署日，上述抵押尚未解除。交易对方振湘国投及污水处理公司
已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前解除向国家开发银行办理
的资产抵押。
8、污水处理费跨期结算的风险
2013年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营
资金的经营模式，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务由
湘潭市财政局按政府指定价格核拨运营资金；由于2013年前污水处理公司未向
湘潭市财政局结算国债转贷资金本息，且双方未就污水处理费的结算方式进行明
确约定，因此2010年至2013年的污水处理费用并未在当期全额拨付。
虽然截至本预案签署日，2010年至2013年剩余未拨付的污水处理费用已经
全部结清；且根据《特许经营合同》，从2014年1月1日起污水处理服务已采用
明确的定价和结算机制，污水处理服务费用由湘潭市财政局每二个月结算一次，
但仍存在污水处理费跨期结算的风险。
9、污水处理公司资产权属证书尚未办理完毕的风险
截至本预案签署日，污水处理公司拥有办公综合楼、食堂、机修厂房、仓库
等房产正在办理房产证。污水处理公司拥有的主厂区用地、唐兴桥污水提升泵站
用地、韶山东路污水提升泵站用地均为划拨地，其中主厂区用地中76,902平方
米土地已经办理划拨地土地使用权证；上述土地正在办理划拨地转工业出让地手
续。
振湘国投及污水处理公司承诺：在本次发行股份购买资产二次董事会召开前
办理完毕上述权属证书。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采
取以下措施：
一、限售期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关规定，振湘国投已承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自
在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。
二、提供网络投票平台
本次重组方案须经公司股东大会审议表决，为保护社会公众股股东的利益，
公司召集股东大会审议本次交易时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过网络方式行使表决权。
三、严格履行信息披露制度
对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影
响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重
组的进展情况。
四、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司拟聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第九章 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准
则第26号》以及《业务指引》等法律、法规和相关规定，经过初步核查湘潭电
化和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，了解湘潭电化和标的资产污水
处理公司的经营情况及其面临的风险和问题，对湘潭电化和交易对方披露的内容
进行独立判断后认为：
上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规
和规范性文件的规定，其编制的重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定
的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次交易完成后，污水处理公司将成为上市公司全资子公司，上市
公司新增污水处理业务，形成“双业驱动”的发展新格局，有利于上市公司改善
财务状况，增强持续盈利能力与抗风险能力；本次发行股份的定价方式和发行价
格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十章 其他重要事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
因本次重组事项，公司自2013年11月8日起临时停牌。在披露本次交易预
案之前最后一个交易日（2013年11月7日）公司股票收盘价为8.55元/股，20
个交易日前一日（2013年10月10日）收盘价为8.16元/股，该20个交易日内
公司股票收盘价格累计涨幅为4.78%，同期深证成指（399901）累计涨幅为-5.13%，
同期中小板指数（399905）累计涨幅为-9.17%，同期中证基AMAC化学行业指
数（H30053）涨幅为-6.19%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
公司股价在本次交易预案披露前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，无异常波
动情况。
二、关于本次发行相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就湘潭电化
因本次交易停牌前6个月内（自2013年5月8日至2013年11月7日，以下简
称“自查期间”）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指
配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进
行内幕交易进行了自查。
根据各相关机构和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明，自查期间内部分自查范围内人
员存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
相关方 职务/关系 变更日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2013-05-21 2,600 8,300 买入
2013-05-30 -8,000 300 卖出
2013-06-17 10,200 10,500 买入
2013-07-01 8,300 18,800 买入
2013-07-04 -8,000 10,800 卖出
2013-07-05 -5,000 5,800 卖出
2013-07-08 5,000 10,800 买入
2013-07-11 -7,899 2,901 卖出
产业集团副总经理
赵红 龙友发妻子 2013-07-15 2,100 5,001 买入
2013-07-17 -5,001 0 卖出
2013-08-15 8,200 8,200 买入
2013-09-03 -8,200 0 卖出
2013-09-12 8,800 8,800 买入
2013-09-16 4,000 12,800 买入
2013-09-17 9,300 22,100 买入
2013-09-24 -22,100 0 卖出
2013-05-10 2,000 2,000 买入
2013-05-16 9,261 11,261 买入
2013-05-21 -6,461 4,800 卖出
2013-05-21 3,200 8,000 买入
2013-05-22 -8,000 0 卖出
2013-05-22 100 100 买入
龙友发 产业集团副总经理 2013-05-23 -100 0 卖出
2013-08-13 15,100 15,100 买入
2013-08-14 -15,100 0 卖出
2013-08-14 16,300 16,300 买入
2013-08-15 -16,300 0 卖出
2013-08-15 400 400 买入
2013-08-16 -400 0 卖出
钟少文 产业集团财务总监 2013-08-13 16,800 16,800 买入
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
湘潭电化监事 2013-07-01 202 202 买入
周鞠华
周密群之父 2013-08-14 -202 0 卖出
赵红、龙友发、钟少文、周鞠华针对在自查期间的买卖上市公司股票行为，
于2014年1月20日分别出具了《买卖股票说明及承诺》，就自查期间买卖湘
潭电化股票事宜，说明如下：“上述买卖湘潭电化股票期间，本人并不知晓湘潭
电化发行股份购买资产的相关事项，买卖湘潭电化股票行为系本人根据市场公开
信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取湘潭电化发行股份购
买资产内幕信息进行股票交易的情形。”
同时，赵红、龙友发、钟少文、周鞠华分别承诺如下：“如湘潭电化实施本
次发行股份购买资产，在湘潭电化相关公告发布日至发行股份购买资产实施完毕
之日或湘潭电化宣布终止本次交易期间，本人不再买卖湘潭电化的股票。在本次
发行股份购买资产实施完毕或湘潭电化宣布终止本次交易后，本人将严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖股票。”
产业集团出具的自查报告中，对相关人员在自查期间买卖湘潭电化股票的行
为，说明如下：“龙友发、赵红、钟少文买卖湘潭电化股票期间，其本人并不知
晓湘潭电化发行股份购买资产的相关事项，不存在通过获取湘潭电化发行股份购
买资产内幕信息进行股票交易的情形。”
湘潭电化出具的自查报告中，对相关人员在自查期间买卖湘潭电化股票的行
为，说明如下：“周鞠华买卖湘潭电化股票期间，其本人并不知晓湘潭电化发行
股份购买资产的相关事项，不存在通过获取湘潭电化发行股份购买资产内幕信息
进行股票交易的情形。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内相关机构和人员在自查期间不存在
买卖湘潭电化股票的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形。
三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形
的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控
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股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员；2、交易对方及其董事、监事、
高级管理人员；3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及
其经办人员。
根据上述主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主
体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关
主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，本次交易对方振湘国投作出如下承诺：
“本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
个别和连带的法律责任。”
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一章 公司现行利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》、《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
有关规定，公司现行的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
利润分配综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，充分听取投资
者（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在符合相关法律法规及公司章程的
规定下，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）公司制定的三年（2012-2014年）的股东回报规划
1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、未来三年（2012-2014年）公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现
金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
3、未来三年（2012-2014年）在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长
远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
润的10%（含10%）。
（三）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意
见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定
或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配
政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调
整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中证
监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提
交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
当年实现的归属于 现金分红占当年实现的
现金分红金额
项目 上市公司股东的可 归属于上市公司股东的
（元）
供分配利润（元） 可供分配利润的比例
2012年 0 0（亏损） -
2011年 3,478,265.40 29,696,456.56 11.71%
2010年 0 25,764,661.03 -
最近三年实现的归属于上市公司 18,487,039.20
股东的年均可供分配利润（元）
最近三年累计现金分红金额占最
近三年实现的归属于上市公司股 18.81%
东的年均可供分配利润的比例
1、2010年度利润分配情况
根据公司2010年度股东大会通过的《2010年度利润分配方案》，公司2010
年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
2、2011年度利润分配情况
根据公司2011年度股东大会通过的《2011年度利润分配和资本公积金转增
股本的预案》，公司2011年年度权益分派方案为：以公司总股本86,956,635股为
基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增6股。
分红前本公司总股本为86,956,635股，分红后总股本增至139,130,616股。
3、2012年度利润分配情况
根据公司2012年年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，公司2012
年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
公司现有分红政策符合中国证监会、交易所及公司章程的相关规定。
三、完善现金分红政策的安排
证监会于2013年11月30日发布《上市公司监管指引第3号―上市公司现
金分红》，要求上市公司就股东分红回报规划、差异化的现金分红政策、现金分
红相对于股票股利优先等方面进行规范。湘潭电化拟对现有《公司章程》、《股东
回报规划》等进行修订完善，并按要求在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。
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湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机
构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真
实性和合理性。
董事签字：
谭新乔 王周亮 梁 真 熊 毅
柳全丰 朱培立 杨永强 刘恩辉
湘潭电化科技股份有限公司
2014年2月13日
65
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之签章页）
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2014年2月13日
66
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