金元证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司                      

                                 2012年度盈利预测实现情况的核查意见                

                      金元证券股份有限公司（简称“金元证券”）作为湘潭电化科技股份有限公              

                 司（简称“湘潭电化”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务                   

                 管理办法》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通              

                 知》文件的相关要求，对公司编制的2012年度《湘潭电化科技股份有限公司关于              

                 盈利预测实现情况的说明》进行了核查，相关核查情况如下：            

                      一、湘潭电化非公开发行股票方案及相关业绩承诺情况         

                      2011年4月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份             

                 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]610号）核准，湘潭电化向                

                 特定对象非公开发行人民币普通股股票11,556,635股，每股发行价为人民币                

                 19.53元，共计募集资金225,701,082.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用              

                 18,790,000.00元，实际募集资金206,911,082.00元。          

                      公司本次非公开发行计划募集资金扣除发行费用后将用于收购湘潭电化集            

                 团有限公司（简称“电化集团”）拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资               

                 产（即矿业分公司）及锰矿开采业务后续建设的资金投入。            

                      电化集团对矿业分公司进行了盈利预测，并出具承诺：“本次拟转让的与锰             

                 矿开采及锰粉加工相关的经营性资产交易完成后，2010年度、2011年度该项资               

                 产将分别为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润1,080万元、2162万元；后                

                 续技改项目实施后，2012年度该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司增加净              

                 利润2521万元。    

                      2010年度、2011年度及2012年度结束后，由湘潭电化科技股份有限公司聘请            

                 具有证券从业资格的会计师事务所对本次目标资产的经营情况进行专项审核。             

                      如未达到上述承诺水平，则由电化集团以现金方式补偿，补偿期限为当年湘            

                 潭电化年报出具后30个工作日内。”       

                      二、湘潭电化矿业分公司2012年度盈利预测实现情况及差异原因           

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                      天健会计师事务所（特殊普通合伙）对矿业分公司2012年度经营情况进行              

                 了专项审计，出具了《湘潭电化科技股份有限公司矿业分公司2012年度审计报               

                 告》（天健审〔2013〕2-170号），矿业分公司模拟独立法人核算2012年度实                    

                 现净利润20,076,106.21元。      

                      2012年度，矿业分公司实现的净利润比电化集团的承诺少5,133,893.79元，              

                 未实现盈利预测，主要系矿石开采成本上升所致。         

                      三、金元证券对湘潭电化盈利预测实现情况的核查意见         

                      金元证券核查了湘潭电化编制的2012年度《湘潭电化科技股份有限公司关于           

                 盈利预测实现情况的说明》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湘潭               

                 电化科技股份有限公司矿业分公司2012年度审计报告》（天健审〔2013〕2-170                

                 号），金元证券对2012年度湘潭电化矿业分公司盈利预测实现情况及差异情况无             

                 异议。  

                      根据电化集团所作承诺，金元证券将督促电化集团将矿业分公司未实现盈利           

                 预测差额部分在规定期限内以现金方式对湘潭电化进行补足。          

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                      本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司              

                 2012年度盈利预测实现情况的核查意见》之签章页。          

                                                                           金元证券股份有限公司   

                                                                                2013年4月24日     

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