申银万国证券股份有限公司                           

                            关于湘潭电化科技股份有限公司                                

                         发行股份购买资产暨关联交易预案                                  

                                                        之  

                                    独立财务顾问核查意见                       

                                             二O一四年二月            

                                                     目    录 

                 目  录...........................................................................................................................1

                 释  义...........................................................................................................................2

                 第一节   绪言...............................................................................................................4

                 第二节   声明与承诺...................................................................................................5

                 第三节   对重组预案的核查.......................................................................................7

                   一、对重组预案编制情况的核查......................................................................................................7

                   二、对交易对方承诺和声明的核查..................................................................................................7

                   三、对交易合同的核查......................................................................................................................7

                   四、对董事会会议及其决议记录的核查..........................................................................................8

                   五、对整体方案的核查......................................................................................................................8

                   六、对本次交易标的资产的核查....................................................................................................14

                   七、对重大不确定性因素和风险事项披露情况的核查................................................................14

                   八、对重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.................................14

                   九、核查结论....................................................................................................................................14

                 第四节   内核意见.....................................................................................................16

                   一、申银万国内核程序....................................................................................................................16

                   二、申银万国内核结论意见............................................................................................................16

                                                         1

                                                     释    义 

                      除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：         

                本公司、公司、上市公司、湘潭电化      指   湘潭电化科技股份有限公司

                产业集团                            指   湘潭产业投资发展集团有限公司

                振湘国投                            指   湘潭振湘国有资产经营投资有限公司

                电化集团                            指   湘潭电化集团有限公司

                污水处理公司                        指   湘潭市污水处理有限责任公司

                重组方、交易对方、发行对象            指   振湘国投

                本次交易、本次发行、本次发行股份           湘潭电化向振湘国投发行股份，购买振湘国  

                                                     指

                购买资产、本次重组                        投持有的污水处理公司100%股权  

                标的公司、拟注入资产、拟购买资产     指   污水处理公司

                                                           湘潭电化与振湘国投签署的《关于发行股份  

                《协议》                              指

                                                           购买资产协议》 

                                                           《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买  

                本预案、重组预案                     指

                                                           资产暨关联交易预案》 

                《公司法》                            指   《中华人民共和国公司法》  

                《证券法》                            指   《中华人民共和国证券法》  

                《重组办法》                          指   《上市公司重大资产重组管理办法》  

                《规定》                                    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题  

                                                     指

                                                           的规定》 

                《准则第26号》                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式  

                                                     指

                                                           准则第26号》  

                《业务指引》                                《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：    

                                                     指   重大资产重组（二）――上市公司重大资产     

                                                           重组财务顾问业务指引（试行）》   

                《上市规则》                          指   《深圳证券交易所股票上市规则》  

                湖南省国资委                        指   湖南省国有资产监督管理委员会

                                                         2

                湘潭市国资委                        指   湘潭市国有资产监督管理委员会

                中国证监会、证监会                   指   中国证券监督管理委员会

                深交所                              指   深圳证券交易所

                独立财务顾问、申银万国证券           指   申银万国证券股份有限公司

                定价基准日                          指   上市公司就本次交易首次董事会决议公告日 

                元                                  指   人民币元

                                                         3

                      

                                                 第一节      绪言  

                      受湘潭电化委托，申银万国担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财           

                 务顾问，并就重组预案出具核查意见。        

                      本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、                    

                 《准则第26号》、《规定》、《业务指引》等有关法律、法规的要求，根据重                       

                 组预案及交易各方提供的有关资料和承诺制作。        

                      本次交易各方已保证其所提供的信息与资料的真实性、准确性和完整性负            

                 责，保证不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，并为此承担个别和连带法律              

                 责任。  

                      本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，            

                 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本              

                 次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易             

                 做出独立、客观和公正的评价，以供湘潭电化全体股东及公众投资者参考。              

                                                         4

                                            第二节      声明与承诺     

                      一、独立财务顾问声明    

                      1、在本次重组中，本独立财务顾问与湘潭电化及其交易各方无其他利益关             

                 系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。          

                      2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由湘潭电化及交易各方提供。              

                 湘潭电化及交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、                

                 误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。              

                      3、本核查意见不构成对湘潭电化的任何投资建议或意见，对投资者根据本             

                 核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。              

                      4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见            

                 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。         

                      5、本独立财务顾问提请湘潭电化的全体股东和公众投资者认真阅读湘潭电            

                 化就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。         

                                                         5

                      二、独立财务顾问承诺    

                      1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表             

                 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。           

                      2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确             

                 信披露文件的内容与格式符合要求。      

                      3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见            

                 的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信             

                 息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。               

                      4、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公             

                 司内核机构同意出具此专业意见。      

                      5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取             

                 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市              

                 场和证券欺诈问题。    

                                                         6

                                       第三节      对重组预案的核查         

                 一、对重组预案编制情况的核查      

                      经核查，湘潭电化按照《重组办法》、《规定》的相关要求编制了《湘潭电                 

                 化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，主要内容包括：上市              

                 公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、                

                 交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、相关报批事项及风险提示、保              

                 护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公              

                 司及全体董事声明等。其内容与格式符合《准则第26号》的要求。               

                      本独立财务顾问核查后认为：重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准                 

                 则第26号》的要求。      

                 二、对交易对方承诺和声明的核查      

                      经核查，湘潭电化本次交易的交易对方振湘国投已经按照《规定》第一条要             

                 求，就其为本次重组所提供信息做出承诺和声明，保证其所提供信息的真实性、               

                 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担              

                 个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公             

                 司董事会决议同时公告。    

                      本独立财务顾问核查后认为：交易对方出具的书面承诺符合《规定》第一条             

                 的要求且该等承诺已明确记载于预案中。       

                 三、对交易合同的核查    

                      截至本核查意见出具日，湘潭电化已与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份            

                 有限公司发行股份购买资产协议》。本独立财务顾问已对该协议进行核查，该协              

                 议已载明交易方式、交易标的、交易对方、定价方式、发行价格、发行数量、期                 

                 间损益的归属、办理权属转移的合同义务和违约责任等条款，协议主要条款齐备，             

                 并已就该协议的生效条件进行了约定。       

                      本独立财务顾问核查后认为：湘潭电化与振湘国投签署的《湘潭电化科技股            

                 份有限公司发行股份购买资产协议》之生效条件符合《规定》第二条的要求，该               

                                                         7

                 协议主要条款齐备。本次资产重组的实施不存在实质性障碍，协议并未附带对本             

                 次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。           

                 四、对董事会会议及其决议记录的核查       

                      截至本核查意见出具日，湘潭电化已召开第五届董事会第十八次会议，审议            

                 通过了本次交易预案的相关议案，按照《规定》第四条的要求对相关事项做出了              

                 审慎判断，并记载于董事会决议记录中，具体包括：           

                      1、本次重组标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关主要报批事               

                 项的，已根据项目进展情况取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；              

                 本次重组行为涉及有关报批事项的，已在本次重组预案中详细披露向有关主管部            

                 门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了            

                 特别提示。  

                      2、本次发行购买的资产为污水处理公司100%股权，振湘国投合法拥有污水             

                 处理公司100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；污水处理公               

                 司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。        

                      3、公司本次发行股份购买资产符合公司的长远发展战略，本次收购完成后             

                 上市公司资产的完整性不受影响，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、                 

                 知识产权等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。             

                      4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力。              

                 本次重组不会新增关联交易，不会产生实质性同业竞争。          

                      经核查，本独立财务顾问认为：湘潭电化董事会已按照《规定》第四条的要              

                 求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。         

                 五、对整体方案的核查    

                      （一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查              

                      经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：              

                      1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律              

                 和行政法规的规定。    

                                                         8

                      （1）本次交易符合国家产业政策的规定        

                      本次交易标的资产为污水处理公司100%股权，污水处理公司的主营业务为             

                 城市污水集中处理，在《国民经济行业分类(GB厅4754-2011)》中属于“D类电                 

                 力、热力、燃气及水生产和供应业”之“4624620污水处理及其再生利用”，                    

                 在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中属于鼓励类行业。               

                      根据国务院办公厅《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》             

                 （国办发〔2012〕24号），要求到2015年，全国所有设市城市和县城具有污水                   

                 集中处理能力，城市污水处理率提高到85%，县城污水处理率平均达到70%，                  

                 建制镇污水处理率平均达到30%；城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以                

                 上。主要任务集中在城镇污水配套管网建设、污水处理、污水处理厂升级改造、                

                 污泥处理处置设施建设、再生水利用、强化设施运营监管等方面作了安排。该规              

                 划透露，“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近                 

                 4,300亿元。其中，各类设施建设投资4,271亿元，设施监管能力建设投资27亿                

                 元。设施建设投资中，包括完善和新建管网投资2,443亿元，新增城镇污水处理               

                 能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设               

                 施建设投资347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。             

                      （2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定         

                      城市污水处理本身就是环保产业群中的主要行业之一。因此，本次交易符合            

                 有关环境保护的法律法规的规定。      

                      （3）本次交易符合土地有关法律法规的规定        

                      本次交易的标的公司合法拥有其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面           

                 相关法律法规的规定。根据本次资产重组安排，标的公司生产经营土地需从划拨             

                 地变更为出让地，与此相关的土地出让合同的签订以及房屋、土地权属证书的办             

                 理工作正在有序推进中，房地产确权不存在实质性障碍。          

                      （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律法规的规定          

                      本次交易完成后，湘潭电化将新增城市污水集中处理业务，不构成包括经营            

                 者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除限制竞争效             

                                                         9

                 果的经营者集中在内的垄断情形。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断             

                 法》和其他反垄断行政法规的情形。       

                      综上所述，本独立财务顾问核查后认为：本次交易符合国家相关产业政策，              

                 符合环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的相关规定。            

                      2、本次交易不会导致湘潭电化不符合股票上市条件。          

                      本次交易完成后，社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《上                 

                 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。此外，根据初步核查结果，湘潭电化               

                 最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。          

                      本独立财务顾问核查后认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条           

                 件。 

                      3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益             

                 的情形 

                      本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产           

                 评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由            

                 湘潭电化与交易对方协商确定。     

                      本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为8.00元/股，不低于公司第            

                 五届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日湘潭电化股票交易均价，最              

                 终发行价格需经湘潭电化股东大会批准，发行价格符合《重组办法》相关规定。                

                      本独立财务顾问核查后认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害            

                 上市公司和股东合法权益的情形。      

                      4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，              

                 相关债权债务处理合法   

                      本次交易拟购买的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。截至本             

                 核查意见出具日，本次交易双方已签订了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份             

                 购买资产协议》。同时，振湘国投已承诺：持有的污水处理公司股权系依合法方               

                 式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方               

                                                         10

                 权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。              

                      本次交易的标的资产是污水处理公司100%股权，污水处理公司系合法存续             

                 的有限责任公司，具备法人地位，故本次交易不涉及债权债务处理。             

                      本独立财务顾问核查后认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或            

                 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。         

                      5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主             

                 要资产为现金或者无具体经营业务的情形      

                      湘潭电化目前主营业务为电解金属锰、电解二氧化锰的生产、销售，本次交             

                 易完成后，湘潭电化将新增城市污水处理业务。污水处理业务则具有刚性特征，               

                 不易受宏观经济影响，该新增业务有利于湘潭电化增强持续经营能力。根据远期             

                 规划，污水处理公司经营规模将继续扩大，湘潭电化的污水处理业务占比有望提             

                 高。 

                      本次交易完成后，湘潭电化将保留现有的电解金属锰、电解二氧化锰的生产、            

                 销售，新增城市污水处理业务，形成“双业驱动”的发展新格局，不存在可能导                

                 致湘潭电化重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。          

                      本独立财务顾问核查后认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，             

                 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。             

                      6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人                

                 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定           

                      本次交易完成前，湘潭电化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际               

                 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、                 

                 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相             

                 关规定。  

                      本独立财务顾问核查后认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性           

                 的相关规定。   

                      7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构          

                                                         11

                      湘潭电化自2007年上市以来，已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公               

                 司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组               

                 成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明              

                 确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据              

                 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种                    

                 措施完善治理结构、规范运作，加强内部控制机制，继续保持健全有效的法人治              

                 理结构。  

                      本独立财务顾问核查后认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人           

                 治理结构。  

                      （二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条的核查               

                      经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求。具体说明              

                 如下：  

                      1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；             

                 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性          

                      （1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力               

                      本次交易完成后，污水处理公司将成为湘潭电化的全资子公司。湘潭电化将            

                 新增污水处理业务，污水处理业务通过政府授予特许经营权的形式经营，收益和             

                 现金流相对稳定可靠，能为湘潭电化的转型发展提供有力支持，提高上市公司的             

                 资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。          

                      本独立财务顾问核查后认为：通过本次交易购买标的资产，将有利于上市公            

                 司提高资产质量、改善财务状况，并增强上市公司持续盈利能力。             

                      （2）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司              

                 独立性 

                      本独立财务顾问核查后认为：除本次交易构成关联交易外，不会新增关联交            

                 易，不构成实质性同业竞争，间接控股股东振湘国投及产业集团已出具《避免同              

                 业竞争承诺函》，能够有效避免和上市公司之间未来可能存在的同业竞争。本次              

                 交易不会影响上市公司的独立性。      

                                                         12

                      2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审            

                 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册              

                 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重             

                 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除       

                      湘潭电化2012年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，              

                 并2013年04月23日出具了天健审〔2013〕2-166号标准无保留意见的《审计报                 

                 告》。2013年季度财务报告均未经单独审计。          

                      本独立财务顾问核查后认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师           

                 出具了无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师            

                 出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况。           

                      3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能              

                 在约定期限内办理完毕权属转移手续     

                      本次交易拟购买的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权，污水处             

                 理公司系合法存续的有限责任公司。截至本核查意见出具日，本次交易双方已签             

                 订了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。同时，振湘国投已               

                 承诺：持有的污水处理公司股权系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的              

                 处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、              

                 冻结、托管等限制转让情形。      

                      本独立财务顾问核查后认为：本次交易所所购买的资产，为权属清晰的经营            

                 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。          

                      （三）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查             

                      经核查，上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出审慎             

                 判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“第三节            对重组预案的核查”    

                 之“四、对董事会会议及其决议记录的核查”。           

                      本独立财务顾问核查后认为：本次交易有利于湘潭电化改善财务状况，增强            

                 盈利能力与抗风险能力，保持上市公司独立性，实现上市公司的可持续发展，维              

                 护中小股东利益，本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求。              

                                                         13

                 六、对本次交易标的资产的核查      

                      本次交易购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。            

                      本独立财务顾问核查后认为：污水处理公司拥有污水处理业务的完整资产，             

                 股权权属清晰。标的资产在《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》             

                 的生效条件满足后，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。             

                 七、对重大不确定性因素和风险事项披露情况的核查         

                      经核查，根据《准则第26号》的规定，湘潭电化在重组预案的“重大事项                 

                 提示”以及“第七章本次交易的报批事项及风险提示”中对重大不确定性因素和              

                 本次交易可能面临的风险进行了详细披露。       

                      本独立财务顾问认为：湘潭电化已在重组预案中充分披露本次交易存在的重           

                 大不确定性因素和风险事项。     

                 八、对重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查             

                      上市公司已按照《重组办法》、《规定》、《准则第26号》等相关法律法                    

                 规编制了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，该              

                 预案业经第五届董事会第十七次会议审议通过，湘潭电化及全体董事保证重组预            

                 案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。               

                      本独立财务顾问已根据交易双方提供的书面承诺及有关工商登记资料对重            

                 组预案相关信息的真实、准确和完整性进行了核查，未发现上市公司编制的本次             

                 重组预案存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。           

                 九、核查结论   

                      本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、                       

                 《准则第26号》以及《业务指引》等法律、法规和相关规定，经过初步核查湘                   

                 潭电化和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，了解湘潭电化和标的资产            

                 的经营情况及其面临的风险和问题，对湘潭电化和交易对方披露的内容进行独立            

                 判断后认为：   

                      上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规                  

                                                         14

                 和规范性文件的规定，其编制的重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定            

                 的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或                

                 者重大遗漏。本次交易完成后，污水处理公司将成为上市公司全资子公司，上市              

                 公司新增污水处理业务，形成“双业驱动”的发展新格局，有利于上市公司改善               

                 财务状况，增强持续盈利能力与抗风险能力；本次发行股份的定价方式和发行价             

                 格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。           

                                                         15

                                             第四节      内核意见    

                 一、申银万国内核程序    

                      申银万国按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次资产重             

                 组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内             

                 核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内            

                 核意见。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。             

                 二、申银万国内核结论意见     

                      湘潭电化本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国              

                 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产                 

                 重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产            

                 的基本条件。湘潭电化重组预案的内容和格式符合相关规定，重组预案和信息披             

                 露文件真实、准确、完整，同意就《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资               

                 产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。         

                      （以下无正文）    

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                 （此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司              

                 发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）             

                 项目协办人：   

                                         王兴川 

                 项目主办人：   

                                         何泉成                     李  军

                 内核负责人：   

                                    李  杨

                 投资银行业务部门负责人：     

                                                薛  军

                 法定代表人（或授权代表人）：        

                                                       储晓明 

                                                                      申银万国证券股份有限公司    

                                                                                2014年2月13日     

                                                         17