申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                    关于湘潭电化科技股份有限公司
                     对外提供财务资助的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对湘潭电化第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于对外提供财务资助的议案》中所述对外提供财务资助事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
    一、保荐机构核查过程
     本保荐机构保荐代表人查阅了湘潭电化本次董事会决议、独立董事发表的相关意见、相关协议及有关管理规章制度等文件，对湘潭电化及其控股子公司拟对外提供财务资助事项做出了核查。
    二、湘潭电化对外提供财务资助
    公司锰渣综合利用项目由湘潭市华�N环保科技有限公司承包实施（以下简称“华�N环保”），华�N环保负责对公司锰渣进行资源化处理。为进一步实现锰渣的资源化综合利用目标，华�N环保对公司锰渣综合利用项目实施二期工程，建设一条粉磨生产线，并负责除土地外的全部投资。为促进项目的顺利实施，现公司拟向华�N环保提供财务资助。
    （一）对外财务资助的基本情况概述
    1、财务资助对象：湘潭市华�N环保科技有限公司
    2、借款金额：人民币500万元
    3、借款期限：三年
    4、借款用途：全部用于华�N环保承包的公司锰渣综合利用项目二期工程
    5、资金来源：公司自有资金
    6、利率与利息：借款利率为月息8‰，利息不累加计息，每会计年度结算利息一次。
    7、担保措施：华�N环保以部分设备、资产作为抵押担保，如华�N环保不能按时支付本金和利息，公司有权优先处置其锰渣综合利用项目的资产。
    （二）接受财务资助对象基本情况
    公司名称：湘潭市华�N环保科技有限公司
    注册号：430300000084240
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：谭健武
    注册资本：3,000万人民币
    成立日期：2014年9月9日
    住所：湘潭市雨湖区雨湖路街道建设北路8号白石商业广场1单元160116号
    经营范围：矿山废弃物及工业矿渣综合利用技术的研发、推广及转让；环保技术开发、转让与咨询；环保工程服务；固体废物治理（不含废弃电器、电子产品及危险废物）；城市水域治理服务；再生物资回收与批发；水泥制品的制造与销售；环保专业设备的销售；普通货物运输代理；货物的装卸、搬运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2015年度主要财务指标：
                                                                      单位：元
资产总额                                                        11,838,545.04
负债总额                                                         1,956,230.35
资产负债率                                                            16.52%
股东权益                                                         9,882,314.69
营业收入                                                         5,650,031.05
净利润                                                            -342,316.09
    华�N环保资信情况良好，与公司不存在关联关系。
    三、公司控股子公司湖南湘进电化有限公司对外提供财务资助
    湖南湘进电化有限公司（以下简称“湘进电化”）系湘潭电化控股子公司，湘潭电化持股65%，香港先进化工有限公司（以下简称“香港先进”）持股35%。鉴于湘进电化已关停，而其股东资金均比较紧张，湘进电化拟分别向湘潭电化和香港先进提供2,275万元和1,225万元的免息借款。湘进电化向香港先进提供的1,225万元免息借款属于对外提供财务资助情形。
    （一）对外财务资助的基本情况概述
    1、财务资助对象：香港先进化工有限公司
    2、借款金额：人民币1,225万元
    3、借款期限：二年
    4、借款用途：用于香港先进在境内的生产营活动，不得出境和挪作他用。
    5、资金来源：公司自有资金
    6、利率与利息：湘进电化同意不收取香港先进借款的利息。
    7、违约责任：香港先进应当合法合规使用借款资金，不得违反或者变相违反国家法律法规和规范性文件的限制性规定使用资金，否则湘进电化有权要求其提前还款并追究其违约及赔偿责任。
    （二）接受财务资助对象基本情况
    公司名称：香港先进化工有限公司/ADVANCEDCHEMICALSLIMITED公司编号：0075003
    公司类别：私人股份有限公司
     法定代表人：李先轸
     股本：HKD68,010,000
     成立日期：1979年11月9日
     注册办事处：SUITE901A9/FCHINACHEMGOLDENPLAZA77MODYROADTSTEASTKLN,HONGKONG
     主营业务或经营范围：化工贸易
     2015年度主要财务指标：
                                                                     单位：港币
资产总额                                                         201,093,000.00
负债总额                                                         114,381,000.00
资产负债率                                                                 57%
归属于母公司所有者的股东权益                                   86,713,000.00
营业收入                                                          50,459,000.00
归属于母公司所有者净利润                                       18,703,000.00
     香港先进信用情况良好，与公司不存在关联关系。
     四、对外提供财务资助的审批程序
     湘潭电化第六届董事会第十五次会议已审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。本次对外提供财务资助总金额为1,725万元，该议案不需提交公司股东大会审议。
     五、公司累计对外提供财务资助的金额及逾期情况
     截至本核查意见出具日，湘潭电化及其控股子公司累计对外提供财务资助金额为人民币1,725万元（即本次对外提供财务资助金额），公司对外提供财务资助不存在逾期金额。
     六、公司承诺事项
    公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    七、核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、上述对外提供财务资助事项已经湘潭电化六届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；
    2、公司向华�N环保提供财务资助主要是为了促进公司锰渣综合利用项目的顺利实施，实现锰渣的全部资源化利用，华�N环保资信良好，其以部分设备、资产作为抵押担保，风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
    3、香港先进信用情况良好，还款来源比较充分，公司控股子公司对香港先进提供财务资助风险可控，且湘进电化按持股比例向股东借出资金，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    本保荐机构对上述对外提供财务资助事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
                                李军                 王兴川
                       保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                                年    月    日