湘潭电化科技股份有限公司

                            股东大会议事规则

                                第一章总则

    第一条  为维护湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法

权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《湘潭电化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，，制定本规则。

    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公

司章程规定的范围内依法行使职权。

    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，

出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

    第五条  有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的。

    第六条  公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及本规则的规定；

    （二）出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

                           第二章  股东大会的召集

    第七条  董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大

会。

    第八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第九条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

                        第三章  股东大会的提案与通知

    第十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十五条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

充通知，向股东披露临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十六条  召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，在临时股东

大会召开15日前通知各股东。

    计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十七条  股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）投票程序（适用于网络方式投票）；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、联系方式；

    （八）会议登记日期、地点、方式。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

                           第四章  股东大会的召开

    第十九条  公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。

    股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的股东。

    第二十条  公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十一条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十二条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十三条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十四条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十五条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十六条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十七条  股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十八条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    由监事会自行召集的股东大会，会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    由股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第二十九条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十条  公司的董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质

询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

    （一）质询问题与会议议题无关，

    （二）质询问题涉及事项尚待查实；

    （三）质询问题涉及公司商业秘密；

    （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

    （五）其他合理的事由。

    第三十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。

    第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十三条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                          第五章  股东大会的表决和决议

    第三十四条  股东大会采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，

可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除应不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第三十八条  股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十九条  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大

会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监

事为监票人，负责监督投票过程和计票工作。

    与审议事项与股东有利害关系的股东，不得出任监票人，参加监票、计票工作。

    公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。

    通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第四十一条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十二条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十三条  会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。

    第四十四条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会所持表决权的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上

通过。

    第四十五条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十六条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）公司章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十七条  会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。

    股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。

    公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。

    第四十八条  股东大会决议应当及时公告，决议及公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。

    第四十九条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会做出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明，并在股东大会决议公告中作特别提示。

     第五十条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一

经当选，立即就任。

    第五十一条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第五十二条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

                            第六章  股东大会记录

    第五十三条  股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （七）律师及计票人、监票人姓名；

    （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十四条  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

                      第七章  股东大会对董事会的授权

    第五十五条  董事会决定对外投资事项的权限：

    （一）单个项目不超过人民币3000万元；

    （二）年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

    第五十六条  董事会决定收购或出售资产事项的权限：

    （一）单个项目不超过人民币2000万元；

    （二）连续12个月内向同一当事人收购或出售资产不超过2000万元；

    第五十七条 董事会决定公司资产抵押、质押事项的权限：

    （一）单项金额不超过3000万元，或不超过最近一期经审计净资产的百分

之十。

    （二）连续12个月内总额不超过最近一期经审计净资产的百分之二十。

     第五十八条  董事会决定委托理财事项的权限：

     （一）单项金额不超过2000万元，或不超过最近一期经审计净资产的百分

            之五。

     （二）连续12个月内总额不超过最近一期经审计净资产的百分之十。

    第五十九条  董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内相同标的交

易金额不超过人民币3000万元或不超过公司最近经审计净资产百分之五的的关

联交易事项。

                               第八章附则

    第六十条  本规则经股东大会审议批准后实施。

    第六十一条  有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第六十二条  本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订

修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    第六十三条  本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多

于”，不含本数。

    第六十四条  本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有

歧义时，以中文版本为准。

    第六十五条  本规则由公司董事会负责解释。