申万宏源证券承销保荐有限责任公司

        关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票之

                               保荐总结报告书

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“申万宏源承销保荐公司”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“发行人”）2015年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限截止2017年12月31日。目前，持续督导期限已届满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

注册地址               新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国

                          际大厦20楼2004室

法定代表人             薛军

保荐代表人             李军、王兴川

联系电话               023-63507490

                         申万宏源承销保荐公司担任湘潭电化2015年非公开发行

                         的保荐机构，并委派何泉成先生及李军先生担任湘潭电化

                         非公开发行项目的保荐代表人。由于何泉成先生因个人原

更换保荐代表人情况   因离职，不能继续履行对湘潭电化的持续督导职责，为保

                         证持续督导工作的有序进行，申万宏源承销保荐公司委派

                         王兴川先生担任公司的保荐代表人，自2016年6月6日

                         起继续履行持续督导职责直至持续督导期结束。

   三、发行人基本情况

公司名称                  湘潭电化科技股份有限公司

股票简称及代码           湘潭电化

股票代码                  002125

注册资本                  345,599,985元

注册地址                  湘潭市雨湖区鹤岭镇

办公地址                  湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城

法定代表人                谭新乔

董事会秘书                汪咏梅

联系电话                  0731-55544048

本次证券发行类型         非公开发行股票

本次证券上市时间         2016年1月20日

本次证券上市地点         深圳证券交易所

年报披露时间              2016年度报告于2017年4月10日公告

                             2017年度报告于2018年3月15日公告

    四、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监《关于核准湘潭

电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]872号）文核准，

发行人向包括湘潭电化集团有限公司在内的 7名特定对象非公开发行人民币普通股

（A股）股票 5,415.60万股，发行价为每股人民币 11.51元，共计募集资金

62,333.56万元，坐扣承销和保荐费用 1,600.00万元后的募集资金为 60,733.56万

元，已于2015年12月30日汇入发行人募集资金监管账户；另减除上网发行费、招

股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用95.42万元后，本次募集资金净额为60,638.14万元。

    上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕2-52号）。

    五、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    1、保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人历史沿革、主要股东情况、业务技术和行业竞争情况、主要客户和供应商、同业竞争和关联交易、财务会计、董监高和核心技术人员、募集资金运用等进行了全面尽职调查，充分了解发行人的经营状况及面临的风险；

    2、根据发行人的委托，组织编制申请文件，审慎核查并出具发行保荐书和上

市保荐书等相关文件；

    3、主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

    4、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通；

    5、组织完成发行人会后事项核查和申报材料的封卷工作；

    6、组织发行人进行股票发行、登记和上市工作，向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并提交发行情况报告书等至中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等文件的规定，主动持续关注发行人的规范运作和经营及财务状况，认真开展了持续督导工作：

        项目                                       情况

                      保荐代表人及时对湘潭电化的信息披露文件进行了事前或事后

1、公司信息披露审  审阅；在定期报告披露前，保荐代表人认真审阅，关注公司是

阅情况               否存在财务异常；经核查，持续督导期间，湘潭电化信息披露

                      情况符合相关法律法规的规定。

                      2016年度，保荐代表人于2016年12月13日至12月15日进

2、现场检查情况     行了1次现场检查；2017年度，保荐代表人于2017年12月

                      26日至12月28日进行了1次现场检查；并分别出具了现场检

                      查报告。

                      湘潭电化已建立相应的规章制度。持续督导期间，保荐代表人

3、督导公司建立健  定期检查了内部控制制度，督促湘潭电化进行内部控制规则自

全并有效执行规章制

                      查，并根据最新的法律法规要求，进一步建立健全并有效执行

度情况

                      各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度。

                      湘潭电化建立了募集资金专户存储制度，并与银行、保荐机构

                      签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可随时查

4、督促公司建立募  询公司募集资金专户资料。保荐代表人每月查询募集资金专户

集资金专项存储制度

                      银行对账单，并于每年现场检查时对募集资金专户及募投项目

情况及查询募集资金

                      实施情况进行检查。经核查，持续督导期间，湘潭电化募集资

专户情况

                      金使用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用符合证券法

                      律法规的规定。

                      保荐代表人列席了湘潭电化部分董事会，对于未能列席的董事

5、列席公司董事会  会和股东大会会议，保荐代表人均事前对相关议案进行了审阅

和股东大会情况

                      和核查，督导发行人按相关规定召开会议。

6、对公司及董事、  保荐代表人分别于2016年12月15日和2017年12月27日、

监事和高级管理人员 2017年12月29日对湘潭电化董事、监事、高级管理人员、中

、控股股东及相关人 层管理人员及控股股东相关人员进行了专门培训，并出具了专

员的培训情况        项培训报告。

                      保荐机构分别对以下事项进行了审阅核查，并发表独立意见：

                      以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、关联交易、对

7、保荐机构发表独  外提供财务资助、内部控制自我评价报告及募集资金存放与使

立意见情况

                      用情况等；此外，保荐机构按期出具了对湘潭电化的年度保荐

                      工作报告。

8、跟踪承诺履行情  持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及发行对象

况                    切实履行本次发行相关的承诺。

9、保荐机构发表公无

开声明情况

10、保荐机构向交易无

所报告情况

                      保荐机构积极配合深圳证券交易所的工作，督促湘潭电化及时

11、保荐机构配合交 向深圳证券交易所报送定期报告、会议公告及其他重大事项公

易所工作情况        告等文件，并按照规定向交易所报送了相关现场检查报告及培

                      训报告等文件。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    本保荐机构履行保荐职责期间湘潭电化未发生重大事项。

     七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    湘潭电化能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    湘潭电化能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；

    湘潭电化聘请的证券服务机构能够尽职履行各自相应的工作职责，积极开展湘潭电化股票发行上市的相关工作，按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具相关专业报告，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。

    上述证券服务机构参与湘潭电化证券发行上市相关工作的情况良好。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了中国证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构经核查后认为，湘潭电化本次非公开发行募集资金的存放、管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

    十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人（签字）：

                                     李军               王兴川

法定代表人（签字）：

                                     薛军

                        保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                               2018年 3月21日