股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2019－005 万向钱潮股份有限公司 2018年度关联交易执行情况及 2019年度日常性关联交易预计公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常性关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，2019年度拟与关联方万向进出口有限公司（下称“万向进出口”）、WanxiangAutomotiveComponents,LLC等签署日常性关联交易框架性协议。 2019年3月36日，公司召开第八届董事会第十三次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度关联交易执行情况报告及2019年度日常性关联交易预计的议案》。（关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易尚须提交公司2018年度股东大会审议通过，万向集团公司作为关联股东须回避表决。 （二）2019年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 合同签 截至披露 关联交易 关联人 关联交易 关联交 订金额 日已发生 上年发生 类别 内容 易定价 或预计 金额 金额 原则 金额 汽车零部件市场价 10,000 1,440.43 27,477.97 万向进出口 产品 Wanxiang Automotive 汽车零部件市场价 36,000 5,531.10 31,995.07 Components, 产品 LLC 销售产 Wanxiang 品、商品 Automotive 汽车零部件市场价 11,000 2,187.14 - Components 产品 Europe 尼亚普科传 汽车零部件市场价 14,000 146.75 - 动系统(上 产品 海)有限公司 小计 - - 71,000 9,305.42 59,473.04 汽车零部件市场价 12,000 1,162.43 10,615.02 采购产品 万向进出口 附件 小计 - - 12,000 1,162.43 10,615.02 （三）2018年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发 关联交 关联交易 实际发生 生额占 生额与 披露日期 易类别 关联人 内容 金额 预计金额 同类业 预计金 及索引 务比例 额差异 （％） （%） 汽车零部件 27,477.97 38,000 3.21% -27.69% 万向进出口 产品 详见2018 销售产 Wanxiang 年3月30 Automotive汽车零部件 31,995.07 32,000 3.74% -0.02% 日、2018 品、商品Components 产品 年11月28 ,LLC 日披露于 小计 - 59,473.04 70,000 - - 巨潮资讯 汽车零部件 网的公告 万向进出口 附件 10,615.02 13,000 1.25% -18.35% （公告编 号： 2018-005 采购产 万向马瑞利减震器产品 10,635.85 18,000 1.25% -40.91% 、 品 2018-038 ） 万向资源 铬矿 6,957.59 8,000 3.65% -13.03% 小计 - 28,208.46 39,000 - - 公司董事会对日常关联交易实际发 公司遵循公平、公正、公允的市场化原则开展业务， 生情况与预计存在较大差异的说明 受市场需求波动、产业链供求变化等因素的影响，导致 （如适用） 公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。 公司对2018年度实际发生的日常关联交易的说明解 释符合市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销 公司独立董事对日常关联交易实际 售、采购等日常关联交易均是公司及控股子公司日常生发生情况与预计存在较大差异的说 产经营中所必需的持续性业务。实际发生金额因市场需求 明（如适用） 等客观原因与原预计金额存在差异，但该等差异的出现 是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、 公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别 是中小股东的利益的行为。 二、关联人介绍和关联关系 1、关联关系及基本情况 注册资 与本公司 企业名称 法定代表人 本（万 主营业务 注册地址 关联关系 元） 浙江省杭州市萧 经营和代理各类商品及技术 万向进出口 倪频 3,000 山区经济技术开 的进出口业务 发区 Wanxiang Automotive / / 汽车零部件业务 美国特拉华州 Components, 与本公司 LLC 受同一控 Wanxiang 股股东― Automotive 万向集团 / / 汽车零部件业务 美国特拉华州S Components 公司控股 Europe 汽车零部件的批发、佣金代理 尼亚普科传 上海市静安区南 NEILALAN 150万 （拍卖除外）、进出口，并提 动系统(上 京西路555号407 WASYLEWSKI 美元 供相关的技术咨询和售后服 海)有限公司 室 务 备注：WanxiangAutomotiveComponents,LLC、WanxiangAutomotiveComponentsEurope系万向美国公司在美国注册的公司，该2家公司无注册资本、法定代表人之事项。 2、2018年度上述公司主要财务数据如下： 单位：万元/万美元 Wanxiang 项目 万向进出口 Automotive 尼亚普科传动系统 Components, (上海)有限公司 LLC 资产总额 30,227.10 263,561 6,353.88 净资产 7,480.19 85,977 671.08 营业收入 76,992.79 340,842 16,804.20 净利润 2,069.16 14,185 115.94 备注：（1）上述公司的财务数据为审计前数据；（2）WanxiangAutomotiveComponents,LLC的财务数据单位为万美元,WanxiangAutomotiveComponentsEurope为新设公司。 3、履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。 4、上述公司均不存在失信情形，亦不是失信被执行人， 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 2、关联交易协议签署情况 （1）根据公司2019年与万向进出口签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口于确认订单并在指定地点交付货物后90天内支付货款。 （2）根据公司2019年与万向进出口签订的《采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向万向进出口采购生产所必 需要的汽车零部件油脂、滚针等附件，合同定价将遵循市场公允价格。 （3）根据公司2019年与WanxiangAutomotiveComponents,LLC签订《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向WanxiangAutomotiveComponents,LLC销售本公司所生产的汽车零部件产品，WanxiangAutomotiveComponents,LLC于确认订单并在指定地点交付货物后90天内支付货款。 （4）根据公司与WanxiangAutomotiveComponentsEurope签订《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向WanxiangAutomotiveComponentsEurope销售本公司所生产的汽车零部件产品，WanxiangAutomotiveComponentsEurope于确认订单并在指定地点交付货物后90天内支付货款。 （5）根据公司与尼亚普科传动系统(上海)有限公司签订《产品销售框架性协议》，约定本公司向尼亚普科传动系统(上海)有限公司销售本公司所生产的汽车零部件产品，在交付货物后90天内支付货款。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是为了充分利用关联人的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。 上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。 五、独立董事意见 公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国对该议案发表了事前认可及独立意见，认为： 1、公司管理层对2018年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销售、采购等日常性关联交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 2、2019年，与相关关联方之间的销售、采购交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。 3、基于以上情况，我们同意公司2019年度预计的日常性关联交易事项。 六、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十三次会议决议； 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。 特此公告。 万向钱潮股份有限公司 董 事 会 二�一九年三月二十八日

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