关于做好万向钱潮非公开发行股票 发审委会议准备工作的函的回复 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 二零二�年七月 关于做好万向钱潮非公开发行股票 发审委会议准备工作的函的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2020 年 6 月 28 日出具的《关于请做好万向钱潮非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》的要求，万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”、“申请人”或“上市公司”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”），组织会计师、律师，针对反馈意见提出的问题逐项进行了研究、核查，现将有关回复汇总报告如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》的相同。 目 录 问题一、关于万向财务公司 ...... 3 问题二、关于募集资金 ...... 20 问题三、关于行政处罚 ...... 35 问题四、关于业绩下滑 ...... 43 问题一、关于万向财务公司 （1）申请人存款、结算、信贷、票据业务中万向财务的金额以及占总金融服务比例情况，万向财务向申请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人所获得综合授信额度总额的占比情况，分析是否存在对万向财务的依赖性；（2）申请人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得金融服务的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异，差异的原因及合理性，是否存在变相占用上市公司资金的情形，是否存在侵占上市公司利益的情形；（3）万向财务目前的经营情况及财务数据，并从万向财务角度说明申请人在万向财务存款、信贷余额中的占比情况，说明其是否存在对申请人的依赖性；（4）申请人对万向财务投资占比低于 20%，未委派董事实施重大影响的合理性；（5）申请人会计核算按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但近三年余额不变的合理性；（6）上述关联交易对公司独立经营的影响以及规范/减少关联交易的措施；（7）上述关联交易作为偶发性关联交易披露的合理性，是否存在违规决策、违规披露的情形；（8）申请人与万向财务的金融服务关联交易是否导致对控股股东存在依赖性，相关风险是否充分披露，请保荐机构、律师及会计师核查，并发表补充核查意见。 【发行人情况说明】 一、申请人存款、结算、信贷、票据业务中万向财务的金额以及占总金融服务比例情况，万向财务向申请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人所获得综合授信额度总额的占比情况，分析是否存在对万向财务的依赖性； （一）申请人存款、结算、信贷、票据业务中万向财务的金额以及占总金融服务比例情况 发行人报告期内在万向财务有限公司（以下简称“万向财务”、“财务公司”）的存款、结算、信贷、票据业务开展情况以及占总金融服务比例情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 日 日 日 在财务公司的存 129,183.15 86,590.45 36,434.95 80,744.31 项目 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 日 日 日 款余额 占同期发行人存 款余额总额的比 69.54% 60.58% 33.38% 55.23% 例 在财务公司的贷 23,032.10 15,720.45 58,900.00 9,800.00 款余额 占同期发行人贷 款余额总额的比 11.41% 9.40% 35.02% 10.15% 例 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 在财务公司开具 78,658.73 81,695.22 95,407.61 75,072.82 票据结存 占同期发行人票 据结存总额的比 65.77% 68.66% 67.91% 51.98% 例 （二）万向财务向申请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人所获得综合授信额度总额的占比情况 万向财务向发行人及下属子公司提供综合授信额度占发行人所获得综合授信额度总额的占比情况： 单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 万向财务向发行 人及其子公司提 500,000.00 500,000.00 500,000.00 166,500.00 供的授信额度 发行人及其子公 司获得的授信额 1,003,300.00 995,800.00 852,800.00 577,800.00 度总额 占比 49.84% 50.21% 58.63% 28.82% （三）发行人业务对万向财务不存在依赖 1、上市公司业务经营状况正常，基于经营需要与万向财务开展金融服务 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，上市公司及控股子公 司在万向财务存款余额占总存款金额比例分别为 55.23%、33.38%、60.58%和69.54%，上市公司及控股子公司在万向财务贷款余额占总贷款金额比例分别为 10.15%、35.02%、9.40%和 11.41%，上市公司及控股子公司通过财务公司开具票据结存占比分别为 51.98%、67.91%、68.66%和 65.77%。 万向财务作为经中国人民银行总行批准设立的非银行金融机构，其功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务。上市公司基于业务经营需要自主选择与万向财务或第三方金融机构合作开展金融服务，对于上述金融服务业务发行人均可通过第三方金融机构开展，不存在发行人在金融服务方面对万向财务的依赖。 2、从资金安全、管理效率及便利性的角度，公司资金存放于财务公司更有利于公司对众多子公司的资金进行集中汇集、管理、监控和统筹调配，管理效率及便利性更高 万向财务是经中国人民银行批准的合格的非银行金融机构，其治理规范、运行科学。上市公司将资金存放在万向财务主要是利用其功能平台。由于上市公司下属各级分子公司合计 34 家且分布在浙江、湖北、江苏、安徽、重庆、河南等多地，公司将资金存放在财务公司，有利于管控资金及风险。一方面，上市公司及下属子公司在经营中需要保持合理的流动性及营运资金，母公司及下属多家子公司合理的资金汇总总量会较大，各公司将资金分散存放于所在地的某银行，将导致公司及下属公司资金分散，内部调剂的效率较低，资金无法发挥集中汇集带来的收益和监控效果。若子公司之间每天正常经营的业务结算资金在财务公司的内部账户上进行，则加快了结算速度和到账速度。 另一方面，公司将这些资金存放在财务公司的核心目的是便于母公司对子公司的资金安全进行更好的监控，可以清楚地了解和掌握下属子公司资金流向与用途，避免因子公司众多、分散在多个地区，账户分散管理带来的资金安全风险。此外，若上市公司将资金存放于财务公司，公司可以对众多子公司的资金进行集中汇集、管理；亦可统筹各子公司的资金情况，通过万向财务公司以委托贷款等方式在各公司之间调剂余缺，操作比较便捷，也降低了公司的贷款需求。因此，公司将资金主要存放于万向财务公司，管理效率及便利性更高。从资金安全、流动便利等角度出发，公司严格遵守每年股东大会批准的与万向财务之间的《金融服务框架协议》，将部分资金存放于万向财务。 3、从流动性的角度，公司在财务公司的存贷款的数量、期限安排，均为公 司自主决策，未发生公司流动性受到影响的情况 上市公司与财务公司的《金融服务框架性协议》中，约定了服务内容、定价 原则、协议期限与金额、风险控制等内容。公司在财务公司的资金存放，均为公 司自主决策，未发生过公司流动性受到影响的情况，不存在上市公司依赖于万向 财务的情况。 综上所述，从财务管理安全性、流动性、管理效率及便利性等角度，上市公 司始终从经营需要及股东利益最大化的角度出发，严格按照法律法规要求与万向 财务开展金融服务业务合作。对于同一项金融服务，上市公司可自由选择与万向 财务或银行等第三方金融机构合作，历史上合作关系良好、经营正常，上市公司 在生产经营、资金管理等方面不存在对万向财务依赖的情形。 二、申请人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构 获得金融服务的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异，差异的原因 及合理性，是否存在变相占用上市公司资金的情形，是否存在侵占上市公司利 益的情形； （一）发行人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机 构获得金融服务的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异，差异的原 因及合理性 发行人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得 存款、信贷、票据、结算业务等金融服务的金额及占比分别如下： 1、存款情况 单位：万元 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 在 财 务 公 司 的 存 款 129,183.15 69.54% 86,590.45 60.58% 36,434.95 33.38% 80,744.31 55.23% 余额 在 银 行 及 其 他 金 融 56,574.75 30.46% 56,353.78 39.42% 72,713.95 66.62% 65,442.64 44.77% 机 构 的 存 款余额 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占

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