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第一创业摩根大通证券有限责任公司 
关于欣旺达电子股份有限公司 
《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见 
 
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本保荐机构”）
作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据相关文件及法律法规的要求，对欣旺达《2012年度内部控制自
我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 
 
 一、公司内部控制的基本情况  
（一）内部控制环境 
内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分
配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他
控制能否实施以及实施的效果。公司本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的
内部环境，主要表现在以下几个方面： 
1、治理结构、机构设置及权责分配 
（1）公司治理 
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大
会、董事会、监事会和总监层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，各司其职、规范运
作。  
股东大会：公司召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》规
定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所创业板相关法律法规要求以
及《公司章程》规定。自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总
数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大
会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均通
过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。公
  2 
司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等
对待所有股东。 
董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3名。公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的
人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公
司在董事会下设置战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。公司董事会
各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董
事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事
会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会
议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了股东的利益。 
监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人
数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，
认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、
年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投
资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情
况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 
报告年内，公司实行事业部制，公司在董事会领导及授权下实行公司总经理负
责制及事业部总经理负责制，公司经营管理由总经理向董事会负责；董事长与各事
业部总经理签订年度绩效合约，由事业部总经理对相应业务实施具体经营与管理，
并对各自经营管理结果向总经理负责。 
公司总经理严格执行《总经理工作细则》，公司高级管理人员依法执行其权利
及义务，股东权益、公司利益和职工的合法权益得到保障。 
（2）组织架构图 
 
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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
审计部
总经理
管理委员会
   BMS 事
业
部
工
程
实
验
中
心
营
销
中
心
研
发
中
心
投
资
发
展
部
采
购
中
心
总
经
理
办
公
室
自
动
化
事
业
部
财
务
中
心
信
息
中
心
人
力
资
源
中
心
深
圳
市
欣
威
电
子
有
限
公
司
精
密
塑
胶
事
业
部
项
目
发
展
部
香
港
欣
威
电
子
有
限
公
司
深
圳
市
汇
创
达
科
技
有
限
公
司
电
池
事
业
部
品
质
中
心
审
计
部
国
际
营
销
事
业
部
深
圳
市
欣
旺
达
电
气
技
术
有
限
公
司
欣
旺
达
惠
州
新
能
源
有
限
公
司
第
一
分
公
司
第
二
分
公
司
第
三
分
公
司
 
（3）公司职能部门设置及职责分配 
公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有：总经理办公室、工程实验中心、
审计部、品质中心、人力资源中心、信息中心、财务中心、采购中心、项目发展部、
投资发展部、研发中心、营销中心、自动化事业部、BMS事业部、国际营销事业部、
电池事业部、精密塑胶事业部、第一分公司、第二分公司、第三分公司、深圳市欣
威电子有限公司（以下简称“欣威电子”）、香港欣威电子有限公司（以下简称“香
港欣威”）、深圳市汇创达科技有限公司（以下简称“汇创达”）、深圳市欣旺达电气
技术有限公司（以下简称“欣旺达电气”）、欣旺达惠州新能源有限公司（以下简称
“惠州新能源”）等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各
负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。 
公司部门职责文件规定了各部门工作职责及工作程序，上述主要部门的职责、
工作程序及运行情况概述如下： 
总经理办公室：主要负责协助总经理在战略规划、运营管理、高管团队管理、
公共关系、法律事务方面开展工作，帮助公司实现经营目标和战略愿景；为总经理
提供文秘服务，方便总经理开展工作。 
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工程实验中心：主要负责协助总经理为公司各事业部/单元及其供应链上下游
提供公正的产品测试服务、产品失效分析服务、产品安规认证代理服务，参与国内
外行业标准研讨和制定，研究申请检测方法专利，保证产品可靠性质量，提升客户
满意，对外发展检测合作，逐步提升工程实验中心检测公信力和知名度。 
审计部：主要负责通过建立公司相关内审制度与流程，组建并培养公司各级内
审团队，依据制度及流程对公司各级组织经济责任、财务管理、运营过程、重大项
目、经济活动、募集资金使用情况等进行审计,监控公司财务及相关制度的规范运
作、配合董事会审计委员会、外部审计部门和审计机构的审计工作,从而保障公司
运行的合法合规、安全健康与可持续发展。 
品质中心：主要负责协助总经理实施对公司及下属各事业部的品质政策与目
标、管理体系、品质交流、品质管控与提升等方面进行统一策划，确保管理体系有
效运行、品质得到有效监控。 
人力资源中心：主要负责公司人力资源开发、人才培养与管理、绩效考评、薪
酬与福利以及相关行政管理等工作。 
信息中心：主要根据公司发展需求，负责通过信息技术的规划、引进、研发、
实施和维护等促进企业信息现代化，以辅助决策、提高效率、降低成本，为企业带
来直接或间接的经济效益，提升核心竞争力。 
财务中心：主要负责通过会计核算、财务管理，以及融资管理，为公司目标的
实现提供健康的财务运作和资金使用保障，并不断提高财务增值能力。 
采购中心：主要负责通过对供应商资源开发与管理、辅导与持续优化、采购计
划与实施，供应商质量管理以及采购成本控制等满足客户以及项目物料需求，促进
公司供应链的信息流、资金流和物流的运作效率，实现企业采购成本结构的最优化，
配合公司战略目标的达成。 
项目发展部：主要负责通过公司的规划和授权，在用地调研、土地买卖、建筑
安装、房地产出售出租、物业管理等多方面实现预定目标，支撑公司整体战略之实
现。 
投资发展部：主要负责根据公司的发展战略寻求政府资助，建立与外部机构人
员的沟通渠道，提升公司形象，参与对外投资策略的制定，为公司战略决策提供支
持。 
研发中心：主要负责公司新业务领域技术/产品/解决方案的孵化，为公司拓展
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新业务增长点；公司级技术路标规划，技术预研的运作管理及推动实施；公司级技
术测试及跨产品线测试实验室的建设和维护等。 
营销中心：全面负责公司的业务和市场开发、客户维护与管理、统筹项目运行
等与产品营销相关的前沿工作、销售团队和各产品组的建设、各办事处和销售点的
运营管理、年度销售目标的制定、全球各专业展会的参展和后续事物的跟进、市场
行业信息的收集等。 
自动化事业部：主要负责与电池生产相配套的自动化生产设备的研发、制造和
生产，主导新研制设备的技术管理与技术支持工作，统筹设备验证直到产业化。 
BMS事业部：主要负责根据集团的授权，通过有效的管理与运作，在规模、利
润、组织、文化等多方面实现BMS事业部预定目标，支撑集团总体战略的实现。 
国际营销事业部：主要负责通过公司的规划和授权，在移动电源、手机保护套、
蓝牙键盘等3C消费品之研发、计划、生产、品质、销售等多方面实现预定目标，
支撑公司整体战略之实现。 
电池事业部：主要负责公司各类电源管理系统及电池产品的生产、生产计划的
统筹、生产物料的合理化分配、生产技术的改造与制造工艺的改进、产品检测；精
细化生产推进与管理；安全生产管理等。 
精密塑胶事业部：主要负责通过公司的规划和授权，在精密塑胶模具、结构件、
IML之研发、计划、生产、品质、销售等多方面实现预定目标，支撑公司整体战略
之实现。 
第一分公司：成立于2008年3月3日，营业场所为深圳市宝安区石岩街道上
屋社区爱群路石岩同富裕工业区2-2#厂房一楼，负责人为王明旺，主要从事业务为
锂离子电池模组结构件的研发设计、生产等。 
 第二分公司：成立于2008年3月3日，营业场所为深圳市宝安区石岩街道上 
屋社区爱群路石岩同富裕工业区2-2#厂房五楼，负责人为王明旺，主要从事业务为
锂离子电池模组结构件的研发设计、生产等。 
第三分公司：成立于2012年5月29日，营业场所为深圳市宝安区石岩街道石
龙社区颐和路2号厂A、B、C、D、E栋，负责人为王明旺，主要从事业务为电池、
充电器、电池保护电路板、注塑产品、电子产品、精密模具、测试设备、工业设备、
仪器仪表的生产及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询
服务；软件开发及销售等。 
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欣威电子：成立于2004 年7月，注册地址为深圳市宝安区石岩街道同富裕工
业区2-4#厂房三楼，负责人为王威，主营业务为生产销售锂电池、充电器等。 
香港欣威：成立于2008 年11月，住所为香港干诺道西21-24号海景商业大厦
801室，负责人为王明旺，从事代理总公司对境外客户销售产品、代收货款。 
汇创达：成立于2003年9月，营业场所为深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱
群路石岩同富裕工业区2-2厂房一楼东北面、二楼西面、三楼，负责人为王明旺，
从事薄膜开关的研发、生产以及开关模组组装等。 
欣旺达电气：成立于2012年2月，营业场所为深圳市宝安区石岩街道水田社
区长城路同富康水田工业区C栋一至三楼，负责人为王明旺，主要从事电动自行车
电机、电动自行车电机控制器的技术开发、生产与销售；驱动器、自动驱动系统、
电池、汽车配件、电动自行车配件、自动化控制软件、电子产品的技术开发与销售
等； 
惠州新能源：成立于2012年10月，营业场所为惠州市博罗县园洲镇园洲花园
2-3栋01商铺，负责人为王明旺，主要从事研发、生产、销售：电池及其配件、太
阳能光伏风力发电节能设备、五金塑胶模具、电子元器件、电子产品、自行车及汽
车零配件、通讯网络产品。 
2、内部审计 
公司审计委员会直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，配备了专职审计
人员，独立行使审计职权，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执
行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 
公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，审计委员会对内
部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计
工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及
其审计委员会、监事会报告。 
3、人力资源政策 
公司为每一位员工营造宽松、良好的环境与公平的竞争氛围，建立充分发挥个
人潜能的激励机制，提供充分实现自我价值的发展空间。 
在经营运作中，结合公司的实际情况建立了员工的聘用、培训、职业发展规划、
薪酬与考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度；制定了核心人员的培养和规划
制度，对关键特殊岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度、掌握重要商业秘
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密的员工离岗的限制性规定等。 
公司还建立了全面的考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结
果同个人薪金挂钩；对销售人员按销售业绩、项目运行情况、呆滞物料、回款情况
进行考核，并给予经济利益的奖罚。 
4、企业文化 
公司通过十多年的发展积淀，构建了一套涵盖企业理念、企业精神、质量方针
的企业文化体系，同时公司进一步优化了公司的企业文化，定位于同公司发展历史
相匹配的富有创新性的企业文化。加强了解放思想、转变观念的教育和培训活动，
如：公司定期举行岗位技能竞赛活动、每月出版一期“欣旺达报”、每季度组织一
项团队专题活动、每半年组织一次全员外出郊游活动、每年举办春节联欢晚会等活
动。 
公司注重加强企业文化的建设，制定了《员工行为守则》，认真落实岗位职责
制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和
团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 
公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员
工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依
法办事；公司建立了法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 
（二）风险评估 
公司是电子产品制造型企业，面临着内部风险和外部风险，包括经营风险、行
业风险、市场风险、政策性风险和股市风险和其它风险。公司管理当局能够及时识
别上述风险并确定相应的风险承受度及采用相应的对策。 
在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制
定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向
子公司、分公司延伸，确保子公司、分公司经营安全，通过风险防范、风险转移及
风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。承接业务前，对客户资信情
况加以了解，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清
风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。 
1、经营风险的评估及对策 
（1）原料供应及价格波动风险的评估及对策： 
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公司一直坚持与多家原材料供应商保持供应关系，采用招标、审批相结合的方
式，使原材料供应不受制于某一供应商。同时公司设计时采用标准化，在物料性能
一致性的前提下，统一型号和品牌，集中数量，进行大宗采购，尽可能减少因原材
料供应及价格波动给公司造成的影响。 
（2）产品开发风险的评估及对策： 
公司长期以来注重人才的培养和引进，具有雄厚的研究开发能力，而且与国内
外多家高水平科研机构和院校建立了长期良好的合作关系，公司将进一步充实研发
实力，扩大科研联系，以市场为导向调整新产品发展战略。 
（3）产品结构风险的评估及对策： 
公司定位于为客户提供整体解决方案，立志于新产品新工艺的研发，对于产品
结构，以电池产品为主导，逐步导入高附加值的新工艺高精度的新产品，电池产品
形成上下游零部件的合作与整合，并随市场变化进行结构调整。 
（4）融资能力风险的评估及对策： 
公司有非常良好的银行信誉，今后将不断加强和巩固与国内外银行的关系。 
2、行业风险的评估及对策 
随着国家对高科技企业，特别是新能源高科技产业的扶持和鼓励，公司已研究
相关产业政策，提高管理水平，努力跟上国家相关产业发展的步伐。公司已积极履
行国家有关环保政策，实现经济效益与社会效益并重。 
公司已制定长期的企业发展战略，新产品已步入良性循环，科技开发能力不断
增强，销售队伍素质不断提高，设立了遍及全国的营销网点，公司在激烈的行业竞
争中正在不断壮大发展。 
3、市场风险的评估及对策 
公司开发了不同的品种产品、开拓了多个地区市场，利用不同品种、不同地区
的商业周期性时间上的交替互补来抵销宏观经济周期性波动造成的影响。新能源产
业是一个新兴的高科技产业，市场潜力巨大，公司借助强有力的研究开发实力，避
开部分饱和的一般产品，着力开发广大消费者急需的高科技产品，以满足市场需要。 
4、政策性风险的评估及对策 
公司为不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，
积极开拓国内外市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能
发生的政策变化对企业的影响降至最小。随着海外市场的扩大，公司正加强高新技
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术产品的开发，大力引进现代管理工程技术和方法，增强产品的综合竞争能力，以
抵御进口产品对国内产品的冲击。 
5、股市风险的评估及对策 
公司已积极按《公司法》、《证券法》、《股票交易与管理暂行条例》和《公开发
行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规规范运作，及时披露相关信息，并
以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度地减少投资者的风
险。 
6、公司识别内部性质的风险，充分关注到下列因素： 
（1）董事、监事、总监及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等
人力资源因素。 
（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。 
（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。 
（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。 
（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 
（6）其他有关内部风险因素。 
7、公司识别外部性质的风险，充分关注到下列因素： 
（1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。 
（2）法律法规、监管要求等法律因素。 
（3）安全稳定、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。 
（4）技术进步、工艺改进等科学技术因素。 
（5）自然灾害、环境状况等自然环境因素。 
（6）其他有关外部风险因素。 
8、公司能够结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信
息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 
（三）控制活动 
公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。
公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制
相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 
公司的控制措施一般包括：日常经营控制、不相容职务分离控制、授权审批的
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控制、财务管理控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、
信息披露的内部控制和重大风险预警机制等。 
1、日常经营控制 
公司内部采用流程化管理运作,制订了包括采购、生产、销售、品质、人力资
源、财务、安全等管理程序和体系标准，使公司建立了严密的品质控制体系，通过
了ISO9001、ISO14000、QC080000和OHSAS18001等国际认证，符合现代企业制度
的要求。 
公司日常经营管理采用电脑系统操作，如ERP管理系统、会计电算化核算系统、
OA办公管理系统、人事考勤管理系统，对公司的整个采购管理、财务管理、人事管
理、系统权限、系统组织和管理、文件资料保管、数据等重要方面进行控制。 
2、不相容职务分离控制 
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实
施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。 
公司在经营管理中，为防止错误或异常的发生，在采购、销售、财务管理等环
节均进行了权责划分。公司的销售业务涉及到各生产事业部、总经理办公室、营销
中心、财务中心、人力资源中心等。营销中心主要负责新产品推广、结构方案设计，
推广事项安排；当新产品进入销售环节，由营销中心与客户签订合同；总经理办公
室负责审核销售合同；各生产事业部业务员具体负责向客户发货，同时向客户寄出
发货单并要求其签收，同时根据对帐和付款期限定时向客户提出开票申请，由财务
审核，财务中心负责收款；对销售人员的业绩考核由项目团队提供数据资料，由营
销中心、财务中心和人力资源中心按规定进行考核。通过上述职责划分，在销售过
程中授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由
不同的部门执行，有效地防止了经营环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发
生。 
3、审批权限的控制 
根据公司组织架构和各级管理者的权限。依交易的不同性质采用了不同的授权
审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领
导分级审批的制度；对于非常规性交易，如收购、投资等重大交易需股东大会、董
事会作出决定。 
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一般授权：在采购业务中，公司一直采用招标与审批相结合的制度。大额的原
材料采购采用招标方式，小额的原材料采购采用审批方式，同时坚持多家供应商报
价制；在销售业务中，发货指令由市场部根据合同发出，业务部执行；在费用开支
方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、总监或总经理执行。 
特别授权：对于重大经营活动，由股东大会、董事会做出决定，从而保证了交
易的合法有序。 
4、财务管理控制 
（1）财务制度的建立及规范 
公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《会计基础规范》、《企业内部控制基本
规范》等相关法律法规的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的
操作规程，如《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《应收账款管理规定》、《应
付账款管理规定》、《成本分析管理规定》、《期间费用管理规定》、《分部门核算管理
规定》等，对各环节进行有效控制，使数据准确、及时、可靠，为编制真实、完整、
公允的财务报表提供合理保证。 
（2）会计机构设置及人员配备 
公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已
取得会计从业资格证书。  
（3）岗位编制结构 
  12 
报
关
组
香
港
欣
威
会
计
组
财 务 管 理 部
预
算
管
理
组
稽
核
组
会 计 核 算 部
财 务 中 心
总 监
总 经 理
总
账
核
算
组
往
来
核
算
组
精
密
制
造
会
计
组
成
本
核
算
组
欣
旺
达
电
气
会
计
组
惠
州
新
能
源
会
计
组
欣
威
电
子
会
计
组
汇
创
达
会
计
组
  13 
从结构图可见，不相容会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相
应的人员以保证财会工作的顺利进行。 
公司根据《企业内部控制基本规范》等制度的要求及本单位的会计业务需要，
根据不相容职责相分离的原则，已合理设置出纳、成本会计、稽核会计、原材料
及应付账款管理会计、税务管理会计、应收款管理会计及其他相关工作岗位，明
确职责权限，形成相互制衡机制，同时又配备相应的事业部会计对事业部的整个
经营情况进行管控与支持。 
公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购用款的审
核、批准及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，
各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规
定与制度。 
通过稽核有关凭证，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够
及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在适当的会
计期间准确记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露。 
5、财产保护控制 
公司建立了财产日常管理制度和定期清查盘点制度，采取财产记录、实物保
管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。 
严格限制未经授权的人员接触和处置财产。公司在资产安全和记录的使用采
用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安
全和完整得到根本保证。由于公司在供、产、销中采用了动态体系，确定了以销
定产的基本思路，通过以上策略和措施，公司在存货的管理达到了较理想的水平，
这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、
资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。 
6、预算控制 
公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的
销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织
与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。公司预算的内容包括：事业
部业绩通过预算考核来完成，对事业部及职能部门费用成本的支出根据预算来管
  14 
控。 
7、绩效考评控制 
公司建立并实施了绩效考评制度，对高管人员根据预算的经营计划和部门运
行关键指标的达成制定了考核依据，作为绩效奖金发放的标准。对销售人员制定
了销售人员考核机制，划分销售区域，根据销售、回款、市场预测准确性和开拓
的力度、费用等作为销售提成的依据。对企业其他职能部门和全体员工的业绩进
行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降
级、调岗、辞退等的依据。 
8、信息披露的内部控制重大风险预警机制 
公司建立了《信息披露事务管理办法》，对信息披露的基本原则、内容及披
露标准、审核与披露程序、责任划分、信息的申请、审核与发布流程等均进行了
规定。 
9、重大风险预警机制 
公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，
对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人、规范处置程序，
确保突发事件得到及时妥善处理。 
在重大风险预警方面，“预防为主，防消结合” 是公司一贯的方针。具体
归纳为“三到位”,即硬件到位、制度责任到位和平时工作到位。每年各部门责
任人与法人签定安全责任书，管理者的绩效考核执行安全事故一票否决制，同时
定期举行全员性质的风险预警实战演习，日常加强对员工的安全宣导，对重要的
风险区域和特殊岗位进行严格的标识警示。 
10、实现经营目标的主要制度、方法 
公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此
公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信
息客观和准确。 
公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下： 
（1）公司股东大会、董事会、监事会议事规则。 
（2）生产作业标准操作规程。 
（3）采购供应制度：采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序。前
  15 
者包括采购范围、目的、方式、供应商资格确认、采购合同签订、采购执行；后
者包括计划、供应商的选择、采购周期、运输、验收、入库、审批数量和权限等。 
（4）市场销售制度：市场销售制度包括市场推广的方法、权限、手段等；
销售合同签订、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核
及奖惩，销售费用管理制度，商业与价格政策等等。 
（5）财产物资管理制度：包括存货、固定资产、在建工程及物资等各类实
物资产的储存、收发、耗用、报废、维护、清查的管理程序和职责、票据传递及
处理等规定。 
（6）人事行政管理制度：包括人力资源管理制度和行政管理制度，主要内
容有：员工招聘管理规定、员工考核办法、奖惩标准、考勤制度、各岗位的任职
条件；各部门的职能、权限范围、工作程序及要求、行政管理等。 
（7）财务、会计管理制度：财务、会计管理制度包括财务管理制度、资金
管理制度、成本管理制度、费用报销管理办法、差旅费开支标准、内部稽核制度、
会计人员岗位责任制等多项管理制度。 
（8）内部审计制度：包括内部审计部门的设立、内部审计职责和工作权限、
工作流程、内部审计的内容及报告的要求、内部审计信息的披露、审计结果的处
理(奖励与处罚)等。 
（9）关联交易管理制度：包括价格的确定和管理、审议程序、股东大会表
决程序、董事会表决程序、合同的执行等。 
（10）对外担保管理制度：包括审查与控制、风险管理、信息披露、责任和
处罚等。 
（11）对外投资管理制度：包括对外投资类型和审批、管理机构和决策程序、
实施和管理、转让和回收、信息披露、监督检查、法律责任等。 
（四）信息与沟通 
公司在日常管理经营过程中，建立了定期与不定期的信息沟通制度，明确内
部控制相关信息的收集、处理和传递程序，利用ERP系统、内部OA办公系统等
现代化信息平台、使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间
信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 
公司每月初组织召开中高层经营例会，对公司上月的生产经营和企业管理情
  16 
况进行通报、汇报、分析，公司高管根据不同问题作出决策，并有相关部门督办
落实。 
各部门每周召开部门周会，对前一周的工作进行总结，对本周工作进行安排，
保证公司的各项工作在各个部门、环节得到执行和落实。 
在与客户、合作伙伴、投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠
道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户和合作伙伴，公司
本着双方共同成长的原则，通过各种沟通渠道，与客户和合作伙伴进行良性互动；
对投资者，通过调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络及时公告经营信息，
保证投资者及时了解公司的经营动态，加强对公司的理解和信任。 
公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进
行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的
可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；
在信息沟通过程中发现的问题能够给予及时的处理。公司配有专业技术人员负责
对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络
安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。建立举报投诉制度，设置由董
事长举报专箱，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉
成为企业有效掌握信息的重要途径。 
（五）内部监督 
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营
活动中产生的财会与非财会信息的准确，公司建立了内部控制监督制度，制定了
内部控制缺陷认定标准，有关职能部门组成审计委员会审查内部控制，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评估情况，协调内部控制审计及其他相关事宜
等；定期或不定期的对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面
审计报告；对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，
提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者总监以上管理层报告,
以便给予及时的处理。 
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专设监督机构，审计委员
会指导公司的审计部门开展了内部的各项监督管理工作。 
  17 
（六）公司进一步加强内部控制的措施 
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理要求，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法
律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司业务规模的进一步发
展，公司拟进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实际
业绩和计划目标，控制成本费用差异，考核成本费用指标的完成情况，进一步完
善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。 
二、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见 
公司管理层认为，截至2012年12月31日公司已在所有重大方面建立了合
理的内部控制制度，并顺利得以贯彻执行，能够合理保证公司生产经营活动的有
效进行，保护资产安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊行为，保证会计资
料的真实、合法、完整。公司内部控制在执行过程中未发现重大的缺陷。公司将
根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，以使
内部控制制度更好地发挥作用。 
三、保荐机构对欣旺达《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意
见 
报告期，本保荐机构保荐代表人通过查阅欣旺达三会会议资料、重要合同、
财务报表及审计报告、中介机构的报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；
查阅各项内部控制制度、公司业务管理制度；查阅相关信息披露文件；查阅审计
委员会会议记录、询问内部审计部门的工作情况；与董事、监事、高级管理人员、
会计师、律师进行沟通交流，对公司内部控制进行现场检查及访谈等方式，从内
部控制环境、内部控制制度及具体的执行、风险评估、内控控制的监督等多方面
对欣旺达的内部控制有效性进行了核查。  
本保荐机构认为：欣旺达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部
控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；欣旺达在所有重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；欣旺达的《2012 年度内部控
制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 
  18 
 
（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电子股
份有限公司<2012年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页） 
 
 
 
 
 
 
保荐代表人：                                           
                      刘宁斌                        熊顺祥 
 
 
 
 
 
 
                              第一创业摩根大通证券有限责任公司 
                                            2013 年4月  日