证券代码：300207         证券简称：欣旺达            公告编号：
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 2015-019
                         欣旺达电子股份有限公司
                     关于控股子公司对外投资的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    一、对外投资概述
    为加速公司汽车动力电池产业化的目标，抓住国家大力发展新能源汽车的机会，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）的控股子公司深圳市欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达电动汽车电池”或“乙方”）与奇瑞新能源汽车技术有限公司（以下简称“奇瑞”或“甲方”）签订了《合资合同》，约定共同投资设立芜湖奇达动力电池系统有限公司（暂定名，以工商登记为准；以下简称“合资公司”），主要从事新能源汽车用锂离子电池模组、电源管理系统的研发、生产和销售及相关业务。合资公司注册资本为2,898万元，其中欣旺达电动汽车电池以自有资金出资人民币1,478万元，持有51%的股份，奇瑞以自有资金出资人民币1,420万元，持有49%的股份。本次投资完成后，欣旺达电动汽车电池持有合资公司51%股权，成为其控股股东。
    奇瑞新能源汽车技术有限公司于2010年4月正式成立，是奇瑞汽车股份有限公司的子公司，其前身为奇瑞汽车股份有限公司新能源汽车项目组。奇瑞新能源汽车技术有限公司的母公司奇瑞汽车股份有限公司成立于1997年1月8日，注册资本41亿元。总部位于安徽省芜湖市，公司产品覆盖乘用车、商用车、微型车等领域。经过十七年的创新发展，现已成为国内最大的集汽车整车、动力总成和关键零部件的研发、试制、生产和销售为一体的自主品牌汽车制造企业，以及中国最大的乘用车出口企业。目前，公司已具备年产90万辆整车、90万台套发动机及80万台变速箱的生产能力，建立了A00、A0、A、B、SUV五大乘用车产品平台，上市产品覆盖十一大系列共二十一款车型。奇瑞以"安全、节能、环保"为产品发展目标，先后通过ISO9001、德国莱茵公司ISO/TS16949等国际质量体系认证。2013年，奇瑞累计销量突破400万辆，产品远销80余个国家和地区，累计出口已超过80万辆，并连续11年成为中国最大的乘用车出口企业。
    根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次控股子公司欣旺达电动汽车电池对外投资的批准权限在欣旺达总经理审批权限范围内，无需提交欣旺达董事会、股东大会审议。
    欣旺达及欣旺达电动汽车电池与奇瑞新能源汽车技术有限公司、奇瑞汽车股份有限公司无关联关系。欣旺达公司此次对外投资不构成关联交易，未构成重大资产重组。
     二、合作方介绍
     公司名称：奇瑞新能源汽车技术有限公司
     法定代表人：尹同跃
     注册资本：5000万元
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     注册地址：安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号
     经营范围：新能源汽车的研发，奇瑞、瑞麒、威麟、开瑞品牌汽车销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营）。
    三、拟设立公司的基本情况及合同主要条款
    1、拟设立公司的基本情况
    （1）公司名称：芜湖奇达动力电池系统有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。
    （2）拟设立地点：安徽省芜湖市，具体以工商登记注册的为准。
    （3）企业类型：有限责任公司。
    （4）注册资本：人民币2,898万元。
     （5）经营范围：锂离子电池、充电器、电动汽车电池模组及电源管理系统
          的研发、生产、销售。
（6）股权结构：深圳市欣旺达电动汽车电池有限公司出资人民币1,478万元，持有51%的股份，奇瑞新能源汽车技术有限公司出资人民币1,420万元，持有49%的股份。
     上述信息，以工商部门最终核准内容为准。
 2、拟设立合资公司治理情况：
（1）芜湖奇达动力电池系统有限公司股东会由全体股东组成，由董事会负责召集，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
（2）芜湖奇达动力电池系统有限公司董事会对股东会负责，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。公司董事会由五名董事组成，其中甲方推荐二名，乙方推荐三名，设董事长一名，由甲方推荐，并经董事会选举产生，任期为三年，任期届满可连选连任。
（3）芜湖奇达动力电池系统有限公司设监事会，监事会设监事三名，甲方和乙方分别推荐一名，经股东会选举产生；职工监事一名，经合资公司全体员工选举产生。监事会设主席一名，由监事会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
（4）芜湖奇达动力电池系统有限公司设总经理一名，为公司的法定代表人，由乙方推荐并经董事会聘任或者解聘。公司的财务负责人兼副总经理一名由甲方推荐并经董事会聘任或者解聘。总经理和副总经理共同负责合资公司的日常经营管理，对董事会负责。
   上述信息,以工商部门最终核准内容为准。
3、合同主要条款
     除前述内容外，合同还对合资公司的增减资、出资双方的权利与义务、关联交易、经营期限、终止和清算、保密和其他条款等进行了约定。合同约定，投资双方应一次性出资到位，出资到位时间为：合资公司注册成立并取得营业执照之日起十个工作日内。合同自合同双    方签字或盖章之日起生效。
    四、项目必要性分析
    1、企业自身发展、实现经济转型的需要
    公司在新能源汽车动力电池模组方面深耕多年，但囿于市场成熟度及政策扶持等多方面因素，汽车动力电池模组一直未能实现大规模量产。为此公司专注于技术积累，力求精益求精的同时多渠道营销，积极开拓相关市场。
    该投资项目的设立可谓正逢其时。得益于投资双方产业互补的关系，合资公司产品在市场开拓方面拥有无与伦比的平台优势，这将大大降低合资公司的经营风险。同时，公司将以此作为新能源汽车电池研发与销售的重大突破口，将有效刺激公司在汽车动力电池研发、生产、销售及售后服务等各个环节的快速发展及程序优化。同时将产生良好的客户示范效应，对未来汽车动力电池的市场开拓及其他战略合作伙伴的引入至关重要。
    新能源汽车产业为国家战略新兴产业，公司行业占据该产业的重要一环，责无旁贷积极利用自身优势为全产业的发展尽最大努力。公司原有业务近年蓬勃发展，营收、净利双双创出新高，但人工成本上涨、产品毛利率下滑等多重的经营压力也越来越突出。为此企业亟需寻求一种良好的解决办法来克服上述问题，并最终提升自身的竞争力。本项目是公司结合自身发展优势，综合考虑新能源市场及国家政策的基础上所做出的投资决定，本项目的顺利实施能够有效解决公司目前发展面临的问题，是公司实现新能源战略目标的强力助推器。
    2、扶持政策力度加强，新能源汽车市场凸显
    一种新产业的发展离不开国家政策的大力扶持，新能源汽车产业也不例外。
作为直接推动力的国家政策已陆续出台，并且越来越完善，因此新能源汽车市场也将在政策的春风下迅速发展壮大。而本项目所投产品是新能源汽车主要的零部件或动力总成，也将随着新能源市场的繁荣而壮大。
    2009年至今，国家陆续出台多项政策支持新能源汽车产业的发展，2009年2月，财政部联合科技部发布了《关于开展节能与新能源汽车示范推广工作试点工作的通知》，起决定在北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，计划用三年时间内，每年发展10个城市，每个城市推出1000辆新能源汽车，且对13个城市公共服务领域购买新能源汽车给予额定补助，混合动力（HEV）最高补贴5-45万元。2010年5月31日，财政部、科技部、工业和信息化部、发改委联合出台《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》，将新能源汽车示范推广试点城市扩大将节能与新能源汽车示范推广试点城市有13个扩大至20个；2012年6月28日工业和信息化部牵头指定，国务院正式出台的《2015节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）年》，提出“到2015年纯电动汽车和插电式、混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆”。2014年2月国家发布通知，继购车补贴政策后，又决定自2014年9月1日至2017年底，免征新能源汽车车辆购置税。
    3、提升研发及系统集成实力，快速实现产业化
    对产业链整体的把握及系统集成能力已经成为新能源企业之间竞争的关键所在。公司现有电动汽车锂离子电池模组业务发展才刚刚起步，随着项目逐步实施，与奇瑞合作成立合资公司将有效提高公司在相关项目的研发、设计、采购、生产及运营的系统集成能力。与此同时，随着扶持政策的逐步落地和新能源汽车市场的逐渐成熟，合资公司将充分利用奇瑞及欣旺达的合作优势加大市场开拓力度，迅速扩大欣旺达电动汽车锂电池模组的市场份额，快速实现该项目的产业化运营。
    另外，本项目的顺利实施，将对公司的销售带来巨大的促进作用。由于此项目所投行业在整个新能源锂电池应用方面属于技术难度较高的部分，相较于公司之前大部分业务而言，经济效益客观。随着本项目业务的不断拓展，最终将提高上市公司盈利能力，增加股东的投资回报率。
    五、项目可行性分析
    1、国家政策优势
    新能源汽车产业化发展的直接推动力就是国家制定的战略及相关扶持政策。
美国、欧洲以及日本等发达国家对新能源汽车的发展高度重视，通过财政支持、税收优惠等手段来支持新能源汽车的开发和发展，并取得了成就。
    为加快新能源汽车产业发展，2013年9月，国家相关部门出台了《关于继续
开展新能源汽车推广应用工作的通知》，其中明确了在2013年-2015年，对消费者购买新能源汽车继续给予补贴。首先，补助范围是纳入中央财政补贴范围的新能源汽车，车辆是符合要求的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车。其次，国家明确了给予的新能源补贴不是给车企、经销商的，而是直接补贴给消费者。
    按照2014年2月国家发布的通知，2014年在2013年补贴标准基础上下降5%，2015年在2013年补贴标准基础上下降10%。继购车补贴政策后，国务院又决定自2014年9月1日至2017年底，免征新能源汽车车辆购置税。
    除了国家发布的包括维持新能源汽车补贴力度等鼓励政策外，京、沪、粤等地方政府出台的新能源汽车推广应用政策。2014年7月13日，国家发改委等五部委联合公布了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》，明确政府机关和公共机构公务用车“新能源化”的时间表和路线图。方案指出，2014年至2016年，中央国家机关以及纳入新能源汽车推广应用城市的政府机关和公共机构，购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。
    2、技术、资金优势及产业平台
    本项目技术主要来源于欣旺达电子股份有限公司，其是国家高新技术企业，是国内最领先的锂离子电池模组解决方案及产品提供商之一。公司目前产品包括锂离子电池模组、电源管理系统、储能、自动化设备等，目前客户主要是国内外知名品牌厂商；公司重视研发，设有博士后工作站，且多次承担国家科技部863项目，工信部重大科技攻关项目，深圳市新能源汽车类，储能电池类相关的科技攻关项目，拥有电池方面的自主产权专利140余项。同时，欣旺达在电动汽车用锂离子电池模组、电源管理系统开发方面已经积累了丰富的技术资源，部分相关产品已成功交付客户，并得到客户的一致好评。
    同时，合资公司的大股东为上市公司，在融资能力方面大大超过了一般未上市企业。且合资双方紧密的产业互补优势，大大的降低了新公司的成长风险和相关成本费用，增强新公司的市场竞争力。
    六、效益评价
    1、经济效益评价
    若该项目能够顺利实施,将迅速巩固公司在锂离子电池模组产业的行业地位，增强公司在新能源汽车用锂离子电池、电源管理系统产业化方面的影响力和竞争力。项目的实施还将有效刺激公司在汽车动力电池研发、生产、销售及售后服务等各个环节的快速发展及程序优化。并最终为公司创造新的业绩增长点,增强股东的投资回报率。
    预计项目完成后，公司营业收入和净利润都将实现较快的增长，该项目投资经济指标良好。
    上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
    2、社会效益评价
    专业的汽车厂商和电池模组厂商的强强联合本身即为对国家大力发展新能源汽车政策的强烈响应。而这种模式将有效缩减新能源汽车开发及提升的环节，降低沟通及开发成本，提高开发效率。项目的顺利实施将进一步加速双方在新能源汽车动力总成技术研发、产品设计方面的积累和经验沉淀，形成一批技术专利等科技成果，有利于推动相关行业的发展；同时，促进当地就业，增加当地居民收入，并为当地带来一定税收，为当地经济社会发展带来积极影响。
    七、备查文件目录
    1、可行性研究报告；
    2、合资合同。
    特此公告。
                                                       欣旺达电子股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2015年4月20日