第一创业摩根大通证券有限责任公司            

                                        关于欣旺达电子股份有限公司         

                         与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见                  

                      第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“一创摩              

                 根”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）的首次                   

                 公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、                

                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规               

                 范运作指引》等有关法律法规的规定，对欣旺达与关联方共同投资设立合资公司             

                 暨关联交易的情况进行了核查，核查情况如下：         

                      一、本次关联交易具体情况     

                      （一）关联交易及投资标的情况      

                      欣旺达拟与独立投资人王明旺、黄申力、张杰、危可宁及郑州市加滋杰交通             

                 科技股份有限公司（以下简称“加滋杰公司）”、深圳市英威腾电气股份有限公                

                 司（以下简称“英威腾”或“英威腾公司”）共同投资设立合资公司行之有道汽                 

                 车服务股份有限公司（以下简称“行之有道汽车服务”），主要从事电动汽车分                

                 时租赁业务。   

                      拟设立公司的基本情况   

                      （1）公司名称：行之有道汽车服务股份有限公司（以下简称“行之有道汽                

                                        车服务”）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。             

                      （2）拟设立地点：深圳市南山区前海路丽湾大厦北区501室。              

                      （3）企业类型：股份有限公司。         

                      （4）注册资本：人民币18,000万元。          

                      （5）经营范围：汽车租赁；汽车维修与保养；汽车销售；汽车设计；经营                  

                            进出口业务。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为            

                            准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。              

                      （6）出资方式：拟设立的行之有道汽车服务注册资本18,000万元人民币，               

                            王明旺先生、黄申力先生、张杰先生、危可宁先生、欣旺达公司、英               

                            威腾公司、加滋杰公司使用自有资金筹措。        

                      （7）股权结构：     

                                  股东名称                出资额（人民币万元）         占股比例

                                 王明旺                                      5,760           32% 

                         欣旺达电子股份有限公司                              3,600           20% 

                    郑州市加滋杰交通科技股份有限公司                         3,600           20% 

                     深圳市英威腾电气股份有限公司                           1,620            9%

                                 黄申力                                      1,620            9%

                                  张杰                                         900            5%

                                 危可宁                                        900            5%

                                 合 计                                     18,000          100% 

                      行之有道汽车服务将利用上述投资者在电动汽车领域、电池维保领域、电动            

                 汽车设计领域、车联网、移动互联网、大数据领域的成熟技术及市场优势，组织               

                 电动汽车领域、租车领域、车联网领域的高素质运营团队，在现有技术上，创意               

                 推出便捷、智能、环保、安全的电动汽车分时租赁业务，满足城市居民短距离的               

                 分时租车需求。   

                      （二）关联方和关联关系     

                      王明旺先生为欣旺达公司实际控制人之一，任欣旺达公司董事长、总经理；              

                 黄申力先生为英威腾公司实际控制人之一，任英威腾公司董事长兼总经理。欣旺             

                 达公司全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）与英               

                 威腾公司曾合资设立电动汽车控制技术子公司，除此之外，其余无任何关联关系。             

                      二、交易的审议程序    

                      2014年9月10日，欣旺达召开的第三届董事会第一次会议审议《关于公司               

                 与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事王明旺先生回避             

                 了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。同日，公司召开的第三届监事               

                 会第一次会议审议了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议            

                 案》，公司3名非关联监事一致通过了该议案。公司独立董事对上述事项进行了               

                 事前认可并发表了同意上述事项的独立意见。        

                      三、交易的定价政策及定价依据      

                      公司与关联方均以货币出资设立合资公司，同股同权，交易价格公允。             

                      四、关联交易的必要性    

                      （一）关联交易的原因     

                      1、上述投资人作为投资主体，进入国家重点扶持的电动汽车产业相关业务             

                 领域，通过多方合作，符合上述投资人进军新能源汽车战略规划和产业布局，是              

                 投资人实现战略目标的重要选择。      

                      2、该项目是新能源汽车前端市场的应用，投资人通过占领新能源汽车市场             

                 应用，有利于投资人公司产品、服务的跟进应用，由新能源汽车供应商角色转变              

                 为运营商、服务商，更加有利于占领新能源汽车市场。           

                      3、通过联合投资、发挥各自技术领先优势、共同开拓新能源汽车终端应用              

                 市场，更加有利于投资方技术研发的提升，同时为投资方在新能源汽车领域长期             

                 发展奠定坚实基础。投资方通过优势互补，能更好的为客户提供最佳出行整体解             

                 决方案。  

                      4、国内多家整车厂商、电池厂商、电机厂商、充换电厂商等与电动汽车相               

                 关企业已开始在北京、上海、杭州等地布局电动汽车租赁项目，加快该项目的市              

                 场布局，抢占市场先机对于投资公司新能源汽车业务领域有重要推动作用。             

                      （二）对欣旺达的影响及风险和对策       

                      行之有道汽车服务未来可能与欣旺达及其子公司发生日常经营性关联交易。            

                 欣旺达将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格履行关                

                 联交易决策程序，遵循公允作价的原则，并及时披露相关信息。            

                      由于行之有道汽车服务的业务模式仍处于探索期，盈利能力尚不明确，在建            

                 设期可能面临较大的业务风险与业绩压力。行之有道汽车服务成立后，将面临运             

                 营管理、团队建设、内部控制风险防范等问题带来的风险。欣旺达将通过不断敦              

                 促行之有道汽车服务完善法人治理结构、加强内控管理、组建优秀的运营管理团             

                 队等方式，积极防范和应对上述风险。        

                      五、保荐机构核查意见    

                      1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，且              

                 将提交欣旺达股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创              

                 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规             

                 定的要求。  

                      2、公司的本次关联交易行为系正常商业行为，交易方式符合市场规则。且              

                 新设公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公允，未损害公司中小              

                 股东利益。  

                      综上所述，本保荐机构对本次关联交易无异议。         

                      （本页以下无正文）     

                      （此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电子股             

                 份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章            

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                      保荐代表人：   

                                             刘宁斌                   熊顺祥 

                                                             第一创业摩根大通证券有限责任公司     

                                                                                2014年9月       日