证券代码：300207              证券简称：欣旺达             公告编号：
<欣>
 2014-102

                                           欣旺达电子股份有限公司        

                         关于收购东莞锂威能源科技有限公司并对其增资的公告                  

                    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假              

                    记载、误导性陈述或重大遗漏。      

                      特别提示：  

                      1、2014年11月1日欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“欣旺达”）              

                 召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于收购东莞锂威能源科技有限公司             

                 并对其增资的议案》，决定公司以自有资金收购东莞锂威能源科技有限公司（以              

                 下简称“标的公司”、“东莞锂威”）股东所持有的东莞锂威股权并对其增资至                 

                 51%的股权成为东莞锂威控股股东，并与郎洪平、梁全、杨学明签署了《收购协                

                 议》。   

                      2、本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。             

                      3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》             

                 规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。         

                       一、本次交易概述   

                      1、交易基本情况   

                      本次收购前，东莞锂威的股权结构如下：        

                        序号        股东姓名         出资额（万元）        持股比例（%）    

                          1           郎洪平                  4,081.50               81.63

                          2           梁  全                    765.50               15.31

                          3           杨学明                     153.00                 3.06

                                 合  计                      5,000.00              100.00 

                      本次交易以欣旺达聘请的银信资产评估有限公司出具的以2014年9月30               

                 日为评估基准日的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第0802号）所确定的               

                 标的公司评估价值20,014.28万元为定价参考依据，经甲乙双方协商，最终确定              

                 本次交易中股权转让时和增资前标的公司的估值均为20,000.00万元，根据标的             

                 公司的估值相应确定股权转让价格和增资价格。        

                      1.1 公司决定以自有资金人民币4,000万元收购东莞锂威20%的股权，公司全          

                 额收购其股东梁全和杨学明的股权，部分收购其股东郎洪平的股权，即收购梁全             

                 15.31%股权对应的出资额765.5万元、杨学明3.06%股权对应的出资额153万元，              

                 收购郎洪平1.63%股权对应的出资额81.5万元，收购后欣旺达持有东莞锂威20%             

                 股权，为此需分别向梁全、杨学明、郎洪平支付现金3,062万元、612万元、326                 

                 万元，合计支付4,000万元。      

                      1.2 收购完成之后，公司使用自有资金以现金方式12,653.08万元对东莞锂           

                 威进行增资，其中3,163.27万元计入标的公司注册资本，其余9,489.81万元计               

                 入标的公司资本公积，东莞锂威的注册资本增加至人民币8,163.27万元，公司               

                 持有东莞锂威51%的股权。     

                      增资完成后，标的公司的股东、持股比例、出资额情况如下：             

                                              增资前                           增资后 

                    股东名称 

                                  出资额（万 元）    持股比例     出资额（ 万元）     持股比例 

                     郎洪平               4,000             80%          4,000             49%

                     欣旺达               1,000             20%       4,163.27              51%

                     合  计              5,000           100%       8,163.27            100%

                      本次收购合计需要资金16,653.08万元，公司将使用自有资金投入。            

                      2、本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。             

                      3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》             

                 规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。         

                      二、交易对方基本情况    

                      1、郎洪平  

                      男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年6月至今担任贵              

                 州益佰制药股份有限公司董事、常务副总。现持有东莞锂威81.63%的股权，为东              

                 莞锂威的控股股东、实际控制人。       

                      2、梁全  

                      男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年2月至今担任               

                 深圳市先佳科技有限公司采购经理。2011年11月至今担任东莞锂威法定代表人兼            

                 执行董事、总经理。现持有东莞锂威15.31%的股权，为东莞锂威的股东。               

                      3、杨学明  

                      男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年8月至今担任               

                 杭州爱及屋科技有限公司法定代表人兼董事、总经理，持有杭州爱及屋科技有限             

                 公司80%的股权。2011年12月至今，担任东莞锂威监事，现持有东莞锂威3.06%               

                 的股权，为东莞锂威的股东。      

                      本次交易对方中的郎洪平、梁全与公司及公司实际控制人、董事、监事、高              

                 级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系；本次交易对方中的杨学明为公司            

                 董事长王明旺舅舅之子。但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014               

                 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，杨学明不属于公司的关联方。               

                      三、标的公司基本情况    

                      1、基本情况  

                      公司名称：东莞锂威能源科技有限公司       

                      公司住所：东莞市高�墩蛱料么骞ひ登�1号厂房         

                      法定代表人：梁全   

                      设立日期：2011年12月16日        

                      注册资本：5,000.00万元     

                      经营范围：锂离子电芯、锂离子电池的生产、销售，并提供上述产品的售后              

                 服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政                 

                 法规限制的项目须取得许可后方可经营）       

                     2、股权结构  

                      本次收购前，东莞锂威的股权结构如下：        

                                                                                     单位：万元  

                    股东名称       认缴出资额       持股比例       实缴出资额       出资方式 

                      梁全              765.50          15.31%          765.50        货币

                     杨学明              153.00           3.06%         153.00        货币

                     �O洪平            4,081.50          81.63%        4,081.50        货币

                      合计            5,000.00         100.00%        5,000.00        货币

                     3、主营业务情况   

                      东莞锂威主要从事聚合物锂离子电池芯的研发、生产和销售，主要产品包括            

                 平板电脑电池、智能手机电池、移动电源电池等多种消费类电池系列产品，与国              

                 内众多大型电池封装企业建立了良好的业务关系，为其提供优质的产品和服务。              

                      东莞锂威拥有年产3,600万只锂离子聚合物电芯的生产能力，具有领先的生            

                 产工艺，配备了先进的生产和检测设备，同时建立了一支由30多名研发人员组               

                 成的研发团队，不断提高技术水平和研发能力，目前已取得3项发明专利。               

                    产品名称                部分产品图片                   技术优势和特点  

                                                                         安全特性好；超轻、超薄     

                                                                         电芯；容量高、能量密度     

                  平板电脑电池                                          高；充放电循环寿命长；     

                                                                               绿色无污染 

                                                                         塑性灵活，可根据客户需    

                                                                         求生产各种形状电池；安    

                  智能手机电池                                          全可靠性高、超长使用寿    

                                                                         命、待机时间更长、无记     

                                                                                  忆效应 

                    产品名称                部分产品图片                   技术优势和特点  

                                                                         电流缓冲输出技术；灵敏    

                                                                         自恢复短路保护功能；容    

                  移动能源电池                                          量高，使用时间长；充放     

                                                                         电平稳，曲线平滑；高安     

                                                                             全性、品质保障   

                      4、财务状况  

                      东莞锂威最近一年一期的简要财务数据如下（以下财务数据已经立信会计师           

                 事务所审计）：   

                      （1）简要资产负债情况     

                           项目                 2014年9月30日                 2013年末 

                 流动资产                        95,898,177.87              72,729,520.38  

                 非流动资产                     48,641,884.80              48,695,715.07  

                 资产合计                        144,540,062.67             121,425,235.45  

                 流动负债                        79,348,657.56              61,008,771.06  

                 非流动负债                      9,186,541.08               13,452,847.72  

                 负债合计                        88,535,198.64              74,461,618.78  

                 所有者权益合计                  56,004,864.03              46,963,616.67  

                      （2）简要利润情况     

                           项目                  2014年1-9月                  2013年度 

                 营业收入                            103,174,832.78              68,077,444.63  

                 营业利润                                                          3,576,795.68  

                                                       12,077,833.35  

                 净利润                                                             2,676,617.04  

                                                        9,041,247.36  

                      四、收购协议的主要内容    

                      甲方：欣旺达电子股份有限公司     

                      乙方：  

                      乙方一：郎洪平，男，       身份证号码：522525196509268217      

                      乙方二：梁    全，男，    身份证号码：440923197011030991      

                      乙方三：杨学明，男，       身份证号码：440923197412251031      

                      乙方为东莞锂威能源科技有限公司的股东，合计持有东莞锂威100%的股权。             

                 为实现优势互补、合作共赢，甲方拟收购乙方持有的标的公司部分股权并对标的             

                 公司增资从而成为标的公司的控股股东。       

                      1、收购方案  

                      1.1收购方式 

                      甲方先受让乙方持有的标的公司部分股权，再单方向标的公司增资（乙方放            

                 弃增资），甲方最终持有标的公司51%股权，从而达到控股标的公司的目的。甲                

                 方以现金方式支付股权转让款和增资款。具体如下：          

                      1.1.1第一步：甲方受让乙方一持有的标的公司81.63%中的1.63%股权；受              

                 让乙方二持有的全部标的公司15.31%股权；受让乙方三持有的全部标的公司3.06%             

                 股权；股权转让完成后，甲方持有标的公司20%股权，乙方一持有标的公司80%                

                 股权。  

                      1.1.2第二步：甲方以现金方式对标的公司进行增资，乙方放弃对标的公司             

                 增资权，增资完成后，甲方持有标的公司51%股权，乙方一持有标的公司49%                  

                 股权，甲方控股标的公司。      

                      1.2股权转让和增资价格的确定方式       

                      本次交易以甲方聘请的银信资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为             

                 评估基准日的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第0802号）所确定的标的               

                 公司评估价值20,014.28万元为定价参考依据，经甲乙双方协商，最终确定本次              

                 交易中股权转让时和增资前标的公司的估值均为20,000.00万元，根据标的公司             

                 的估值相应确定股权转让价格和增资价格。       

                      1.3股权转让价格及支付安排     

                      3.3.1股权转让的比例和价格如下：      

                                            转让前        本次转让       交易金额       转让后

                 序号     股权转让方      持股比例       股权比例       （万元）        持股比例

                   1        郎洪平            81.63%          1.63%         326.00          80%

                   2        梁 全            15.31%         15.31%       3,062.00            0

                   3        杨学明             3.06%          3.06%         612.00            0

                        合 计                  100%           20%       4,000.00          80%

                      1.3.2股权转让价款的支付方式    

                      本协议签署且生效之日起5日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，即向              

                 乙方一、乙方二、乙方三分别支付163.00万元、1,531.00万元、306.00万元。本                

                 次股权转让的工商变更登记手续完成之日起5日内，甲方付清剩余股权转让款。               

                      1.4增资价格及时间安排    

                      股权转让的工商变更登记手续完成之日起60日内（根据实际情况，也可以              

                 与股权转让同时办理工商变更登记手续），甲方以现金方式对标的公司增资                 

                 12,653.08万元，其中3,163.27万元计入标的公司注册资本，其余9,489.81万元              

                 计入标的公司资本公积。    

                      增资完成后，标的公司的股东、持股比例、出资额情况如下：             

                                              增资前                           增资后

                    股东名称

                                  出资额（万元）       持股比例     出资额（万元）       持股比例

                     郎洪平                4,000            80%           4,000            49%

                     欣旺达                1,000            20%         4,163.27            51%

                     合  计                5,000           100%         8,163.27           100%

                      2、盈利承诺和业绩补偿安排     

                      2.1  本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙             

                 方一承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在盈利承诺期内将完成             

                 所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方一同意对标的公             

                 司进行补偿。甲方和乙方一将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿             

                 协议》。  

                      2.2业绩补偿原则    

                      本次交易实施完毕后，甲方在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，委派其            

                 年度审计机构对标的公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。盈利            

                 承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期             

                 期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，乙方一应根据《盈利             

                 补偿协议》的约定向标的公司进行补偿。        

                      3、标的公司运营安排    

                      3.1  各方同意在办理转让部分标的股权工商变更登记手续的同时，标的公            

                 司设立董事会，董事会成员为3名，其中甲方委派2名董事，乙方一委派1名董                 

                 事，董事长由甲方委派的董事担任，董事长担任标的公司法定代表人；标的公司              

                 总经理等高级管理人员由董事会聘任。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成             

                 员由标的公司股东按照公司法的相关规定选举或委派产生。          

                      3.2  本协议生效后，标的公司财务总监和主管会计由甲方委派的人员担任。            

                      3.3  标的公司人员的任职安排应当符合国家和地方有关劳动方面的法律法           

                 规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上市公司的监管要求。             

                      4、标的公司股权后续收购约定     

                      4.1在标的公司2014年度、2015年度、2016年度均完成了盈利承诺的情况               

                 下，如乙方一书面要求甲方收购其持有的标的公司剩余股权，甲方同意与乙方一             

                 协商收购事宜，如甲方同意收购，届时参照市场公允价格协商确定实际收购价格。             

                      4.2经甲方和乙方一协商一致，甲方可以提前收购乙方一持有的标的公司剩            

                 余股权，收购条件由双方协商确定。       

                      五、盈利预测补偿协议的主要内容      

                      甲方：欣旺达电子股份有限公司     

                      乙方：郎洪平，     男，身份证号码：522525196509268217        

                      1、补偿方案  

                      1.1  甲乙双方同意，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截             

                 至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应根据            

                 本协议第二条的约定向甲方进行补偿。       

                      1.2盈利承诺期为2014年度、2015年度和2016年度共三个会计年度。                 

                      1.3乙方承诺，标的公司的承诺盈利数为：2014年度1800万元；2015年                  

                 度2800万元；2016年度3800万元。          

                      1.4  乙方承诺，未经甲方同意乙方不得将其持有的标的公司股权进行质押、            

                 设定其他权利限制或变相转让，保证乙方在需要依据本协议对甲方进行补偿的情            

                 况下具备实际补偿能力。    

                      2、现金补偿的计算及实施     

                      2.1  双方同意，除非发生《收购协议》约定的不可抗力事件，乙方应按本               

                 协议的约定计算补偿期限内应补偿的现金数额。        

                      2.2盈利承诺补偿    

                      2.2.1本次交易实施完毕后，甲方在2014年、2015年、2016年的每个会计                

                 年度结束时，应委派其年度审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述             

                 专项审核意见，在甲方2014年、2015年、2016年年度报告中披露标的公司的实                

                 际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根             

                 据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末            

                 累积承诺盈利数的，则乙方应就差额部分以现金方式对甲方进行补偿。具体补偿             

                 公式如下：  

                      当期应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润-截止当期期末累积实际净           

                 利润）?承诺期内各年度承诺净利润之和×20000万元×51%-已补偿金额               

                      2.2.2标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合           

                 中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额              

                 （以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以甲方的年度审计机构出具的专              

                 项审核意见中所确认的数据为准。      

                      2.2.3甲方应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司           

                 的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审            

                 核意见。  

                      2.3乙方应在前述专项审核意见出具之日起30日内支付因实际盈利额小于             

                 承诺盈利额而产生的现金补偿。     

                      3、违约责任  

                      3.1如果乙方未能在本协议第2.3款约定的期限内及时给予甲方足额补偿              

                 的，甲方有权以1元的价格收购乙方持有的标的公司股权。            

                      未补偿金额对应的标的公司股权＝（应补偿额-已支付的现金补偿额）÷标               

                 的公司估值20000万元    

                      4、争议的解决方式    

                      4.1与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如              

                 协商不成，由甲方住所地有管辖权的法院管辖。         

                      六、对公司的影响   

                      欣旺达致力于发展成为国内一流的新能源产品服务提供商，为实现这一战略           

                 目标，公司将根据行业发展及市场需求，适时扩展产品链条，不断优化产业布局。             

                 东莞锂威的主营业务为锂离子电芯、锂离子电池的生产、销售，其主要产品软包              

                 锂聚合物电芯技术要求高，生产难度大，市场竞争力明显，处于公司所处行业产              

                 业链的上游。基于“做世界一流的绿色能源产品供应商”的愿景，东莞锂威始终               

                 致力于研发和制造绿色环保、安全、高能量的优质聚合物锂离子电池产品，为便              

                 捷生活提供绿色环保安全的能源解决方案。       

                      公司收购东莞锂威后，有利于扩大东莞锂威在锂聚合物电芯的市场占有率，             

                 有利于公司实现纵向产业链的一体化，为公司的产业链拓展提供支持和帮助，保             

                 障公司产品的生产能力，是实现公司战略目标的重要一环。本次收购符合公司发             

                 展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。           

                      七、备查文件   

                      1、第三届董事会第三次会议决议；       

                      2、第三届监事会第三次会议决议；       

                      3、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；           

                      4、审计报告；    

                      5、评估报告；    

                      6、收购协议；    

                      7、盈利预测补偿协议。     

                      特此公告。  

                                                                         欣旺达电子股份有限公司   

                                                                                  董事会 

                                                                             2014年11月3日