关于欣旺达电子股份有限公司
        股权激励计划限制性股票解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
               法律意见书
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                          广东信达律师事务所
                    关于欣旺达电子股份有限公司
                    股权激励计划限制性股票解锁
             及回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                法律意见书
                                                        信达励字[2016]第009号
致：欣旺达电子股份有限公司
    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《激励管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。
    为制作本《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
    1、发出尽职调查文件清单
    在接受公司委托后，信达律师在初步听取公司有关人员就本次解锁和本次回购基本情况的介绍后，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件清单，明确了需要核查的事项，并根据尽职调查的进展情况发出补充尽职调查文件清单。
    2、制作工作底稿
    在核查过程中，信达律师采取了书面审查、查询、计算、复核等多种方法进行核查，确保能全面、准确、充分地掌握并了解各项法律事实。信达律师根据上述核查情况，对相关材料进行归类整理，形成了记录清晰的工作底稿，并在此基础上起草了《法律意见书》。
    3、内核复核
    信达内核通过书面审核的方式对项目的核查情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《法律意见书》的制作情况等进行了认真的复核。
信达律师根据内核的意见，进行了补充核查，并相应修改完善了《法律意见书》。
    4、制作文件
    在上述工作的基础上，信达律师为本次解锁和本次回购出具了《法律意见书》。概括地计算，信达律师为本次发行的工作时间总计约为4个工作日。
    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
    1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁和本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
    4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
    5、信达同意将本《法律意见书》作为实行限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
    基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
    一、本次解锁、本次回购的批准及授权
    （一）本次解锁的批准和授权
    1、2016年5月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的议案》，认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计250人，可申请解锁的限制性股票数量为610.45万股，占公司股本总额的0.95%。
    2、2016年5月23日，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业
板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，同意公司办理激励计划所授予的首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。
    3、2016年5月23日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的议案》，认为：公司首次授予限制性股票第二个解锁期激励对象及预留授予限制性股票第一个解锁期共250名激励对象的解锁资格均合法有效，均符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了绩效考核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。
    （二）本次回购的批准和授权
    1、2016年5月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明共计9人已获授但尚未解锁的限制性股票23.5万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司股份总数将由645,097,000股减至644,862,000股。
    2、2016年5月23日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》原激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明共计9人因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第一期限制性股票激励计划首次激励
对象章春元已获授但尚未解锁的限制性股票4.5万股按授予价格4.308元/股予以回购注销；对第一期激励计划预留部分激励对象胡磊、李海波已获授但尚未解锁的限制性股票5万股按授予价格9.87元/股予以回购注销；对第二期限制性股票激励计划首次激励对象刘莹、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、黄瑞光、吕善明已获授但尚未解锁的限制性股票14万股按授予价格14.07元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
    3、2016年5月23日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》原激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明共计9人因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第一期限制性股票激励计划首次激励对象章春元已获授但尚未解锁的限制性股票4.5万股按授予价格4.308元/股予以回购注销；对第一期激励计划预留部分激励对象胡磊、李海波已获授但尚未解锁的限制性股票5万股按授予价格9.87元/股予以回购注销；对第二期限制性股票激励计划首次激励对象刘莹、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、黄瑞光、吕善明已获授但尚未解锁的限制性股票14万股按授予价格14.07元/股予以回购注销；本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明已获授但尚未解锁的限制性股票。
    4、本次回购尚待履行的法定程序：
    ①公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；
    ②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
    信达律师认为，本次解锁和本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案，并按照《公司法》的规定办理减资手续。
    二、本次解锁条件的成就
    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，该计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月为锁定期，锁定期满后36个月为解锁期，解锁期内，在满足该计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请解锁，其中第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；公司确定的首次授予日为2014年5月21日，截至本《法律意见书》出具日，其首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。该计划预留授予的限制性股票自授予日起12个月为锁定期，锁定期满后24个月为解锁期，解锁期内，在满足该计划规定的解锁条件时，激励对象可分二次申请解锁，其中第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%；公司确定的预留授予日为2015年4月30日，截至本《法律意见书》出具日，其预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
    （一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310228号《审计报告》、公司的声明与承诺并经信达律师对中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站以及其他公开媒体进行查询，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。符合《限制性激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁条件。
    （二）经公司董事会确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。符合《限制性激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁条件。
    （三）根据公司2013、2014、2015年年度报告等相关资料并经公司确认，锁定期内，经审计的归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于45%，营业收入较2013年增长率不低于55%。符合《限制性激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁条件。
    （四）经公司确认，激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格或以上，符合《限制性激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁条件。
    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
    三、本次回购相关事宜
    （一）本次回购的依据
    《限制性股票激励计划（草案）》第十四节第（二）条第三款规定：“激励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。”
    《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四节第（二）条第三款规定：“激励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。”
    鉴于原激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明共计9人向公司提出辞职或因个人原因提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票将公司回购注销。
    （二）本次回购的数量及价格
    鉴于原激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明已不符合激励条件，公司第三届董事会第十七次会议同意根据《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第一期限制性股票激励计划首次激励对象章春元已获授但尚未解锁的限制性股票4.5万股按授予价格4.308元/股予以回购注销，应支付回购款193,860元；对第一期激励计划预留部分激励对象胡磊、李海波已获授但尚未解锁的限制性股票5万股按授予价格9.87元/股予以回购注销，应支付回购款493,500元；对第二期限制性股票激励计划首次激励对象刘莹、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、黄瑞光、吕善明已获授但尚未解锁的限制性股票14万股按授予价格14.07元/股予以回购注销，应支付回购款1,969,800元。公司应就本次限制性股票回购向刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明合计支付回购款2,657,160元。
    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不符合《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司回购其已获授但尚未解锁的部分限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
    四、结论意见
    综上所述，信达律师认为：
    （一）本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
    （二）截至本《法律意见书》出具日，激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不符合《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案，并按照《公司法》的规定办理减资手续。
    （以下无正文）
    （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：                           签字律师：
              张炯                               任宝明
                                                     王茜
                                                 年       月     日