欣旺达电子股份有限公司独立董事                 

                          对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见                        

                      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市                   

                 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及欣旺达                

                 电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》的                    

                 有关规定，作为公司第三届董事会独立董事，我们本着认真、负责的态度，对公司                

                 第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：          

                      一、关于选举董事长及续聘公司高级管理人员的独立意见          

                      经审阅公司第三届董事会第一次会议选举的董事长、续聘的高级管理人员候选             

                 人的个人履历等资料，并充分了解董事长、高级管理人员候选人的资格条件、经营               

                 和管理经验、业务专长等情况，我们认为，上述董事长、高级管理人员候选人具备                

                 履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担               

                 任董事长、高级管理人员的情形。本次董事长的选举和高级管理人员的续聘程序符              

                 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《欣旺达电子                  

                 股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。              

                      综上，我们同意选举王明旺先生担任公司第三届董事会董事长，同意公司续聘              

                 王明旺先生为总经理，续聘项海标先生、孙威先生为副总经理，续聘肖光昱先生为               

                 财务总监。  

                       二、关于续聘董事会秘书的独立意见      

                      本次续聘是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等情况的基础上               

                 进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事会秘书的资格              

                 和能力。被聘任人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不              

                 存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市工作规范运作指引》等法律法规、                  

                 规章制度规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。其提名程序符合《欣旺达电              

                 子股份有限公司章程》的规定。同意续聘孙威先生为公司董事会秘书，董事会秘书               

                 任职资格需经深圳证券交易所审核通过后方可生效。         

                      三、关于高级管理人员薪酬的独立意见       

                      经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟将总经理王明旺先生的基本年薪拟定             

                 为73万元（税前）；副总经理项海标先生的基本年薪拟定为58万元（税前）；副总                  

                 经理孙威先生的基本年薪拟定为46万元（税前）；财务总监肖光昱先生的基本年薪               

                 拟定为48万元（税前）；董事会秘书孙威先生的基本年薪参照副总经理薪酬标准，                

                 不重复领取。以上公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效薪酬两部分，基本              

                 年薪按照月度发放，从2014年10月1日起生效，直至董事会另行通过新的薪酬方案为             

                 止；绩效薪酬根据其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标               

                 达成情况评定，经董事会薪酬与考核委员会审议，董事长审批后发放。             

                      上述薪酬标准符合公司的实际现状，约束与激励并重，有利于调动公司高级管              

                 理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的              

                 实现，符合投资者的利益。同意将此议案提交董事会审议。            

                      四、关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事前认可及独立意             

                 见

                      1、事前认可意见   

                      经审阅公司提交的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议             

                 案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符               

                 合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公              

                 司第三届董事会第一次会议审议。      

                      2、独立意见  

                      董事会关于欣旺达电子股份有限公司与关联方共同对外投资的决策程序符合           

                 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公                 

                 司章程》的有关规定，关联董事王明旺先生对此议案回避了表决，其余4名非关联               

                 董事一致通过了该议案。该投资可以进一步优化公司投资结构和利润来源；该项关              

                 联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司与关                

                 联方共同投资设立有限责任公司事项。       

                      五、关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见        

                      公司向全资子公司提供委托贷款有助于保障全资子公司经营活动的正常运行，             

                 委托贷款年利率为8.6%，定价合理，有利于控制公司整体资金成本，并且财务风险               

                 处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同              

                 意公司向全资子公司欣旺达惠州新能源有限公司提供委托贷款，并将此议案提交董             

                 事会审议通过后再提交公司股东大会审议。       

                      六、关于投资设立控股子公司的独立意见       

                      经核查，公司投资设立控股子公司的项目与公司业务直接相关，涉足国家重点              

                 扶持的电动汽车产业相关业务领域有利于扩展公司的发展领域，实现公司产品结构             

                 创新，促进形成公司新的核心竞争力并提升盈利能力。我们同意董事会决定投资设              

                 立控股子公司的事项。    

                      （以下无正文）    

                  

                 （本页为《欣旺达电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第一次会议相关事项              

                 的独立意见》之签字页）     

                 全体独立董事签名：    

                              柳木华                               刘  斌

                                                                                  2014 年 9 月 10日