证券代码：300207              证券简称：欣旺达             公告编号：
<欣>
 2015-100
                         欣旺达电子股份有限公司
                  第三届董事会第十二次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十二次会议。
本次董事会应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长王明旺先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
    本次会议由公司董事长王明旺先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
     一、审议通过《关于审议公司
 <第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
  的议案》。 为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，确保公司发展目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟以定向发行新股的方式，向激励对象授予1656万股限制性股票（其中预留159万股）。 本议案因公司董事肖光昱先生为关联董事，故回避表决，议案由其他4名董事表决通过。 《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 二、审议通过《关于审议公司
  <第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>
   的议案》。 本议案因公司董事肖光昱先生为关联董事，故回避表决，议案由其他4名董事表决通过。 《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。 为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划的以下事宜： 1、授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日。 2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、授权董事会对激励对象限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 5、授权董事会根据第二期激励计划规定决定激励对象是否可以解锁。 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理局办理公司注册资本的变更登记。 7、授权董事会办理第二期限制性股票及未解锁的限制性股票的锁定事宜。 8、授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。 9、授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理。 10、签署、执行、修改、终止任何与第二期股权激励计划有关的协议。 11、授权董事会实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。 本议案因公司董事肖光昱先生为关联董事，故回避表决，由其他4名董事表决通过。 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 四、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 鉴于原激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉共计7人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，对首次激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东已获授但尚未解锁的限制性股票25.5万股按授予价格4.368元/股予以回购注销，应支付回购人民币1,113,840元；对预留部分激励对象张新业、黄永辉已获授但尚未解锁的限制性股票7.5万股按授予价格9.93元/股予以回购注销，应支付回购人民币744,750元。公司应就本次限制性股票回购向张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉共计7人合计支付回购人民币1,858，590元。待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由630,775,000股减至630,445,000股。 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见、广东信达律师事务所对该事项出具了法律意见书。 五、审议通过了《关于减少公司注册资本及修订
   <公司章程>
    的议案》。 鉴于公司已确定回购注销330,000股已授予的限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，公司总股本将由63,077.5万股减至63,044.5万股，注册资本由63,077.5万元减至63,044.5万元。故需对《公司章程》的相关条款进行修订，并将在回购注销完成、股东大会审议通过后及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。 《公司章程》（2015年11月）及公司章程修订情况对照表详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 六、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。 鉴于公司独立董事刘斌先生的任期即将届满，刘斌先生特申请辞去公司第三届董事会独立董事以及董事会各相关委员会委员等职务。该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。董事会接受刘斌先生的辞职申请，并对其在任职期间为公司及董事会所作出的工作表示衷心感谢。详见2015年11月23日发布的中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体的《关于独立董事辞职的公告》。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提名廖爱敏女士为第三届董事会独立董事候选人，简历附后。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事发表独立意见，独立董事候选人的任职资格和独立性尚须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 特此公告。 欣旺达电子股份有限公司 董事会 2015年11月23日 附： 拟选董事简历 廖爱敏女士，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后获新疆大学法学学士学位、中国人民大学经济法研究生、中国政法大学民商法博士研究生。曾任广东省律师协会知识产权专业委员会委员，深圳市律师协会知识产权专业委员会委员。现任北京市炜衡（深圳）律师事务所高级合伙人律师；中国政法大学法学院兼职教授；海南仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员；全国律师协会知识产权专业委员会委员，以及上市公司深圳市英威腾电气股份有限公司的独立董事。 廖爱敏女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。