关于欣旺达电子股份有限公司

  回购注销部分限制性股票相关事宜的

                法律意见书

中国深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮编：518017

电话(Tel)：(0755)88265288             传真(Fax)：(0755)88265537

电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn网站（Website）：www.shujin.cn

                          广东信达律师事务所

                    关于欣旺达电子股份有限公司

               回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                法律意见书

                                                        信达励字[2017]第005号

致：欣旺达电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    5、信达同意将本《法律意见书》作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。

    基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    一、本次回购的批准及授权

    1、2017年3月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇8人已获授但尚未解锁的限制性股票70.9万股进行回购注销，本次回购完成后，公司股份总数将由1,292,621,500股减少至1,291,912,500股。

    2、2017年3月8日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，未侵犯公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    3、2017年3月8日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票。

    4、本次回购尚待履行的法定程序：

    ①公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；

    ②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。

    信达律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    二、本次回购相关事宜

    （一）本次回购的依据

    《限制性股票激励计划（草案）》第十四节第（二）条第三款规定：“激励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。”

    《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四节第（二）条第三款规定：“激励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。”

    鉴于原激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人向公司提出辞职或因个人原因提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计70.9万股将由公司回购注销。

    （二）本次回购的数量及价格

    鉴于原激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇已不符合激励条件，公司第三届董事会第二十七次会议同意根据《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第一期限制性股票激励计划首次激励对象覃莉已获授但尚未解锁的限制性股票6万股按授予价格2.154元/股予以回购注销，应支付回购人民币129,240元；对第二期限制性股票激励计划首次激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇已获授但尚未解锁的限制性股票64.9万股按授予价格7.035元/股予以回购注销，应支付回购人民币4,565,715元；公司应就本次限制性股票回购向李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇合计支付回购人民币4,694,955元。

    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不符合《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司回购其已获授但尚未解锁的部分限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，信达律师认为：

    截至本《法律意见书》出具日，激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不符合《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    （以下无正文）

    （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字页）

广东信达律师事务所

负责人：                                签字律师：

              张炯                                     任宝明

                                                           王茜

                                                 年       月     日