东兴证券股份有限公司 关于欣旺达电子股份有限公司之全资子公司 为公司公开发行公司债券提供反担保事项的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欣旺达之全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、 反担保情况概述 （一） 反担保情况概述 欣旺达拟面向专业投资者公开发行面值总金额不超过人民币 10 亿元（含10亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《关于 面向专业投资者公开发行公司债券方案的公告》（公告日期：2020 年 3 月 12 日，公告 编号： <欣> 2020-027）。 为增强本次公司债券的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请由深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”）为本次公司债券的按期还本付息提供不超过 10 亿元（含 10 亿元）的连带责任保证担保。 为保证上述担保顺利完成，应深圳担保要求，公司控股股东、实际控制人王明旺先生与王威先生以担保人的身份向深圳担保提供反担保。欣旺达全资子公司欣旺达惠州新能源有限公司（以下简称“惠州新能源”）与东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“东莞锂威”）分别向深圳担保提供反担保保证责任，并约定以全资子公司惠州新能源持有的不动产（惠州新能源 4-6 号厂房）向深圳担保提供抵押反担保。 公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其法定代表人指定的授权代理人签署与上述反担保相关的所有法律文件。 （二）审议程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》等相关规 定，董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。本次 反担保事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。 二、反担保对象基本情况 （一）深圳担保集团有限公司 1、反担保对象基本信息 公司名称 深圳担保集团有限公司 成立日期 2007 年 12 月 24 日 法定代表人 胡泽恩 注册资本 800,000 万元 注册地址 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8 号粤商中心A 座21JK 一般经营项目是：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服 务;从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如 经营范围 约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务)；对担 保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资(营业执照 另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨询。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、反担保对象股权结构 股东名称 出资比例 深圳市投资控股有限公司 74.53% 深圳市龙华建设发展有限公司 25.47% 合计 100.00% 3、反担保对象最近一年一期主要财务指标（单位：万元） 项 目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计） 资产总额 1,934,820.10 1,892,860.76 负债总额 847,797.35 854,216.48 净资产 1,087,022.74 1,038,644.29 项 目 2019 年 1-9 月（未经审计） 2018 年度（经审计） 营业收入 150,231.77 164,694.05 利润总额 111,267.33 125,705.82 净利润 87,763.71 91,671.34 4、关联关系说明 截至本公告披露日，深圳担保与公司不存在关联关系。 三、反担保方基本情况 （一）东莞锂威能源科技有限公司 1、基本信息 企业名称 东莞锂威能源科技有限公司 统一社会信用代码 914419005882608736 企业性质 有限责任公司 成立日期 2011年12月16日 法定代表人 王威 注册资本 28163.27万人民币 注册地址 东莞市高�墩蛱料么骞ひ登�1号厂房 锂离子电池及材料的研发、制造和销售；电动汽车、电动摩托车、电 动船舶、电动列车电力驱动装置的动力电池系统、电池包、电池管理 系统的研发、制造、销售及售后服务；电动汽车整车系统及配件的研 发、生产和销售；储能系统、储能电站的研发、生产、销售及售后服 务；充电器销售、充电桩和充电站的研发、制造、管理；汽车整体系 经营范围 统、锂离子电池、电子产品的检测认证服务；可穿戴设备、数字化电 气设备、智能电子厂产品专用设备、通用设备、检测设备的研发、制 造和销售；精密模具的开发、制造和销售；加工组装业务；软件开发 及销售；投资兴办实业；批发业；零售业；货物进出口业务、技术进 出口业务。（不含电镀、铸造工序）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股东构成及控制情况 系欣旺达全资子公司 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计） 资产总额 220,498.94 137,888.32 负债总额 159,613.05 82,473.80 净资产 60,885.9 55,414.52 项 目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计） 营业收入 101,573.66 114,697.07 利润总额 7,220.94 3,740.08 净利润 5,271.38 3,688.67 注：上表财务数据系为合并口径。 （二）欣旺达惠州新能源有限公司 1、基本信息 企业名称 欣旺达惠州新能源有限公司 统一社会信用代码 9144132205535501XD 企业性质 其他有限责任公司 成立日期 2012年10月11日 法定代表人 王明旺 注册资本 266026.59万人民币 注册地址 博罗县园洲镇东坡大道欣旺达产业园 研发、生产、销售：电池及其配件、太阳能光伏风力发电节能设备、 五金塑胶模具、电子元器件、电子产品、自行车及汽车零配件、通讯 网络产品、电池组及配件、移动电源、背夹、家庭储能产品、小储能 产品、电动工具、智能穿戴产品、医疗设备、精密注塑、仪器仪表、 工业设备、自动化设备及生产线、动力电池系统、储能电池及储能系 统、电池管理系统；房地产开发经营；物业管理；国内贸易；货物或 经营范围 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）； 房屋、厂房租赁；智能家居终端类产品、教育电子类产品、无人机、 投票机、滑板车、平衡车、电子笔、机器人、新型智能电子产品的研 发、生产和销售；电力电量销售业务；生产、销售：电动自行车、两 轮车、机器人、音响、电子烟、美容工具产品；研发：工业互联网技 术；软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东构成及控制情况 系欣旺达间接全资子公司（欣旺达99.85%、欣旺达全资子公司深圳欣 威0.15%） 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2019年9月30日（未经审计 2018年12月31日（经审计） 资产总额 487,826.81 355,082.94 负债总额 298,284.1 246,506.67 净资产 189,542.71 108,576.28 项 目 2019年1-9 月（未经审计） 2018年度（经审计） 营业收入 84,367.16 11,134.76 利润总额 -4,162.95 -5,737.96 净利润 -4,162.95 -6,237.46 注：上表财务数据系为合并口径。 四、反担保的主要内容 1、交易各方 （1）担保方：公司的全资子公司欣旺达惠州新能源有限公司、东莞锂威能源科技有限公司 （2）被担保方：深圳担保集团有限公司 （3）债务人：欣旺达电子股份有限公司 2、担保方式 （1）公司全资子公司惠州新能源以其合法持有的不动产为公司公开发行公司债券提供抵押反担保； （2）公司全资子公司惠州新能源及东莞锂威向深圳担保集团提供反担保保证责任； 3、担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务，包括本次发行公司债的本金、利息及深圳担保集团实现债权的合理费用； 4、担保期限：《反担保抵押合同》签署之日起至《担保协议书》约定的债务履行期限届满之日起三年。 5、抵押物及资产抵押具体情况 抵押人 抵押物名称 所有权/使用权归属 抵押权人 (权利凭证号码) 欣旺达惠州新能源 欣旺达新能源产业基地 产权证号：粤（2019 深圳担保集团有限公 有限公司 -4#厂房 博罗县不动产权第 司 0021088号 欣旺达惠州新能源 欣旺达新能源产业基地 产权证号：粤（2019 深圳担保集团有限公 有限公司 -5#厂房 博罗县不动产权第 司 0021091号 欣旺达惠州新能源 欣旺达新能源产业基地 产权证号：粤（2019 深圳担保集团有限公 有限公司 -6#厂房 博罗县不动产权第 司 0021102号 以上涉及到反担保相关内容具体以《反担保抵押合同》的约定为准。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司及其控股子公司经审议批准的处于有效期内的担保总额累计为人民币114.8亿元或等值外币，占 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为212.84%。截至目前，公司已为全资、控股子公司和子公司对其子公司担保总额 104.8亿元。 除此之外，公司及其控股子公司不存在对外和逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。 六、相关审议程序与审核意见 （一）董事会意见 2020 年 3 月 23 日公司召开了公司第四届董事会第三十三次会议决议，审议 通过该议案。 公司董事会认为：公司的全资子公司为公司面向专业投资者公开发行公司债券提供反担保事项，主要系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保障，推动本次公司债券发行方案的顺利实施，拓宽公司融资渠道，有利于公司长远的发展。本次提供反担保的风险可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 公司董事会同意《关于全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：公司的全资子公司为公司面向专业投资者公开发行公司债 券提供反担保事项，主要系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保障，推动本次公司债券发行方案的顺利实施，符合公司长远发展的需要。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规的规定，提供反担保的风险可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 公司独立董事一致同意《关于全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保的议案》， 并同意提交公司股东大会审议。 （三）监事会审核意见 2020 年 3 月 23 日公司召开了第四届监事会第三十二次会议决议，审议通过该 议案。 公司监事会认为：公司的全资子公司为公司面向专业投资者公开发行公司债券提供反担保事项，主要系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保障，推动本次公司债券发行方案的顺利实施。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规的规定，提供反担保的风险可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 公司监事会同意本次公司的全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保事项。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次欣旺达全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保事项系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保障，已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。 保荐机构同意本次全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保事项。 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司之全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 夏智勇 邹小平 东兴证券股份有限公司 年 月 日