证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号： <欣> 2020-132 欣旺达电子股份有限公司 关于关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2020年9月4日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易的议案》，同意深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）(以下简称“君至”) 以1元受让深圳市君融技术合伙企业（有限合伙）(以下简称“君融”)持有的深圳市欣音科技有限公司(以下简称“深圳欣音”) 19%的股权。深圳欣音系欣旺达控股子公司。鉴于君融此前未对深圳欣音实缴注册资本，故本次交易完成后，君融与君至将按照其各自持有的深圳欣音的股权比例承担向其实缴注册资本的义务。本次交易完成后，欣旺达持有深圳欣音51%的股权，君融持有深圳欣音30%的股权，君至持有深圳欣音19%的股权。截至公告日，交易各方已签订《股权转让协议》。 2、关联关系说明 君至的普通合伙人（执行事务合伙人）王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，公司与君至属同一实际控制人控制，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾�Z先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次公司与关联方发生交易的事项由董事会决策，无需经过公司股东大会批准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。 二、交易各方基本情况 1、深圳市君至技术合伙企业（有限合伙） 公司名称：深圳市君至技术合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册资本：950 万元人民币 注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道 6-6 号 4#厂房 101 执行事务合伙人：王明旺 经营范围：一般经营项目:无；许可经营项目：软件开发；信息技术咨询；企业管理；投资咨询。 君至合伙人除王明旺先生、王威先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，曾�Z先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书之外，其余合伙人均系公司员工。君至合伙人及其出资情况： 序号 合伙人名称 出资额（万人民币） 出资比例 备注 1 王明旺 261.25 27.50% 普通合伙人 2 曾 �Z 149.53 15.74% 有限合伙人 3 王 威 112.10 11.80% 有限合伙人 4 李军良 99.94 10.52% 有限合伙人 5 项海标 49.875 5.25% 有限合伙人 6 肖光昱 49.875 5.25% 有限合伙人 7 王华文 23.75 2.50% 有限合伙人 8 张 耀 23.75 2.50% 有限合伙人 9 杨 山 14.915 1.57% 有限合伙人 10 李载波 12.54 1.32% 有限合伙人 11 刘 杰 9.975 1.05% 有限合伙人 12 马洪藻 9.975 1.05% 有限合伙人 13 陈 杰 9.975 1.05% 有限合伙人 14 朱建顺 9.975 1.05% 有限合伙人 15 赵红丹 9.975 1.05% 有限合伙人 16 吕品风 9.975 1.05% 有限合伙人 17 朱泽琼 9.975 1.05% 有限合伙人 18 刘军保 9.975 1.05% 有限合伙人 19 尹庆玲 7.505 0.79% 有限合伙人 20 苏滋津 7.505 0.79% 有限合伙人 21 李章溢 7.505 0.79% 有限合伙人 22 袁 唯 7.505 0.79% 有限合伙人 23 万 猛 7.505 0.79% 有限合伙人 24 肖颖聪 7.505 0.79% 有限合伙人 25 赵石生 7.505 0.79% 有限合伙人 26 贺小鹏 5.035 0.53% 有限合伙人 27 叶智林 5.035 0.53% 有限合伙人 28 王伟璋 5.035 0.53% 有限合伙人 29 肖修昆 5.035 0.53% 有限合伙人 合计 950 100% - 与公司关联关系：君至的普通合伙人（执行事务合伙人）王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人；君至的有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾�Z先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书。君至与欣旺达属同一实际控制人控制。其余合伙人均系公司员工。 2、深圳市君融技术合伙企业（有限合伙） 公司名称：深圳市君融技术合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册资本：10 万元人民币 注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道 6-6 号 4#厂房 101 执行事务合伙人：李军良 经营范围：一般经营项目：信息技术咨询、技术服务；软件开发；商务信息咨询；投资咨询、企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 君融合伙人李军良、李灿辉先生均系公司员工。君融合伙人及其出资情况： 序号 合伙人名称 出资额（万人民币） 出资比例 备注 1 李军良 5 50% 普通合伙人 2 李灿辉 5 50% 有限合伙人 合计 10 100% - 以上两家合伙企业初始出资比例如上所示，公司会根据相关人员在未来业务发展中的表现及贡献不定期进行比例调整，包括但不限于增减人员、增减出资比例等。 三、交易标的的基本情况 公司名称：深圳市欣音科技有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：5000 万元人民币 成立日期：2020 年 3 月 30 日 注册地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路 3151 号新兴产业园 C 栋 201 法定代表人：曾�Z 经营范围：一般经营项目：软件的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：耳机、音响、手表、手环、眼镜、头盔、声光学产品、无线通信产品、消费类电子产品的开发、制造、销售；机器人、自动化装备、精密电子产品模具，精密五金件、集成电路生产；半导体产品、声学零组件、电子元器件及相关应用产品的生产。 最近一期财务数据如下： 单位：元 项目 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 总资产 25,635,791.46 总负债 13,048,666.62 净资产 12,587,124.84 营业收入 0.00 利润总额 -4,912,875.16 净利润 -4,912,875.16 注：公司成立于 2020 年 3 月；2020 年半年度财务数据未经审计。 出资方式：公司及交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。 股权结构如下： （1）本次投资前： 注册资本 实缴资本 股东名称 持股比例 （人民币万元） （万元） 欣旺达电子股份有限公司 2550 1750 51% 深圳市君融技术合伙企业（有限合伙） 2450 -