惠州亿纬锂能股份有限公司
                                内部控制专项报告
                                     瑞华核字【2015】48120005号
目    录
一、 内部控制专项报告1-2
二、2014年度内部控制自我评价报告      3-12
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）

                        通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
                        PostalAddress：4thFloorofTower2,No.16XisihuanzhongRoad,HaidianDistrict,Beijing
                        邮政编码（PostCode）：100039
                        电话（Tel）：+86(10)88219191
                        传真（Fax）：+86(10)88210558
                              内部控制鉴证报告
                                                        瑞华核字【2015】48120005号
惠州亿纬锂能股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能公司”）管理层对2014年度与财务报表相关的内部控制有效性的认定。亿纬锂能公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范――基本规范（试行）》的有关规范标准对2014年度与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对亿纬锂能公司上述认定中所述的截至2014年度止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2014年度有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    我们认为，亿纬锂能公司于2014年度在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范―基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
    （此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）                       中国注册会计师
             中国北京
     二�一五年四月二十一日
                                                                 管盛春
                                                             中国注册会计师
                                                                邓    慧
                            惠州亿纬锂能股份有限公司
                        2014年度内部控制自我评价报告
    一、公司的基本情况及历史沿革
    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为惠州晋达电子有限公司，后更名为惠州亿纬电源科技有限公司，由惠州市惠台工业园区开发总公司、香港晋达能源科技公司、惠州市直通电子有限公司共同出资，经惠州市惠城区对外经济贸易局惠城经贸资字[2001]166号文批准，广东省人民政府颁发外经贸粤惠合作证字（2001）0037号台港澳侨投资企业批准证书批准，于2001年12月24日成立，注册资本300万港元。
    2007年10月30日，以惠州亿纬电源科技有限公司原有40名股东作为发起人，公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“惠州亿纬锂能股份有限公司”，注册资本5,000万元人民币。
    2008年3月26日，公司召开第3次临时股东大会，一致通过《关于资本公积金转增公司股本的议案》，决定增加注册资本5,000,000.00元，同意以公司现有总股本5000万股为基数，以截至2007年12月31日经审计的资本公积28,915,059.55元向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增1股，转增股份共计500万股，增资完成后，公司股东持股比例保持不变。
    2009年2月13日，公司召开2008年度股东大会，一致通过《关于资本公积金转增公司股本的议案》，决定增加注册资本11,000,000.00元，同意以公司现有总股本5500万股为基数，以截至2008年12月31日经审计的资本公积23,915,059.55元向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增2股，转增股份共计1100万股。增资完成后，公司股东持股比例保持不变。
    根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1007号”文《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于2009年10月16日向社会公开发行人民币普通股2,200万股（每股面值1元），增加注册资本人民币22,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币88,000,000.00元。
    根据公司2010年4月26日召开的2009年年度股东大会决议，公司以2009年12月31日总股本88,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，按每10股由资本公积转增5股，共计转增44,000,000股，于2010年5月18日实施。转增后，注册资本增至人民币132,000,000.00元。
    根据公司2011年5月27日召开的2010年年度股东大会决议，公司2010年12月31日总股本132,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，按每10股由资本公积转增5股，共计转增66,000,000股，于2011年6月8日实施。转增后，注册资本增至人民币198,000,000.00元。
    根据2012年4月20日2011年度股东大会审议，通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，截至2012年8月3日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币2,435,400.00元（人民币贰佰肆拾叁万伍仟肆佰元整），其中：股本330,000.00元，资本公积2,105,400.00元。本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本为人民币198,330,000.00元，累计股本为人民币198,330,000.00元。
    根据公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会决议、公司第二届董事会第22次会议和修改后的章程规定，公司实施股票期权激励计划，股票期权第一期行权价格14.88元，截至2013年9月10日，激励对象共行权868,050.00股，实际缴付出资额12,916,584.00元。本次期权行权后新增注册资本868,050.00元，变更后的注册资本为人民币199,198,050.00元。
    因公司2012年度净利润未达到公司《激励计划（草案修订稿）》限制性股票的第一个解锁期的业绩考核条件，根据公司2013年9月18日召开的第二届董事会第25次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2013年12月1日将未达到限制性股票解锁条件的第一个解锁期的181,500股（占限制性股票总数的55%）限制性股票予以回购注销，回购价格为7.28元（回购价7.28=授予价7.38-每股的派息额0.10元）。本次注销限制性股票181,500股，2014年1月13日工商部门办理变更登记，变更后的注册资本为人民币199,016,550.00元。
    截止2013年12月31日，另有股票期权激励对象行权认购股票52,350股，认购款已由中国证券登记结算公司收讫，并于2014年初划付本公司。激励对象实际缴付出资额778,968.00元。本次期权行权后新增注册资本52,350元，变更后的注册资本为人民币199,068,900.00元。
    截止2014年2月25日，另有股票期权激励对象行权认购股票9,200股，实际缴付出资额136,896.00元。本次期权行权后新增注册资本9,200.00元，变更后的注册资本为人民币199,078,100.00元。
根据公司2014年2月26日第三届董事会第四次会议决议和修改后的章程规定，公司以2014年2月25日总股本199,078,100股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增199,078,100股，转增后公司总股本为398,156,200股；
根据公司2014年7月11日召开的2014年度第1次临时股东大会决议、公司第三届董事会第九次会议和修改后的章程规定，截止2014年5月31日,另有股票期权激励对象行权认购股票125,100.00股，行权金额930,744.00元，其中，股本125,100.00元，资本公积805,644.00元。变更后注册资本为398,281,300.00元。
公司截止到2014年12月31日，注册资本为398,281,300.00元。
    本公司所处行业：电气机械和器材制造业。
    公司经营范围为：生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池，纳米新材料、电子产品、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）
    公司法定代表人：刘金成。
    公司注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路36号。
    二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
    （一）公司建立内部会计控制制度的目标
    1、建立和完善符合公司发展战略的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，促进公司实现发展战略。
    2、合理保证公司各项经营管理活动符合国家有关法律法规和公司内部规章制度。
    3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
    4、规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确及完整。
    5、强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司各项业务活动的正常运行。
    （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
    1、全面性原则，即内部控制应当贯穿公司决策、执行、监督和反馈全过程，涵盖公司及各分（子）公司的各项业务和事项。
    2、重要性原则，即内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项、业务过程中的关键控制点和高风险领域。
    3、制衡性原则，即内部控制应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力，同时兼顾运营效率。
    4、适应性原则，即内部控制制度不仅应符合国家法律法规的规定，也应当根据公司实际情况，适应公司业务发展、管理要求以及外部环境变化，并不断根据情况进行修订和完善。
    5、成本效益原则，即内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
    三、公司的内部控制结构
    （一）控制环境
    本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
    1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，完善约束机制，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》、《道德规范管理规定》等一系列的内部规范，并于员工入职时进行培训，通过加强内部宣导和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
    2、对胜任能力的重视
    本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。注重加大对应届本科生、研究生等高素质人才的引进和培养，明确规定了人才任免、晋升标准。公司鼓励员工参加多种形式的内外部培训和继续教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位，并能够实现个人价值的增值。
    3、治理层的参与程度
    本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
    4、管理层的理念和经营风格
    本公司管理层高度重视内部控制以及具体控制实施环境，不断建立和完善内部控制制度，并依据制度执行，防范内控风险。公司建立并不断完善内部审计部的职能，加大审计力度，各部门愿意接受内部审计部门的监督，依据审计意见和审计建议对管理进行改善，确保监督机制有效发挥作用。
    5、组织结构
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司法人治理结构体系完善，符合公司内控要求。
    公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
    公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司已经制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。公司已经制定《监事会议事规则》，以确保监事会能够有效运作，发挥作用。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的情况进行监督。
    公司管理层合理设置了各内部职能机构，并制定组织结构图、部门职责、岗位工作标准和权限指引等内部管理制度或相关文件，对各自职权范围内的内部控制制度的有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力。
    6、职权与责任的分配
    本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督。公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
    7、人力资源政策与实务
    本公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司坚持“关注”和“关爱”员工，建立了“新员工师傅制度”，并不定期组织团队活动，使公司员工能够迅速溶入公司，创造一个健康、互助、积极的工作和生活氛围。
    （二）风险评估过程
    本公司以为社会提供高可靠性的锂电池作为使命，以实现百亿销售作为公司的目标，制定了“差异化、低成本”的经营战略，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置投资融资部、审计部、QSHE等部门以识别和应对公司可能遇到的包括投资风险、经营风险、环境风险、财务风险等重大风险。
    （三）信息系统与沟通
    本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。公司于2014年成功导入SAP系统，为公司的经营决策提供及时、准确的信息，使公司的信息化建设再上一个台阶，有效地提高了信息质量。
    （四）控制活动
    本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《会计基础工作规范》、《财务审批制度》、《存货控制管理制度》、《固定资产管理制度》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
    （1）业务活动按照适当的授权进行；
    （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
    （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
    （4）账面资产与实存资产定期核对；
    （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。
    这些任务包括：
    ①记录所有有效的经济业务；
    ②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
     ③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
     ④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
     ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
     本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、预算控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
     （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
     （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
     （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
     （4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
     （5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
     （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    （五）对控制的监督
    本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
    四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
    本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
    1、子公司的内部控制
    随着公司业务规模的不断扩大，公司近两年建立了较多的子公司，但子公司在营业初期的组织结构不完善，职员分工不明确，新入职人员的培训不到位，导致公司的内控制度在子公司未能较好的执行，同时导致子公司的经营业务开展不顺畅。
    2、预算控制机制
    公司没有建立完善的全面预算体系，目前已经实施的部分预算有资金预算、费用预算等，管理者无法实现系统的控制。
    3、资产管理控制制度
    欠缺对存货库存数量的风险预警控制，对存货申请数量的合理性缺乏科学的判断。
未能借助系统工具，依据销售、生产计划，合理确定存货的需求数量。加快呆滞存货的及时处理，以减少管理成本、仓储成本、资金占用成本等。
    4、应收账款控制
    公司对于销售人员缺乏考核机制，对客户缺乏风险预警机制，公司的应收账款回款周期较长，造成公司较高的融资成本，以及坏账损失风险。
    五、公司准备采取的措施
    本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
    1、健全各子公司的《公司章程》，明确子公司股东会、董事或董事会、监事或监事会、总经理及管理层的职责和权利，完善子公司的组织结构和业务分章，建立岗位工作说明书和岗位责任制，明确各部门之间、部门内部的职责，要求子公司的职员统一参加总公司组织的入职培训，由公司QSHE部或HR部门组织对子公司职员的内控制度培训，使公司的内控制度能够涵盖到公司及各子公司和控股子公司，并实际产生内控作用。
    2、公司由财务部门组织各业务部门制定年度和月度的投资预算、销售预算、原料采购预算、费用预算、现金预算等，并逐月进行目标与实际的差异分析比较，分析预算数据的合理性，以及实际差异的产生原因。使预算编制逐渐完善，并据以控制公司的成本费用、现金收支、投资风险等，以及为公司的绩效考核提供数据支持。
    3、加强公司对于MRP物料需求计划的实际运用，由公司计划部门对关键件、重要件制定合理的安全库存，并定期依据公司的经营计划重新设定公司的安全库存，并对MRP的运行情况进行检查。对于公司的呆滞存货应单独存放，并给出处理意见提交公司管理层决策，定期清理呆滞库存，以减少存货库存带来的资金占用风险。
    4、对销售业务员兼顾激励与考核机制并存，对于客户应定期进行信用评估，设置合理的信用额度，对于超信用的发货，严格执行特别授权批准制度。对于目前已经造成的超期货款，应给业务员设定完成目标，并与个人奖金挂钩进行考核，以保障公司资金的及时回笼，减少公司的融资成本。
    六、公司对内部控制的自我评估意见
    综上所述，本公司管理层认为，本公司于2014年度在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范―基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
                                             惠州亿纬锂能股份有限公司
                                                二O一五年四月二十一日
法定代表人：             主管会计工作负责人：              会计机构负责人：
日期：                   日期：                             日期：