亿纬锂能:2016年非公开发行股票预案
惠州亿纬锂能股份有限公司
2016年非公开发行股票预案
二零一六年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为包括公司实际控制人刘金成在内的不超过5名（含5名）的特定投资者，除刘金成以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司实际控制人刘金成承诺拟认购金额为32,000万元。刘金成不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量）但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过8,000万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在第三届董事会第三十三次会议之后至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份限售期需符合《暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司实际控制人刘金成认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币160,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若扣除发行费用后，本次非公开发行实际募集资金不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
7、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件；也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行募集资金拟投资项目的环保手续正在办理过程中。
10、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-
上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司2016年4月21日召开的2015年度股东大会审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，制定了详细的利润分配政策、决策程序及决策机制。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来的股东回报规划，详见本预案“第六章公司利润分配政策及相关情况”。
11、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行对象中，刘金成为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订），本次向刘金成非公开发行股票导致刘金成触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，经公司股东大会非关联股东审议通过后，刘金成可以免于发出要约并可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释 义......7
第一章 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行的方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......15
第二章 发行对象基本情况及股份认购协议摘要......17
一、发行对象基本情况......17
二、附生效条件的股份认购协议摘要......19
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金的使用计划......22
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析......22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......27
四、募集资金投资项目可行性分析结论......27
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况.....................................................................28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................30
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.........................................................................................................30
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....30六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........30
七、本次股票发行相关的风险说明......31
第五章、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...................................................................................................................35
二、发行人董事会关于承诺并兑现填补回报的具体措施......35
第六章公司利润分配政策及相关情况......46
一、利润分配政策......46
二、最近三年股利分红情况......47
三、未来的股东回报规划......48
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
亿纬锂能、发行人、本公指 惠州亿纬锂能股份有限公司
司、公司
亿纬科技、控股股东 指 惠州亿纬科技有限公司
亿纬赛恩斯 指 广东亿纬赛恩斯新能源系统有限公司
通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的
锂离子电池 指 二次电池
按不可以充电设计的，以金属锂为负极的电池，包括锂/
锂原电池 指 亚硫酰氯电池、锂/二氧化锰电池、锂铁电池等锂一次性
电池。
惠州亿纬锂能股份有限公司2016年非公开发行股票预
本预案 指案
本次非公开发行、非公开 发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股
指
发行股票、本次发行 票的行为
定价基准日 指 公司非公开发行股票的发行期首日
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
具有电池的能量密度特性和超级电容器电容特性的元器
电池电容器 指件
在ETC系统中，OBU与路边架设路测单元之间建立微波
车载单元、OBU 指 通讯链路，车辆在不停车的情况下，实现身份识别，电
子扣费的功能
通过安装在车辆挡风玻璃上的车载电子标签与在收费站
ETC车道上的微波天线之间的微波专用短程通讯，利用
不停车收费系统、ETC 指 计算机联网技术与银行进行后台结算处理，从而达到车
辆通过路桥收费站不需停车而能交纳路桥费的目的
CNESA 指 中关村储能产业技术联盟
MarketsandMarketsL.L.COrganization，一家总部设在
MarketsandMarkets 指 美国的全球性市场调查和资讯公司
新型的混合动力电动汽车。电池相对比较大，可以外部
插电式混合动力车、插电指 充电、用纯电模式行驶，电池电量耗尽后再以混合动力
式混合动力汽车、PHEV 模式行驶，并适时向电池充电
纯电动汽车 指 纯电动汽车(BatteryElectricVehicle,简称BEV)，它是完
全由可充电电池提供动力源的汽车
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
英文名称：EVEEnergyCo.,Ltd.
法定代表人：刘金成
成立日期：2001年12月24日
公司股票上市地：深交所
公司A股简称：亿纬锂能
公司A股代码：300014
联系地址：惠州市仲恺高新区惠风七路36号
邮政编码：516006
电话号码：0752-5751928
传真号码：0752-2606033
电子邮箱：ir@evebattery.com
经营范围：生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、能源危机和环境污染成为我国经济发展的突出问题
进入21世纪，随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，汽车需求量增长迅速，由此带来的能源紧张和环境污染问题突出。根据中国汽车工业协会发布的数据，2015年中国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.3%和4.7%，产销量连续七年位居全球第一。汽车保有量的不断攀升导致我国石油消耗量日益升高，不仅带来能源危机，同时传统汽车排放的尾气也给环境带来巨大危害。2014年至2015年，全国大面积持续长时间被雾霾笼罩，根据北京市环境保护局发布的北京市PM2.5来源解析，PM2.5的来源构成中本地污染排放贡献占64%至72%，其中，尤以机动车排放占比最多，达到31.1%。
国务院鼓励通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，发展以低污染、低排放为基础的经济模式，实现经济的可持续发展。新能源汽车行业作为一种低碳和环境友好的行业，随着能源结构的调整和环境污染的治理而快速发展。
2、新能源汽车已提升至国家战略高度，为锂离子电池带来广阔市场前景我国将新能源汽车列入到七大战略性新兴产业之中，中央政府及地方政府对其陆续出台了各种扶持培育政策，为新能源汽车的发展营造良好的政策环境。
2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2014年12月30日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（征求意见稿）》，明确将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2016年2月24日，李克强总理在国务院常务会议上明确，进一步支持新能源汽车产业的措施，以结构优化推动发展新能源汽车，并明确提出加快实现动力电池的革命性突破，推动产业迈向中高端。
据中国汽车工业协会数据统计，2015年新能源汽车产量达340,471辆，销量达331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动车型产销量分别完成254,633辆和247,482辆，同比分别增长为4.2倍和4.5倍；插电式混合动力车型产销量分别完成85,838辆和83,610辆，同比分别增长1.9倍和1.8倍。
面对新能源汽车销量、增长率等快速提升，作为新能源汽车最核心的动力锂电池，也将迎来前所未有的市场机会。
3、锂离子电池市场需求增长旺盛，锂离子电池蓬勃发展
根据中国化学与物理电源行业协会资料显示，近年来，全球二次电池的市场需求呈现逐年持续快速增长的态势，并且随着国家新兴战略性产业规划的落实，新能源汽车和智能电网储能电池的需求迅速增长，锂离子电池市场快速发展。
中国化学与物理电源行业协会的数据显示，2014年我国锂离子电池产业规模达到715亿元，同比增长21.1%，增幅比2013年提高6个百分点，其中，动力锂电池（包括电动车锂电池和自行车锂电池）市场规模达到120亿元，同比增长200%。真锂研究提供的数据指出，2011年电动汽车对锂电池需求量为1.77GWh，占整个锂电池市场需求比重仅为6.6%，2014年已经增长到11.10GWh，4年增长了6倍多，预计到2016年就将以20.71GWh的需求量和22%的市场份额超越智能手机成为锂电池最大细分市场，到2020年将以31.4%的市场份额超越整个消费类电子产品市场，届时需求总量将超过62.00GWh。
4、公司继续加强对高性能锂离子电池的布局，扩大产能满足市场需求公司是国家火炬计划重点高新技术企业，自2001年成立以来，一直从事锂电池的研发、生产和销售。历经十多年的快速稳固发展，现已成为中国锂电池行业的领先企业，并在国际市场上享有良好声誉。公司拥有锂电池关键技术国家地方联合工程研究中心，致力于打造高品质锂电池品牌，拥有的专利数量已由2014年末的132项上升到2015年末325项。
通过分析国内外环境和行业发展的状况，并结合已经进行的业务布局，公司认为未来三到五年是公司发展的良好机遇期。随着国家新能源汽车发展计划、通信电源锂电池化、分布式储能技术的推广实施，高性能锂离子电池需求规模将大幅增加。面对行业难得的发展机遇，公司将充分利用有利的内外部资源，继续以“质量”和“安全”为基础，围绕四化（信息化、知识化、自动化、品牌化），聚焦“创新”和“成本”的综合发展战略，持续扩大公司的经营规模，满足市场日益增长的需求。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行拟投资“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”。本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，项目实施后，将建成三元锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池的国际一流自动化生产线，公司产品品质和技术水平将达到国际先进水平，锂离子电池的生产规模也将得以提升。公司可进一步完善锂电池产品结构，满足市场需求，推动公司产品升级转型，巩固公司在锂电池领域的优势地位，提升公司经营业绩，为公司业务持续增长奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象包括公司实际控制人刘金成在内的不超过5名（含5名）的特定投资者，除刘金成以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《暂行办法》等法律法规的相关规定，最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司实际控制人刘金成承诺拟认购金额为32,000.00万元。刘金成不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核
准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为包括实际控制人刘金成在内的不超过5名（含5名）特定投资者，除实际控制人刘金成以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等合格投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
公司实际控制人刘金成承诺拟认购金额为32,000万元，刘金成不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量）但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过8,000万股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在第三届董事会第三十三次会议后至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者认购的股份限售期需符合《暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司实际控制人刘金成认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币160,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
高性能锂离子电池项目二期 104,833.00 90,000.00
新能源车用动力电池及集成系统项目 125,000.00 70,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资
金到位后再予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一刘金成为公司实际控制人，本次向其非公开发行股票构成关联交易。
在公司第三届董事会第三十三次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年3月31日，亿纬科技持有公司42.17%的股份，为公司的控股股东。刘金成先生和骆锦红女士为公司的实际控制人，刘金成先生直接持有公司2.98%的股份，骆锦红女士直接持有公司2.80%的股份，刘金成先生和骆锦红女士分别直接持有亿纬科技50%的股权，刘金成先生和骆锦红女士直接及间接持有公司47.94%的股份。
以本次非公开发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，刘金成先生和骆锦红女士直接及间接持有公司股份不低于43.54%，仍处于实际控制人地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年4月28日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二章 发行对象基本情况及股份认购协议摘要
公司实际控制人刘金成将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了股份认购协议。刘金成的基本情况及相关股份认购协议的内容摘要如下：
一、发行对象基本情况
（一）刘金成基本情况
刘金成，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省惠州市惠城区鹅岭南路110号，博士学历。
刘金成最近五年的任职情况如下：
截至2016年3月31日与
任职单位名称 职务 任职期间 任职单位的产权关系
刘金成、骆锦红夫妇通过
广东亿纬新能源汽 亿纬科技间接持有广东亿
董事长 2015年5月至今
车有限公司 纬新能源汽车有限公司
90%的股权
刘金成、骆锦红夫妇通过
惠州市亿纬新能源 亿纬科技间接持有惠州市
理事长 2015年6月至今
研究院 亿纬新能源研究院100%
的股权
刘金成、骆锦红夫妇通过
广东亿纬电子有限 亿纬科技间接持有广东亿
董事长 2013年6月至今
公司 纬电子有限公司60%的股
权
刘金成、骆锦红夫妇通过
惠州亿纬通讯科技 亿纬科技间接持有惠州亿
董事长 2014年1月至今
有限公司 纬通讯科技有限公司60%
的股权
刘金成直接持有北京金��
北京金��晟腾科技 执行董事 2014年9月至今 晟腾科技有限公司77%的
有限公司 股权
刘金成直接持有本公司
2.98%的股份，骆锦红直接
董事长、总经 持有本公司2.80%的股
本公司 2001年12月至今
理 份，刘金成、骆锦红夫妇
通过亿纬科技间接持有本
公司42.17%的股份，合计
持有本公司47.94%的股
份
惠州金源精密自动 执行董事 2010年12月至今 本公司的全资子公司
化设备有限公司
湖北金泉新材料有 执行董事 2012年7月至今 本公司的全资子公司
限责任公司
亿纬赛恩斯 董事长 2012年11月至今 本公司直接持股94%
深圳市麦克韦尔股 董事长 2014年4月至今 本公司直接持股47.71%
份有限公司
深圳市摩尔兄弟营 执行董事 2015年5月至今 本公司的全资子公司
销有限公司
亿纬亚洲有限公司 董事 2012年12月至今 本公司的全资子公司
（二）主要控股企业的基本情况
截至本预案公告之日，刘金成与骆锦红除为本公司的实际控制人之外，刘金成还控制惠州亿纬科技有限公司、北京金��晟腾科技有限公司，简要情况如下： 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
惠州亿纬科技 投资管理与咨询，
2003年2月 1000万元 50%
有限公司 科技项目孵化
北京金��晟腾 电子烟烟油技术
2014年9月 200万元 77%
科技有限公司 开发、技术咨询
（三）刘金成涉及的行政处罚、刑事处罚或重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署之日，刘金成不存在行政处罚、刑事处罚或重大诉讼、仲裁事项。
（四）本次发行完成后，刘金成及其关联方与公司之间同业竞争和关联交易情况
刘金成为公司实际控制人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与刘金成及其关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月刘金成及其关联方与公司的关联交易情况
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临
时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与刘金成及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
二、附生效条件的股份认购协议摘要
公司实际控制人刘金成将参与认购公司本次非公开发行的股票，经双方协商，签署了《附条件生效的股份认购协议》，其内容概要如下：
（一）协议主体
甲方：惠州亿纬锂能股份有限公司
注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路36号
法定代表人：刘金成
乙方：刘金成
住址：广东省惠州市惠城区鹅岭南路110号金迪星苑金和阁A1201房
（二）签署时间
2016年4月28日
（三）认购价格和认购数量
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，定价原则：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。
乙方认购本次发行新增股份的股份认购价款为320,000,000元。乙方不参与
本次发行的市场询价过程，并确认且接受其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
根据本协议的条款和条件，乙方全部以现金方式认购甲方向乙方非公开发行的普通股股票（A股）。公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象认购股数。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及各发行对象的认购金额按比例调整，乙方并认可该等安排。
（四）支付方式
在甲方与主承销商届时确定了具体缴款日期并向乙方发出书面通知之后的3个工作日内，乙方一次性将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的银行账户。
（五）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定、要求及甲方等要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行股票结束后协助办理股份锁定相关事宜。
（六）协议生效条件和生效时间
本协议在下列生效条件全部成就或未成就部分被有权主体适当豁免之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
前款所述生效条件未能成就且未被有权主体适当豁免，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种情况不能归咎于本协议任何一方的责任的，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过160,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
高性能锂离子电池项目二期 104,833.00 90,000.00
新能源车用动力电池及集成系统项目 125,000.00 70,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分，由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
公司本次非公开发行募集资金全部用于高性能锂离子电池的生产和销售，项目背景、发展前景及项目必要性如下：
（一）项目背景及发展前景
1、行业在国内外均受到高度关注，政府持续加大相关补助力度
（1）新能源汽车领域
近年来，世界各国为解决环境和能源问题，纷纷投入大量人力、物力，研制开发各种新能源，锂离子电池得到了世界各国政府和企业的高度重视。
美国政府实施绿色新政，把电动汽车作为国家战略的重要组成，计划到2015年普及100万辆插电式混合动力汽车（PHEV）。日本把发展电动汽车作为“低碳革命”的核心内容，并计划到2020年普及包括电动汽车在内的“下一代汽车”达到
1,350万辆。各国产业战略的发布实施，对电动汽车产业发展有着十分重要的导向作用，必将进一步加快国际电动汽车产业发展的进程。
同时，我国政府对新能源汽车产业也采取了政策指引与财政补贴相结合的方式引导产业发展。国务院于2012年6月28日发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012�D2020）》，指出：以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
新能源汽车产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展最为关键的环节。从行业层面上看，动力电池已经成为新能源汽车发展的瓶颈之一，新能源汽车产业的快速发展将引发对上游动力电池的巨大需求，动力电池将随着新能源汽车的推广而呈现爆发增长。
（2）储能领域
国家2014年发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020）》中，储能首次被明确为“9个重点创新领域”和“20个重点创新方向”之一。2015年7月，国家能源局出台了《关于推进新能源微网示范项目的指导意见》，激励了光储能源项目的发展；2015年11月发布了《关于印发电力体制改革配套文件的通知（发改经体[2015]2752号）》，电力体制改革将得到深化，未来电力存储环节也将逐步加入到电力体系建设中，储能技术前景广阔。
目前市场上的储能产品中，锂离子电池具有能量密度大、自放电小、没有记忆效应、工作温度范围宽、可快速充放电、使用寿命长、没有环境污染等优点，故锂离子电池储能是目前储能产品开发中较可行的技术路线，也是未来储能技术较理想的选择。随着储能领域的发展，锂离子电池需求将大幅增加。
2、锂离子电池应用领域广阔，市场需求巨大
随着纯电动汽车和混合电动汽车的发展，锂离子电池在新能源汽车领域的使用将面临着一个爆发式的增长。真锂研究提供的数据指出，2011年电动汽车对
锂电池需求量为1.77GWh，占整个锂电池市场需求比重仅为6.6%，2014年已经增长到11.10GWh，4年增长了6倍多，预计到2016年就将以20.71GWh的需求量和22%的市场份额超越智能手机成为锂电池最大细分市场，到2020年将以31.4%的市场份额超越整个消费类电子产品市场，届时需求总量将超过62.00GWh。
在储能市场领域，储能行业正处于高速增长期，根据MarketsandMarkets的预测，2016年全球储能市场规模将增长619亿美元，赛迪顾问预测至2020年，全球储能市场规模增速将达到30%左右。全球企业增长咨询公司Frost&Sullivan的报告，2014年并网电池储能市场收益达4.6亿美元(约合人民币29.3亿元)，2024年市场收益将达83亿美元(约合人民币528.1亿元)。未来2-3年，锂离子电池有望成为公用事业规模并网系统中的领先技术。
据CNESA统计，2015年全球储能项目的装机量，锂离子储能电池的装机比例是39%，增速较快，而我国锂离子储能电池装机比例达到66%。国内的磷酸铁锂锂离子电池具有较强的国际竞争力，在储能领域应用前景广阔。
新能源汽车、储能领域的迅猛发展，对高性能锂离子电池的需求也急剧增加。
锂离子电池将迎来高速发展期，市场空间巨大，能否把握下游市场机遇对公司未来发展至关重要。因此，本项目主要研发的高性能锂离子电池产品存在较大的市场需求空间。
（二）项目必要性
1、本项目顺应锂电池行业发展趋势且符合国内政策
在节能环保的大背景下，作为绿色环保的新能源的锂电池产业成为电池产业的重要发展方向，不断增加的锂离子电池需求体现出巨大市场潜力。
目前全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂离子电池。
本次募集资金将用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”，主要生产三元锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池，顺应了行业发展趋势，且项目符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》等产业发展政策的指导
方向和要求，是我国新能源汽车等领域的关键元器件。
2、符合公司业务发展战略，利于提升核心竞争力
随着新能源汽车的快速发展，国内外各大厂商均加大了对锂电池行业的投资力度。在新产品及新技术不断出现的市场竞争下，如果公司研发和市场不能快速反馈，公司业务发展将受到影响。受益于国家产业政策支持，随着基础设施的逐步完善，新能源汽车市场将迎来爆发式增长，动力电池整体供不应求，给公司发展带来了新的市场机遇。储能市场包括通信储能和电力储能等市场也在进一步扩大，给公司带来新的业务增长机会。本次募集资金将用于高性能锂离子电池的研发与生产，旨在使公司进一步提升锂离子电池的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在新能源汽车领域和储能领域的市场份额。上述领域未来发展前景良好、应用空间广阔，项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升行业的核心竞争力。
（三）募集资金投资项目的基本情况
1、高性能锂离子电池项目二期
（1）项目基本情况
本项目总投资额104,833.00万元，其中建设投资88,340.00万元，铺底流动资金16,493.00万元。本项目拟使用募集资金投资额90,000.00万元，自筹资金投资14,833.00万元。项目拟建成三元锂离子电池的国际一流自动化生产线。
本项目建设期为12个月。本项目实施主体是公司本部，实施地址位于广东省惠州市仲恺高新区。
（2）项目经济评价
本项目达产后项目的主要经济指标如下：
序号 项目名称 指标值
1 年营业收入（万元） 155,700.00
2 年利润总额（万元） 19,976.14
3 年净利润（万元） 16,979.72
4 所得税后项目投资回收期 6.01年（含建设期）
5 总投资收益率 19.06%
本项目投资回收较快，项目的盈利能力较强，资本回报率良好。
（3）项目所涉报批事项
公司已取得本项目相应的土地使用权证（【惠府国用（2015）第13021850429号】）。本项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441305-38-03-000561）。本项目所涉环评事项尚在履行有关审批程序中。
2、新能源车用动力电池及集成系统项目
（1）项目基本情况
本项目总投资额125,000.00万元，其中建设投资110,000.00万元，铺底流动资金15,000.00万元。本项目拟使用募集资金投资额70,000.00万元，自筹资金投资55,000.00万元。项目拟建成磷酸铁锂锂离子电池的国际一流自动化生产线。
本项目建设期为12个月。本项目实施主体是子公司湖北金泉新材料有限责任公司，实施地址位于湖北省荆门市高新区。
（2）项目经济评价
本项目达产后项目的主要经济指标如下：
序号 项目名称 指标值
1 年营业收入（万元） 171,028.00
2 年利润总额（万元） 22,462.26
3 年净利润（万元） 19,092.92
4 所得税后项目投资回收期（年） 6.06年（含建设期）
5 总投资收益率 17.97%
本项目投资回收较快，项目的盈利能力较强，资本回报率良好。
（3）项目所涉报批事项
公司已取得本项目相应的土地使用权证（【荆高国用（2015）第0033号】、【荆高国用（2015）第0034号】和【荆高国用（2015）第0035号】）。本项目已取得湖北省发展和改革委员会出具的《湖北省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2015080039400146）。本项目所涉环评事项尚在履行有关审批程序中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司高性能锂离子电池的技术水平、生产工艺及产能将明显提高，产品结构得到优化，公司也将进一步巩固和提高在高端锂离子电池领域的市场地位。
因此，借助本次募投项目的实施，公司的主营业务中锂离子电池的竞争力将获得显着的提升，公司的品牌影响力将进一步增强，产品将更好地满足市场需求。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。随着项目的逐步建成达产，公司锂离子电池产品收入将显着增加，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
目前，公司的主营业务为锂原电池、锂离子电池和电子烟的研发、生产和销售。本次非公开发行股票募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开，本次募投项目实施后，公司将提升锂离子电池的技术水平和生产工艺，拓展高性能锂离子电池的生产能力，有利于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司章程将根据本次发行的实际结果对股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加不超过8,000万股流通股。
本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为包括实际控制人刘金成在内的不超过5名（含5名）特定投资者，除实际控制人刘金成以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等合格投资者。预计原股东的持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对锂电池产业链中三元锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池产品业务的拓展和完善，项目达产后锂离子电池的销售收入占公司主营业务收入的比重将进一步提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司将进一步拓展高性能锂离子电池在新能源汽车市场和储能市场的应用，公司的市场占有率和业务覆盖领域将增加，公司产品的市场竞争力也将提高，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。但随着募投项目的实施，投资项目带来的现金
净流量将逐年体现。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年3月31日，公司合并资产负债率为31.11%，以此为基准日从静态角度看，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有较大幅度的下降。
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力。
本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司还可能需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”，旨在使公司进一步提升高性能锂离子电池的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在新能源汽车领域和储能领域的市场份额。上述领域未来发展前景良好、应用空间广阔，项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力。
但是锂离子电池属于高技术产品，目前应用市场尚处于成长阶段，尽管新能源汽车、家庭工业储能等市场快速增长，但其需求受到国家补贴政策和产品性价比等方面因素的影响。同时，电子烟作为新型的烟草替代品，市场波动较大，新产品、新技术不断更新。如果公司在研发和市场方面不能快速反应，将面临一定的市场风险。
（二）竞争风险
近年来，随着国家对新能源汽车行业的大力扶持，动力电池的产能不足，动力电池厂家抓紧机遇快速扩充产能，加大投资力度，公司动力电池产品领域将面临竞争的风险。虽然公司通过本次非公开发行募集资金能够扩大产能、加快生产技术升级，但未来将可能面临一定的竞争风险。
（三）行业和技术风险
公司产品服务于新能源汽车、储能、智能电网、电子烟、RFID、可穿戴设备、军工等多个领域，拥有多个自主知识产权和国际先进技术，在锂离子电池方面具有较强的技术储备和积累，但因锂离子电池领域的技术发展速度较快，若公司未能正确把握技术发展方向，就有可能无法适时开发出符合市场需求的新产品。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚须取得中国证监会的核准。
本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终获得批准和核准的时间均存在不确定性。
（五）政策风险
锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点。
未来政策的发展具有不确定性，相关政策的调整变化仍将对包括本公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（七）汇率风险
公司面临的汇率风险来自两个方面：第一、公司的国际业务较多，特别是电
子烟业务，该业务以欧美市场为主，且以外币计价，而进口物料所占比重较小；第二、公司本次非公开发行募投项目的部分生产设备来自海外，人民币汇率波动对公司的经营造成一定影响。
（八）管理风险
公司目前拥有5家全资子公司、5家控股子公司，资产规模、产销规模和人员规模持续扩大。本次募集资金到位后，公司的业务规模将进一步提升，对公司的经营管理水平提出了更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上动态市场的脚步，将可能引发相应的经营和管理风险。
（九）安全生产风险
锂电池生产过程中若发生过充、短路或存放过程中温度过高等情况都有可能发生火灾导致安全事故。因此，安全生产是发行人生产管理的重要内容之一。发行人建立了公司层面的质量、安全、健康和环保体系，建立了“周检查和隐患排查制度”，将“质量”和“安全”作为公司的健康营运的基础。虽然发行人已经制订了严格的有关安全生产规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程，但仍然存在因操作不当或失误造成事故的安全生产风险。
（十）即期回报被摊薄的风险
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
（十一）表决权摊薄的风险
本次非公开发行将导致总股本相应增加，导致股东的表决权被摊薄，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（十二）人才需求的风险
受益于行业快速发展，公司在未来几年将进入高速发展阶段，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。
第五章、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下声明：
“自本公司董事会通过本次非公开发行股票决议之日起十二个月内，除实施本次非公开发行股票外，本公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除安排其他股权融资计划。”
二、发行人董事会关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发�z2013�{110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设前提（1）假设本次股票发行数量为80,000,000股，募集资金总额为1,600,000,000.00元，不考虑发行费用等的影响（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（2）假设本次发行于2016年10月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）根据公司2015年年报，归属于母公司股东净利润为15,130.26万元。
假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年分别为：持平、上涨10%、下降10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除股权激励行权、利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行、股权激励行权对总股本的影响；
（7）根据公司2015年年报披露，2015年12月31日，股权激励授予的股票期权待行权中，首次授予的股票期权第三期有14.26万股尚待行权，行权价格为7.39元/股。假设所有尚待行权的股票期权于2016年5月底前完成行权，收到行权资金105.38万元，公司总股本增加14.26万股。
（8）根据2015年年报披露的利润分配方案，公司拟每10股派发0.75元，合计派发3,203.20万元，假设利润分配于2016年6月底完成；
（9）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：
2015年12月31日 2016年12月31日/2016年度
项目 /2015年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 42,709.37 42,723.63 50,723.63
假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长0%
归属于母公司所有者净利 15,130.26 15,130.26 15,130.26
润（万元）
期末归属于母公司的所有 170,879.31 182,911.74 342,911.74
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.34
每股净资产（元/股） 4.00 4.28 6.76
加权平均净资产收益率 13.86% 8.55% 7.43%
假设2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长10%
归属于母公司所有者净利 15,130.26 16,643.28 16,643.28
润（万元）
期末归属于母公司的所有 170,879.31 184,424.77 344,424.77
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.39 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.39 0.38
每股净资产（元/股） 4.00 4.32 6.79
加权平均净资产收益率 13.86% 9.37% 8.15%
假设3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润下降10%
归属于母公司所有者净利 15,130.26 13,617.23 13,617.23
润（万元）
期末归属于母公司的所有 170,879.31 181,398.72 341,398.72
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.32 0.31
每股净资产（元/股） 4.00 4.25 6.73
加权平均净资产收益率 13.86% 7.73% 6.71%
注：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0S；S=S0＋S1＋SiMiM0�CSjMjM0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0�CEjMjM0EkMkM0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司现有业务与募投业务的相关性
公司主营业务为锂原电池、锂离子电池和电子烟的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金计划用于“高性能锂离子电池项目二期”及“新能源车用动力电池及集成系统项目”。本次募集资金投资项目是公司在现有锂电池业务基础上，结合公司实际情况和优势，基于锂离子电池行业的快速发展趋势、巨大的需求增长和国家政策利好的环境下，加强公司在高性能锂离子电池领域的研发和生产，把握外部机会的同时提高公司的技术能力的战略决定。公司的锂原电池和锂离子电池业务已经在国内乃至全球积累了客户资源，并加强在锂离子电池方向的投资力度，与知名厂商建立了良好合作关系和合作平台，充分利用现有市场运营经验，进一步发展锂离子电池业务。本次募投业务是现有业务的扩展，在技术、供应商、市场方面有较好的协同作用，项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员的储备情况
在董事长刘金成博士带领下，公司积累形成了一批技术过硬的专家队伍和生产团队，拥有超过十名博士领衔，超过五百名集材料、电化学、结构设计和电子电路设计等跨学科的综合研发工程师团队，并由两院院士和海内外专家组成专业
技术顾问团队，科研实力雄厚。2015年，公司引进了大量的高性能锂离子电池方面的研发、生产、品管等相关人员。
（2）技术的储备情况
公司具有较强的自主创新能力，是广东省第一批29家“创新型企业”之一，并被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司锂离子电池事业部已经建立了较为完善的技术研发团队，并成立多个研究中心开展相关关键技术的研发，公司“锂电池关键技术与材料国家地方联合工程研究中心（工程实验室）”获得国家发改委批准（批准文号：发改高技[2013]2064号）；与美国马里兰大学签署合作协议，成立“先进电池材料联合实验室”，开展下一代高比能锂离子电池材料的研究；与武汉大学签署“关于共建武大亿纬新型电池工程中心”的合作协议，共同建设“武大亿纬新型电池工程中心”。2012年，公司被广东科技局评为“广东省创新型企业实施技术创新工程试点”。2015年，公司被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。
截至2015年12月31日，已经获得国家专利授权325项，其中发明专利28项，实用新型专利264项，外观设计专利33项。2015年，公司承研的《锂-亚硫酰氯方形电池通用规范》国家军用标准已经正式发布。2015年，作为主要起草单位，公司承担了国家工信部行业标准――《锂原电池生产安全要求》的研制任务。因此，公司在锂电池生产研发方面具备雄厚实力。
（3）市场的储备情况
公司生产的消费类电子锂离子电池在电子烟、可穿戴产品、口令卡等细分市场处于行业领先水平；为业内主要的客户提供产品。公司控股子公司麦克韦尔在2015年11月被认定为高新技术企业，并创造了自有品牌的产品；聚焦的“发热体”技术研发取得突破性进展，申请了世界专利。锂离子动力电池方面，截至2015年，公司研制的动力电池系统，通过检测，进入南京金龙、深圳五洲龙、广汽客车的电动车公告目录；公司控股子公司亿纬赛恩斯与行业知名客车厂签订了战略合作协议，10.5米增程式客车已取得工信部车辆生产企业及产品公告（第265、268、269批）目录，成为南京金龙东宇牌增程式客车锂电池动力系统供应商。
2015年，公司与欧鹏巴赫等pack厂开展合作，公司将继续加强市场开拓和技术
进步，争取成为业内具有先进生产水平的主要供应商。在储能应用的锂离子电池领域，公司研制开发的“EVE-4850型通信用后备式锂离子电池组”于2014年3月6日通过“泰尔认证”，因而获得进入通信电源领域的资质，并连续三次在广东铁塔中标，国际市场开拓也取得初步进展，目前公司已经成为行业重要的供应商。
2016年4月12日，公司与致力于光伏储能和能源管理的沃太能源南通有限公司签署了增资扩股协议，完成向储能市场下游产业链的延伸，分享储能市场快速发展的成果。
此外，在国家军民融合战略大背景下，公司利用自身技术优势，不断积极扩大高性能锂电池在军事领域的应用和规模。2015年，公司承担的多项军工任务研制进展正常，随着部分项目设计定型，订货数量将会逐步增长，进一步为军工企业提供产品及服务，拓宽客户资源。未来公司将充分发挥公司优势，成为军工锂电池优势企业。
（四）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要业务是锂原电池、锂离子电池和电子烟的研发、生产和销售。最近两年公司的业务收入结构如下：
单位：万元
业务名称 2015年 2014年 变化率
锂原电池 69,433.53 57,904.10 19.91%
锂离子电池 28,977.63 22,968.96 26.16%
电子烟 29,602.82 16,726.29 76.98%
其他 6,879.31 23,293.04 -70.47%
合计 134,893.29 120,892.40 11.58%
锂原电池产品主要包括锂亚电池、锂锰电池、电池电容器等，是目前公司主要收入、利润来源之一，应用于智能表计（水、电、气、热表）、遥控数据采集系统、智能安防、智能家居、智能交通、数据储存、医疗器械、石油钻探、军事应用等领域，成为驱动大物联网的重要能源。城市化和城市智能化、智能表计、智能家居和智能安防等行业的发展将推动公司锂原电池业务稳定发展；另外，公司把握智能交通的高速发展，在不停车电子收费系统（ETC）及车载单元（OBU）
占据先发优势，作为行业主要电源供应商，抓住了这一新兴市场机会，预计未来在该领域保持持续稳定的增长。
锂离子电池产品主要包括钴酸锂系列产品、磷酸铁锂系列产品和三元材料系列产品，主要应用于电子烟、可穿戴产品、口令卡、新能源汽车、电力储能、通信储能、分布式储能和电动工具等领域。受益于国家产业政策支持，随着基础设施的逐步完善，新能源汽车市场迎来爆发式的增长，动力电池整体供不应求，给公司发展也带来了新的市场机遇，公司动力电池已经进入市场销售。通信储能市场处于发展初期，随着技术方案逐步成熟，产品性价比逐步提升，将迎来快速发展阶段。
公司电子烟产品主要包括电子烟和雾化器等。公司结合OEM/ODM和自主品牌销售等多种经营模式，迅速拓展市场。凭借行业的领先地位和稳固的客户基础，OEM/ODM业务保持稳定发展。随着大品牌客户的市场占有率不断提高，电子烟对于烟草的替代率逐步提高，OEM/ODM市场的发展将进入快速成长阶段。2015年末，公司已经通过自有雾化技术和品牌进入目标市场，逐渐形成规模，对整体业绩起到了有效的支撑，在2016年预计该业务将有较大的增长。此外，终端市场由于大型烟草公司的持续介入，烟草公司旗下电子烟品牌的销售份额持续增加，日趋集中的市场格局对公司现有的客户结构有利，持续推动了公司ODM业务的增长。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）市场风险及改进措施
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”，旨在使公司进一步提升高性能锂离子电池的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在新能源汽车领域和储能领域的市场份额。上述领域未来发展前景良好、应用空间广阔，项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力。
但是锂离子电池属于高技术产品，目前应用市场尚处于成长阶段，尽管新能源汽车、家庭工业储能等市场快速增长，但其需求受到国家补贴政策和产品性价
比等方面因素的影响。同时，电子烟作为新型的烟草替代品，市场波动较大，新产品、新技术不断更新。如果公司在研发和市场方面不能快速反应，将面临一定的市场风险。
改进措施：（1）公司将加强对行业政策的了解和熟悉，及时跟进目标市场的状况并迅速做出反应，调整战略，减少市场波动带来的不利影响；（2）公司加大对锂离子电池和电子烟技术的研发和生产，紧跟技术发展的步伐；（3）公司积极开拓新市场和产品领域，提高公司的抗风险能力。
（2）同行业市场竞争风险及改进措施
近年来，随着国家对新能源汽车行业的大力扶持，动力电池的产能不足，动力电池厂家抓紧机遇快速扩充产能，加大投资力度，公司动力电池产品领域将面临竞争的风险。虽然公司通过本次非公开发行募集资金能够扩大产能、加快生产技术升级，但未来将可能面临一定的竞争风险。
改进措施：（1）公司将强化公司在创新能力和生产方式方面的优势，继续加强自动化改造，提高产品的一致性，提高公司产品的竞争力；（2）积极开拓新市场和产品领域，提高公司的抗风险能力。
（3）汇率风险及改进措施
公司面临的汇率风险来自两个方面：第一、公司的国际业务较多，特别是电子烟业务，该业务以欧美市场为主，且以外币计价，而进口物料所占比重较小；第二、本次非公开发行募投项目的部分生产设备来自海外，人民币汇率波动对公司的经营造成一定影响。
改进措施：（1）在允许的情况下，尽可能采用人民币计价的方式；（2）采用锁汇和远期结汇等方式降低风险。
（4）人才需求的风险及改进措施
受益于行业快速发展，公司在未来几年将进入高速发展阶段，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。
改进措施：（1）提高人力资源在公司的管理地位，强化人力资源的管理；（2）设立有竞争力的薪资结构，吸引行业优秀人才加入；（3）加强公司人员的培养和培训，提高公司人员的管理水平和专业能力。
（五）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理
公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《惠州亿纬锂能股份有限公司募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”，是公司实现“做世界上最好的锂电池,成为行业领先企业”愿景的重要举措。公司将把握新能源汽车快速发展的机遇，进一步扩大市场占有率，优化产品结构。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提高研发投入，增强公司研发设计能力。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了规范，并对公司2016-2018年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”（七）公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东亿纬科技、实际控制人刘金成、骆锦红根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第六章 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（一）现金分红比例
根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批准，实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的20%且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元人民币；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
二、最近三年股利分红情况
1、最近三年现金分红金额及比例
公司近三年现金分红情况表：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 公司普通股股东的净利润
股股东的净利润 的比率
2015年 3,203.20 15,130.26 21.17%
2014年 1,991.41 8,297.81 24.00%
2013年 - 16,073.83 -
近三年累计现金分红占近
近三年累计现金分红 近三年年均净利润 三年年均净利润的比例
5,194.61 13,167.30 39.45%
注：2013年度，由于公司未来十二个月有重大投资计划，公司未实施现金分红。
2、最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于日常生产经营，以满足公司拓展各项业务的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来的股东回报规划
公司2015年年度股东大会审议通过了《关于制订
<惠州亿纬锂能股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>
的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划，具体如下：
（一）本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。
在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的具体内容
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
1、现金分红比例：根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批准，实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
9、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司2016年非公开发行股票预案》之盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2016年4月28日
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