证券代码：300014              证券简称：亿纬锂能               公告编号：2017-043

                        惠州亿纬锂能股份有限公司

               关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

       公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

    贵部关注函（【2017】第13号）已收悉，非常感谢贵部长期以来对惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”或“公司”）的工作指导和关心，并对公司于3月7日晚直通披露《关于转让麦克韦尔控制权的公告》提出的宝贵意见。对此，公司董事会高度重视，对关注函提出的问题进行了逐项核查和落实，现将有关具体情况回复如下：

    问题一、你公司选定陈志平作为本次股权转让交易对手方的原因、交易价格的确定依据，以及麦克韦尔对其股东变更尚需履行的程序和信息披露义务；

    【回复】

    1、公司选定陈志平为本次交易对手的原因

    公司认为将控制权转让给陈志平，让陈志平成为深圳麦克韦尔股份有限公司（以下简称“麦克韦尔”）的实际控制人，有利于麦克韦尔的长期发展，符合公司和麦克韦尔全体股东的利益，原因是：

    第一、陈志平是麦克韦尔的创始股东之一，在公司收购麦克韦尔前是麦克韦尔的实际控制人，一直担任麦克韦尔的法定代表人和总经理，目前是麦克韦尔的董事，对麦克韦尔业务、组织架构和经营模式等非常熟悉；

    第二、陈志平从事电子烟的研制、开发、生产和销售十多年，在电子烟业务和团队管理方面具有丰富经验，有能力带领团队将麦克韦尔的业务继续做强做大；

    第三、陈志平目前是麦克韦尔的第二大股东，持有麦克韦尔股份33.84%，从股权

分布来说，最有可能成为麦克韦尔的第一大股东；

    第四、在公司与陈志平及管理团队深入沟通麦克韦尔未来发展规划后，陈志平表示愿意成为麦克韦尔的控股股东，继续带领团队做大做强麦克韦尔，实现股东价值最大化。

    2、交易价格

    公司转让的麦克韦尔7%股份需要在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转

系统”）的做市规则下进行，股份转让价格目前还不确定，具体影响金额也无法确定，公司后续将根据实际情况履行决策、审批程序和信息披露义务。

    3、麦克韦尔需要履行的程序及披露义务

    第一、《非上市公众公司收购管理办法》相关规定

    ①权益变动报告书

    根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条

    “有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编

制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：

    （一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；

    （二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

    投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥

有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股

份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露

后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。”

    ②收购报告书、财务顾问报告、法律意见书

    根据《非上市公众公司收购管理办法》第十六条

    “通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。

    收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。”

    第二、麦克韦尔的信息披露义务

    根据上述规定，在公司转让股权的过程中，麦克韦尔对其股东变更除履行以下披露义务外，不需要再履行其他程序，披露义务有：在股份变化的触发时点，麦克韦尔将严格按照相关法律法规要求披露权益变动书、收购报告书、律师法律意见和财务顾问报告等，同时也会按照法律法规要求披露一致行动人公告和表决权委托公告。

    问题二、你公司转让麦克韦尔控制权后，麦克韦尔不再并入你公司合并报表，你公司将采用权益法核算对麦克韦尔的长期股权投资。请说明本次转让对投资收益的影响，并请基于2016年财务数据测算该转让事项完成后对你公司合并报表主要财务数据的影响；

    【回复】

    1、相关会计处理规则

    第一、2010年7月14日财会[2010]15号“财政部关于印发企业会计准则解释第

4号的通知：

    企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

   （一）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号――

长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

   （二）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制 权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

     第二、2014年3月13日，财会[2014]14号财政部“关于印发修订《企业会计准

 则第2号―长期股权投资》的通知,

     第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

     2、公司的账务处理预测：

     第一、个别财务报表层面账务处理

    （1）处置股权：转让7%的股权部分的转让价款与7%的账面价值差额计入投资收益，

 属于非经常性收益，计入公司的利润表，影响公司当期损益，根据麦克韦尔当前收盘 价格测算，转让收益超过了公司上一年度的净利润的10%，对公司本年度业绩产生重大积极影响，由于转让价格不确定，具体影响金额目前也不能确定，后续完成交易后公司将及时履行信息披露义务；

    （2）剩余股权：转让股权后公司持股比例为40.49%，公司依然是麦克韦尔的重要

 股东，对麦克韦尔产生重大影响，公司对麦克韦尔的长期股权投资从“成本法”转为“权益法”核算，影响长期股权投资、资本公积、盈余公积和未分配利润的账面价值，不影响利润表。

     a、股权持有期间实现的净利润按照剩余股权比例的金额增加长期股权投资，同时增加留存收益；

     b、股权持有期间的资本公积变化金额按照剩余股权比例增加长期股权投资，同时增加资本公积，对公司本期业绩不产生影响。

     第二、合并报表层面账务处理

     在合并报表上，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。由于处置部分股权价格尚不确定，剩余股权公允价值亦不确定，由此产生的投资收益也无法确定。

     公司将聘请具有证券资格的评估师事务所对麦克韦尔进行评估，并参考股转统交易情况、征求会计师的意见和管理层的分析，确定剩余股权的公允价值。

    麦克韦尔分别于2016年1月和2016年7月对新股东定增，导致公司享有净资产

公允价值发生变化，公司已在合并报表上将所享净资产公允价值的新增部分计入资本公积。此次股权转让时，与原有子公司股权投资相关的资本公积，将在丧失控制权时转为当期投资收益。

    根据预测，投资收益将对本年业绩产生重大积极影响，由于转让价格和评估价值不确定，目前不能确定具体影响金额，后续交易和评估完成，并能够确定具体影响金额的时候，公司将履行审批程序和信息披露义务。

    问题三、你公司的大股东、董监高及其关联人以及麦克韦尔的大股东、董监高及其关联人员在麦克韦尔的持股情况；

    【回复】

    1、截止到2017年3月15日，公司董监高、大股东、关联人和麦克韦尔的大股东、董监高、联人对麦克韦尔的持股情况如下：

序号  股东名称  持股数量（股）  持股比例                  备注

 1    亿纬锂能       30,060,000    47.49%  麦克韦尔的控股股东、发起人股东

                                                 麦克韦尔法定代表人、董事、高级管

 2    陈志平         21,422,670    33.84%

                                                 理人员、发起人股东

 3    熊少明          3,777,530     5.97%  麦克韦尔监事、发起人股东

 4    汪建良          1,578,000     2.49%  麦克韦尔高级管理人员、发起人股东

                                                 麦克韦尔董事、高级管理人员、发起

 5    邱凌云          1,569,000     2.48%

                                                 人股东

 6    赖宝生          1,548,000     2.45%  麦克韦尔发起人股东

 7    罗春华             400,400     0.63%  麦克韦尔发起人股东

 8    刘平昆             312,400     0.49%  麦克韦尔发起人股东

 9    葛辉明              65,000     0.10%  麦克韦尔董事

                                                 亿纬锂能高级管理人员、麦克韦尔董

 10   唐秋英              40,000     0.06%

                                                 事

 11   潘卫东              30,000     0.05%  麦克韦尔监事

    2、公司控股股东惠州亿纬控股有限公司；实际控制人刘金成、骆锦红；董事刘建华、袁华刚、艾新平、吴锋、詹启军、雷巧萍；监事祝媛、袁中直、曾永芳（同时也是麦克韦尔监事）；非董事高级管理人员王世峰、孙斌；麦克韦尔的非董事高级管理人员邵永锋，以及所有关联人员没有持有麦克韦尔的股票。

    问题四、公告称你公司将“在合适的时间继续逐步减持”，请说明你公司对转让麦克韦尔股权的后续安排；

    【回复】

    公司对麦克韦尔股权的转让安排如下：

    1、公司在股东大会批准转让麦克韦尔的控制权后，将在股转系统交易支持平台转让麦克韦尔7%的股份（简称“首期股权转让”），首期股权转让完成后，公司对麦克韦尔的持股比例将由47.49%变更为40.49%；

    2、完成首期减持后，公司将根据公司所持麦克韦尔股票解除限售的情况、公司的业务发展需要，继续逐步减持麦克韦尔股份，公司有可能于2018年3月31日前将对麦克韦尔的持股比例减持到30%以内。目前尚未形成具体计划，公司将根据相关法律法规履行决策、审批流程和信息披露义务。

    问题五、麦克韦尔独立IPO的具体方案和相关的制度安排，是否摊薄你公司股东

在麦克韦尔中享有的权益；

    【回复】

    1、独立IPO的具体方案及相关制度安排

    第一、截至目前，麦克韦尔主要股东持股比例情况如下：

                                                               持股数量（万  持股比

                         股东名称

                                                                   股）         例

亿纬锂能                                                          3,006.00   47.49%

陈志平                                                            2,142.27   33.84%

熊少明                                                             377.753    5.97%

汪建良、赖宝生、邱凌云、刘平昆、罗春华（麦克韦尔其他

                                                                      540.68    8.54%

五名发起人股东，以下简称“其他五名发起人股东”）

                            合计                                  6,066.70   95.84%

    第二、在公司股东大会审议通过了公司转让控制权的议案后，公司拟在符合股转系统的做市规则的原则下通过股转系统交易支持平台转让麦克韦尔7%的股份，公司对麦克韦尔的持股比例将由47.49%变更为40.49%；

    第三、陈志平个人或者陈志平控制的合伙公司（以下简称“陈志平”）拟通过股转系统购买公司转让的股权，并与共同创始人熊少明签订一致行动人协议，其他五名发起人股东将与一致行动人签署表决权委托协议。如果万一陈志平购买股票不成功，陈志平和熊少明的表决比例为48.35%，超过了公司的持股比例，成为麦克韦尔的实际控制人，预测陈志平成功购买麦克韦尔股票的可能性较大，如果陈志平全部购买公司转让的麦克韦尔股权，一致行动人将拥有表决权的股份比例为55.35%，一致行动人拥有股权46.81%，陈志平个人拥有股权为40.84%，陈志平成为麦克韦尔的第一大股东，陈志平和熊少明成为麦克韦尔的实际控制人；

    第四、首期减持后公司将配合推动麦克韦尔更换或选举董事会成员，公司保留提名1名董事候选人和对麦克韦尔实施审计的权利；

    第五、完成了实际控制人变更之后，麦克韦尔将按股转系统规则公示停牌并进入IPO辅导期，实际控制人变更24个月后申请IPO，届时公司和麦克韦尔将及时履行决策、审批程序和信息披露义务。

    2、公司在麦克韦尔的权益摊薄情况分析

    公司投资麦克韦尔的收益来自两个方面，一方面是麦克韦尔经营的收益，另外一方面是公司转让股权的投资收益：

    第一、经营收益分析：按照公司对麦克韦尔的持股变动情况分析，公司对麦克韦尔的经营收益存在摊薄的情况，公司首期转让麦克韦尔的股权为7%和继续对外转让10%股份，根据上一年度麦克韦尔的净利润计算，影响金额分别为896万和1250万元，占公司净利润的3.5%和4.9%，对公司业绩摊薄不产生重大影响；

    第二、投资收益分析：公司收购麦克韦尔时约定的对价款4.39亿，扣除暂扣款后

实际支付的对价款为2.89亿，目前麦克韦尔在股转系统的收盘价格为28.71元，股本

6330万股，公司市值18.2亿，考虑流动性折价因素后，公司也将获得巨大的投资收

益，投资收益影响金额预计超过了公司上一年度经过审计净利润的10%，对公司和公

司全体股东产生重大积极影响。

    问题六、麦克韦尔是否含有你公司发行股份及募集资金投向的业务和资产；

    【回复】

    麦克韦尔没有含公司发行股份和募集资金投向的业务和资产，说明如下：

    1、截至2017年3月16日公司没有通过发行股票的形式投资麦克韦尔；

    2、公司没有使用募集资金投资麦克韦尔，因为：

    第一、公司从上市以来获得两次募集资金，第一次是IPO，经中国证券监督管理

委员会证监许可〔2009〕1007号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，2009

年10月发行A股2,200万股，扣除发行费用后共募集资金净额37,392.79万元，本次

募集资金已于2012年12月25日使用完毕；第二次是非公开发行，经中国证券监督管

理委员会证监许可〔2015〕1766号文核准，并经深圳证券交易所同意，截至2015年

11月5日，本公司采用增发方式非公开发行A股2734.73万股，扣除发行费用后共募

集资金净额为58,644.43万元。本次募集资金用于高性能锂离子电池项目，截至2016

年12月31日，募集资金账户余额为0.49万元，基本使用完毕。

    第二、公司支付麦克韦尔股权款期间的经营现金流分析，公司的自有资金足够支付麦克韦尔股权对价款，分析如下：

                                                                           单位：万元

            亿纬锂能收购麦克韦尔股权支付明细              经营活动现金流量净额

                                                                             亿纬锂能

 支付时间     应支付    业绩扣款   实际支付  资金来源    年份

                                                                            母公司报表

                                                     2013年

2014年3月  3,900.00       -       3,900.00  经营现金  2013年    20,080.63

                                                        流

                                                     2013年

2014年4月  10,000.00      -      10,000.00              2013年    20,080.63

                                                    经营现金

                                                        流

                                                     2014年

2015年5月  10,000.00  6,263.88   3,736.12  经营现金  2014年     7,950.77

                                                        流

                                                     2015年

2016年3月  10,000.00  7,749.16   2,250.84  经营现金  2015年     6,790.51

                                                        流

   小计      33,900.00  14,013.04 19,886.96      -          -       34,821.91

    第三、根据协议，公司的最后一笔对价款将在2017年3月支付，公司的所有募集

资金都已经基本使用完毕，而且近期也无新的募集资金进入，公司将来也不可能使用募集资金支付投资对价款。

    问题七、麦克韦尔独立IPO是否损害上市公司独立上市地位和持续盈利能力；

    【回复】

    1、公司认为麦克韦尔独立IPO不会损害公司独立上市地位，因为：

    第一、公司是锂电池的专业厂家，从事锂电池的研发、生产制造和销售近20年，

目前公司的锂原电池业务处于世界领先的地位，锂离子电池业务的消费品业务也处于行业领先的地位，公司认为转让麦克韦尔的控制权有利于公司集中资源专注于锂电池业务，抓住动力电池和储能电池两个巨大市场的机会，更好地提升上市公司的盈利能力和竞争水平；

    第二、麦克韦是生产电子烟和电子雾化器的专业厂家，管理团队是麦克韦尔的创始人，公司转让麦克韦尔控制权，留给麦克韦尔更广大的资本运作空间以支持麦克韦尔的高速发展，公司作为麦克韦尔参股股东，能够分享麦克韦尔成长的财务收益；

    第三、公司是麦克韦尔的重要供应商，为麦克韦尔电子烟和电子雾化器提供锂电池，随着麦克韦尔的快速增长，也能带来公司电子烟电池业务增长的机会，对公司的业绩产生积极影响；

    第四、公司和麦克韦尔在资产、财务、业务上独立运行，公司是麦克韦尔电子烟电池的供应商，麦克韦尔仅是公司电子烟电池的客户之一，2016年公司对麦克韦尔的销售收入为2518万元，占公司营业收入总额的1%，在业务上公司对麦克韦尔不存在

依赖。

    2、麦克韦尔独立IPO不会损害公司的持续盈利能力，因为：

    第一、麦克韦尔2016年实现净利润为1.25亿，并入公司利润表归属母公司股东

的净利润为0.59亿，占公司净利润的23.4%。公司在公告中说明公司将来依然是麦克

韦尔的重要股东，根据公司持股情况和麦克韦尔的业务预测，公司从麦克韦尔获得的经营性收益的不会产生重大减少；

    第二、面临新能源汽车和储能市场巨大的发展机遇，公司布局并完成了3.5GWh的

动力和储能电池产能，并且计划继续扩产，新能源汽车和储能市场的快速增长给公司业务增长带来巨大的机会；

    第三、公司在锂原电池业务上处于世界领先地位，面对物联网、共享经济、智能交通、智能安防等市场的发展，公司具有很好的机会。

    问题八、麦克韦尔独立IPO是否未涉及你公司核心业务和资产，是否未损害你公

司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力；

    【回复】

    公司与麦克韦尔在资产管理、资金管理、财务核算、核心业务和经营场所等方面始终保持独立运行，麦克韦尔独立IPO不涉及公司的核心业务和资产，不损害公司的核心资产和业务的独立经营和持续盈利能力，原因是：

    1、麦克韦尔核心业务是电子雾化器关键零部件和相关的设备的研发和销售；电子雾化器的研发和销售；电子烟的研发及咨询服务；电子烟及电子烟雾化器相关设备的研发、生产和销售，其核心资产是电子烟、电子雾化器相关的研发、生产与检测设备及对应的资产，麦克韦尔的运营场所在广东深圳和东莞，麦克韦尔的高管不担任公司的董监高，麦克韦尔财务使用金碟软件系统核算；

    2、公司的核心业务是锂电池业务，主要产品是锂原电池、锂离子电池和电源系统，公司的核心资产是研发、生产锂原电池、锂离子电池和电源系统的设备及对应的资产，公司经营场所在广东惠州和湖北荆门，公司财务采用SAP系统核算，公司的董监高和实际控制人不担任麦克韦尔的高级管理人员。

    问题九、麦克韦尔与你公司是否存在同业竞争和持续性的交易，是否资产、财务独立，高级管理人员是否存在交叉任职；

    【回复】

    1、公司与麦克韦尔不存在同业竞争，不存在资产、财务和高级管理人员交叉任职情况，具体说明如下：

    第一、业务独立情况

    公司主要业务是生产和销售锂原电池、锂离子电池、电源系统及其相关产品等，麦克韦尔主营业务为电子烟的研发、生产和销售。麦克韦尔拥有独立的研发、采购、生产、销售体系，具有独立自主地进行经营活动的能力，能够独立经营决策，并独立开展业务，形成了独立完整的业务体系，不依赖公司股东及其控制的其他企业。公司与麦克韦尔之间不存在同业竞争关系。

    第二、资产独立情况

    公司拥有与经营有关的设备主要分布于湖北荆门及广东惠州，麦克韦尔的设备主要分布于深圳；公司使用SAP系统对资产独立登记、建账、核算和管理，麦克韦尔使用的软件为金蝶财务系统，公司资产具有独立性。

    第三、财务独立性情况

    公司与麦克韦尔分别设有独立的财务部门，财务人员之间并未在对方企业兼职领薪。公司制定了财务管理制度，财务决策独立。因此，公司财务具有独立性。

    第四、高级管理人员独立情况

    公司的高级管理人员目前没有在麦克韦尔中担任除董事以外的其他职务，麦克韦尔的高级管理人员也没有在公司担任董监高，高级管理人员任职情况详见下表：

                   亿纬锂能                                   麦克韦尔

       姓名                 职务                 姓名                 职务

刘金成               总经理               陈志平               总经理

刘建华               副总经理             汪建良               副总经理

                                                                   副总经理、董事会秘

王世峰               副总经理             邱凌云

                                                                   书

孙斌                 副总经理             邵永锋               财务负责人

                      副总经理、董事会秘

唐秋英

                      书、财务负责人

    2、持续性交易

    公司转让控制权后作为锂离子电池的专业生产厂家和电子烟电池细分市场的龙头，仍会作为麦克韦尔的主要供应商向麦克韦尔提供电子烟电池，过去、现在和将来公司和麦克韦尔一贯按照市场公平公正的价格进行交易，双方也将按照相关规则履行决策、审批程序和信息披露义务。

    问题十、以最近一个会计年度经审计的报表为依据，你公司在麦克韦尔中按权益享有的净利润、净资产占你公司合并报表归属于上市公司的净利润、净资产的比例；【回复】

    公司在麦克韦尔中按权益享有的净利润、净资产占我公司合并报表归属于上市公司的净利润、净资产的比例，如下表列示：

                                                                           单位：万元

                                                  2016年经审计的  2016年经审计的

    主体                    项目

                                                       净利润            净资产

                合并报表                               12,453.79         27,589.08

                亿纬锂能合并层面对麦克韦尔

                                                         12,457.88         28,367.33

  麦克韦尔    进行公允价值调整后合并报表

                亿纬锂能持股比例                         47.49%            47.49%

                亿纬锂能持有部分                       5,916.02         13,471.13

  亿纬锂能    归属母公司的净利润、净资产          25,181.52       194,427.85

                     占比                                  23.49%             6.93%

    问题十一、你公司收购麦克韦尔时，麦克韦尔承诺2014年-2016年预测净利润分

别为1亿元、1.15亿元、1.32亿元，实际实现净利润仅为0.37亿元、0.38亿元、1.20

亿元。

   （1）麦克韦尔在承诺期间业绩未达承诺，承诺人是否按照补偿方案履行补偿义务，你公司商誉减值测试是否充分，并请详细说明该事项对你公司相关期间财务报表的影响；

    【回复】

    1、麦克韦尔在承诺期间完成的业绩及补偿款支付、暂扣款情况如下，承诺人按照补偿方案履行了补偿义务：

                                                                           单位：亿元

      年度              2014年         2015年         2016年           累计

承诺净利润            1.00            1.15            1.32            3.47

实际完成净利润        0.38            0.37            1.25            2.00

支付股权对价款        0.37            0.23            0.90            1.50

暂扣补偿款            0.63            0.77            0.10            1.50

    2、公司根据麦克韦尔的基本情况、盈利预测、麦克韦尔的股票定增价格、股转系统的交易价格、评估师的评估报告和会计师的意见等多方面的信息对麦克韦尔的商誉进行测试评估，根据会计准则进行账务处理，公司认为对麦克韦尔的商誉减值测试充分、合理。2014年至2016年年商誉减值测试情况及其对各年财务报表的影响如下：    第一、2014年末，麦克韦尔合并财务报表归属于母公司可辨认净资产为

90,970,069.50元，包含商誉的资产组金额为819,927,542.73元。我们对包含商誉的

资产组进行减值测试，北京天健兴业资产评估有限公司对麦克韦尔在评估基准日2014

年12月31日的资产组权益市场价值出具的天兴评报字（2015）第0236号评估报告，

评估价值为719,113,900.00元，评估值小于包含商誉的资产组账面值，商誉存在减值

迹象，本报告期对商誉计提减值准备50,507,635.01元。2014年影响净资产、净利润

减少50,507,635.01元；

    第二、2015年末，对收购麦克韦尔商誉的资产组进行了减值测试，采用预计未来

现金流现值的方法计算该资产组的可收回金额。根据麦克韦尔未来5年内现金流量计

算和当时麦克韦尔股票定增情况，年末商誉未发生减值迹象，未对本报告期财务报表产生影响；

    第三、2016年年末，对于收购麦克韦尔商誉的资产组进行了减值测试，采用预计未来现金流现值的方法计算该资产组的可收回金额和股转系统的交易价格等情况进行减值测试，年末商誉未发生减值迹象，未对本报告期财务报表产生影响。

   （2）根据你公司2016年半年报，麦克韦尔1-6月份仅实现净利润3,913.21万元，

而全年实现净利润1.20亿元。请说明麦克韦尔2016年度下半年业绩大幅度增长的原

因，其年度报告是否经会计师审计，若有，请提供相关报告；

    【回复】

    1、麦克韦尔2016年业绩实现大幅增长原因分析如下：

    第一、麦克韦尔在2016年的业务情况：

                                                                           单位：万元

         项目             2016年上半年      2016年下半年        2016年合计

营业收入                        28,817.62          43,787.75           72,605.37

其中:APV业务                    6,997.94          12,729.65           19,727.59

营业利润                         4,546.34           9,740.02           14,286.36

毛利率                              26.46%             29.46%               28.27%

净利润                           3,913.21           8,540.58           12,453.79

    第二、从季节性分析，一般情况下下半年的业绩超过上半年的业绩，使得下半年的业绩整体环比增长；

    第三、麦克韦尔从2015年四季度开始推出自有品牌APV开放式电子雾化业务，自

有品牌业务逐步提升，2016年下半年环比增长了5,731.71万元，加上自有品牌业务

的毛利（毛利率36.64%）明显高过ODM业务的毛利（毛利率23.04%），带来了下半年

的业绩的增长；

    第四、在2016年8月初，美国FDA推出了电子烟准入制度，按照准入规则，一旦

得到认定，ODM供应商不能随便更换，麦克韦尔凭借研发技术和产品品质的综合优势

成为多家重要品牌公司的主要ODM供应商，强化了ODM业务的主导地位，麦克韦尔的

ODM业务在2016年下半年也实现了快速增长，环比增长了42.34%，增长金额为9,238.42

万元；

    第五、2016年下半年业务的大幅增长，带来了固定成本的摊薄，公司盈利能力增

强。

    2、麦克韦尔2016年年度报告经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所的审计，并出具了致同审字(2017)第310ZB0058号审计报告，审计意见为标准无保留意见。

   （3）请详细说明你公司与麦克韦尔2016年度发生的内部交易及合并抵消情况。

    【回复】

    2016年，公司向麦克韦尔销售电子烟电池2,518.25万元，向麦克韦尔采购电子

烟16.83万元，向麦克韦尔支付商务用车辆租金8.02万元，上述交易均已按照会计准

则在公司的年度合并财务报表中抵消。

    备查文件

   《麦克韦尔2016年度审计报告》。

    特此公告。

                                                           惠州亿纬锂能股份有限公司

                                                                      董事会

                                                                 2017年3月20日