广东卓凡律师事务所

     

                  广东卓凡律师事务所

       关于惠州亿纬锂能股份有限公司

       第三期员工持股计划（草案）的

                           法律意见书

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地址：广东省惠州市惠城区下埔惠沙堤11号楼滨江大厦第四层

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                         广东卓凡律师事务所

              关于惠州亿纬锂能股份有限公司

              第三期员工持股计划（草案）的

                                 法律意见书

                                                          （2017）卓凡律见字第664号

致：惠州亿纬锂能股份有限公司

     广东卓凡律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本《法律意见书》。本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所公司管理部颁布的《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》、《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

     对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：

     1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2.本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划所必备的法定文件进行公开披露。

     3.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     4.公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     5.本《法律意见书》仅就公司为本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     6.本所同意公司为实施本次员工持股计划制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，公司在引用时导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件再次进行审阅、确认。

     7.本《法律意见书》仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师依据有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划相关事宜进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：

     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司前身为惠州亿纬电源科技有限公司，成立于2001年12月24日，于2007年10月30日通过整体变更方式设立为股份有限公司。

     2009年9月25日，经中国证监会核发的《关于核准惠州亿纬锂能股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1007号）核准，以及深圳证券交易所《关于惠州亿纬锂能股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]123 号）同意，公司向社会公众发行不超过2,200万股新股，公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“亿纬锂能”，股票代码“300014”。

     根据公司提供的资料以及本所律师于国家企业信用信息公司系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询，公司的基本情况如下：

  统一社会信用代码    91441300734122111K

           住所             惠州市仲恺高新区惠风七路36号

       法定代表人         刘金成

        企业类型          其他股份有限公司（上市）

        注册资本          85,598.5593万人民币

                             生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物

                             电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电

        经营范围

                             池、锌锰电池，纳米新材料、水表、气表、电表的

                             半成品及其配件制造，动力电池系统和电池管理系

                             统的研发、生产，技术研发、开发及转让，货物进

                             出口，房屋租赁、加工服务、设备租赁、物业管理。

     公司目前持有惠州市工商行政管理局于2017年10月26日核发的《营

业执照》。公司目前依法设立有效存续，未有法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要解散或终止的情形。

     综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

     二、本次员工持股计划的主要内容

     2017年11月13日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关

于第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：

     （一）本次员工持股计划以不超过人民币5,500万元认购由广发证券资

产管理（广东）有限公司设立的广发原驰？亿纬锂能3号定向资产管理计划

（以下简称“亿纬锂能3号”）。本次员工持股计划的参与对象为公司员工，

总人数不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

     （二）公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

     （三）本次员工持股计划的股票来源为主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有亿纬锂能股票。

     （四）以亿纬锂能3号的资金规模上限5,500万元和2017年11月13

日公司股票收盘价22.07元/股测算，亿纬锂能3号所能购买和持有的标的

股票数量约为 249.21 万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额

85,598.5593万股的0.29%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总

数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所

对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况

目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

     本所律师认为，《第三期员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。

     三、本次员工持股计划的实质条件

     本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：

     （一）根据公司的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

     （二）根据公司陈述、经查阅本次员工持股计划相关的公告文件及《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制本次员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

     （三）根据《第三期员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

     （四）根据《第三期员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：1.公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；2.在公司及下属子公司任职一年以上、且具有主管以上职务资格的核心业务和技术骨干；3.经董事会认定有卓越贡献的其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

     （五）根据《第三期员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司参与本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

     （六）根据《第三期员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划以不超过5,500万元认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立亿纬锂能3号定向资产管理计划。亿纬锂能3号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

     （七）根据《第三期员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本《第三期员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至定向计划名下之日起

计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限

的规定。

     （八）根据《第三期员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，以亿纬锂能3号的资金规模份额上限5,500万元和2017年11月13日公司股票收盘价22.07元/股测算，亿纬锂能3号所能购买和持有的标的股票数量约为249.21万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额85,598.5593万股的0.29%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2项关于员工持股计划规模的规定。

     （九）根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《第三期员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司进行管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的要求。

     （十）公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《第三期员工持股计划（草案）》，公司第四届董事会第十四次会议提议召开股东大会进行表决，经本所律师核查，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：

     1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

     4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

     5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

     7.员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；

     8.其他重要事项。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

     综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

     四、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序

     根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

     1．2017年11月9日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持

股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

     2．2017年11月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

     3．2017年11月13日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立

意见，认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司实施第三期员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，独立董事一致同意公司实施第三期员工持股计划。

     4．2017年11月13日，公司召开第四届监事会第十一会议，认为《第

三期员工持股计划（草案）》及《第三期员工持股计划（草案）摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本员工持股计划的制定，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于进一步完善公司治理机构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，公司监事袁中直先生、曾永芳女士属于公司第三期员工持股计划的激励对象，回避了对该议案的表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。     5．2017年11月14日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会

决议、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及在2017年11月15日公告了与资产管理机构签订的资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。

     6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。

     综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

     （二）尚待履行的程序

     公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

     五、本次员工持股计划的信息披露

     （一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、与资产管理机构签订的资产管理协议。

     本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

     （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

     （二）《第三期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；（三）截至本《法律意见书》出具之日，公司在现阶段已履行了实施本次员工持股计划所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过依法履行法定程序后方可实施。

     （四）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

     本《法律意见书》正本一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，本页为《广东卓凡律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期员工持股计划（草案）的法律意见书之签署页》）

广东卓凡律师事务所

负责人：                     承办律师：

             杨择郡                             杨择郡               陈道茹

                                                    二O一七年十一月二十七日