北京德恒(深圳)律师事务所

              关于惠州亿纬锂能股份有限公司

第二期股票期权与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的

                               法律意见

                深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11楼

              电话:0755-88286488传真:0755-8828649999 邮编:518026

                    北京德恒（深圳）律师事务所

                  关于惠州亿纬锂能股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所      与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见

                第二期股票期权与限制性股票激励计划

                     调整与预留权益授予相关事项的

                                   法律意见

                                                     德恒06F20170027-00003号

致：惠州亿纬锂能股份有限公司

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”或“亿纬锂能”)的委托，作为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号――股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划调整与预留权益授予相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法北京德恒（深圳）律师事务所      与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见

律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2．本所及经办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

    3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    5．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的调整以及预留权益授予的有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次激励计划涉及的调整以及预留权益授予的有关方面进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

     一、关于公司本次激励计划调整及预留权益授予相关事项的批准和授权北京德恒（深圳）律师事务所      与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见

    经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整及预留权益授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

    1.  公司董事会薪酬委员会拟订了《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票

期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交2017年1月4日召开的公司第四届董事会第二次会议审议。    2.  2017年1月4日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。

    3.  2017年1月4日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《激励计划

（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。其中，董事刘建华、艾新平、袁华刚是本次激励计划的激励对象，回避了与本次激励计划有关的议案的表决。

    4.  2017年1月4日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《激励计划

（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    5.  2017年1月24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    6. 2017年2月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司
<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
 及其摘要的议案》、《关于公司
 <第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
  的议案》、北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 7. 根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017 年2月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票 期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。 8. 2017年2月25日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调 整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。 9. 2017年2月25日，独立董事对本次激励计划的激励对象及授予股份数 量的调整，及本次激励计划的首次授予日、授予对象等相关事项发表了独立意见。 10.根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017 年11月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。 11.2017年11月6日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调 整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。 12.2017年11月6日，公司独立董事对本次激励计划调整与预留权益授予 等相关事项发表了独立意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整与预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。 二、关于公司本次激励计划调整的具体内容 北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见 1. 根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划公告当日至激励对 象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数、行权价格将做相应的调整。2017年3月21日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了《关于<2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，2016年年度权益分派方案为：以公司总股本428,881,310股为基数，向全体股东每10股派1.195027元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.958566股。2017年5月11日，上述利润分配方案已实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，经调整，首次授予股票期权原数量为1,427.6400万股，行权价格为29.63元/股，调整后，首次授予股票期权行权数量为2,849.3647万股，行权价格为14.79元/股；首次授予限制性股票原数量为177.7000万股，调整后，数量为354.6637万股；预留权益原数量为383.1300万股，调整后，数量为764.6724万股，其中股票期权718.0892万股，限制性股票46.5832万股。 本次激励计划中部分激励对象在授予股票期权前因个人原因或辞职放弃本次激励计划授予的股票期权，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，公司董事会决定对本次激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，公司授予股票期权的激励对象人数由389名调整为370名，本次激励计划授予的股票期权总数量由2,849.3647万股调整为2,744.3826万股。 公司召开了第四届监事会第十次会议审议通过了上述议案。 2. 公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意对本次激励计划的 激励对象及其授予数量、行权价格进行调整。 北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见 3. 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述调整后的激励对象不存 在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象、授予数量、行权价格的调整系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，调整后的激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。 三、关于公司本次激励计划的预留权益授予情况 （一）预留权益的授予日 1. 根据公司 2017 年度第一次临时股东大会的授权，2017年11月6日， 公司召开第四届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案的议案》，公司本次激励计划预留权益授予日确定为2017年11月7日。 2. 经公司确定并经核查，公司董事会确定的预留权益授予日是交易日，且 不属于下列区间日： （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会确定的预留权益的授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见 律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。 （二）预留权益的激励对象、授予数量以及授予价格/行权价格 根据公司 2017 年度第一次临时股东大会的授权，2017年11月6日，公司 召开第四届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案的议案》，同意向符合条件的 251 名激励对象授予 718.0892万份股票期权，行权价格为 22.42 元/股；向符合条件的 78名激励对象授予46.5832万股限制性股票，授予价格为11.21 元/股。 综上，经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划预留权益的激励对象、授予数量和授予价格/行权价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。 （三）预留权益的授予条件 根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》 的规定，公司本次激励计划股票期权与限制性股票的获授条件相同，即必须同时满足以下条件： 1. 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见 （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留权益符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整与预留权益授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，激励对象、授予数量、行权价格的调整；预留权益授予条件已成就，预留权益授予日、激励对象、授予数量、授予价格/行权价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。公司尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 本法律意见正本四份，无副本。 北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见 （以下无正文） 北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 于秀峰 承办律师： 刘震国 承办律师： 唐永生 年 月 日