证券代码：300014              证券简称：亿纬锂能                公告编号：2017-108

                        惠州亿纬锂能股份有限公司

             关于第二期股票期权与限制性股票激励计划

                             预留权益授予的公告

       公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留部分的授予条件已经成熟，根据公司于2017年11月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，董事会同意授予251名激励对象718.0892万份股票期权，78名激励对象46.5832万份限制性股票，授予日为2017年11月7日，现对有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划概述及决策审批情况

    （一）本次股权激励计划的审批情况

    1、2017年1月4日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，2017年1月24日，公司公告了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修正说明》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年2月6日披露了《监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

    2、2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2017年2月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年2月28日，公司公告了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的公告》。

    4、公司于2017年3月28日完成股票期权及限制性股票首次授予登记工作，并于巨潮资讯网披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首次授予股票期权及限制性股票授予日为2017年2月28日，首次授予股票期权的行权价格为：29.63元/股，首次授予股票期权激励对象为389人，首次授予数量为1,427.64万股；首次授予限制性股票的授予价格为14.82元/股，首期限制性股票激励对象为27人，授予数量为177.70万股。

    5、2017年11月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    （二）本次股权激励计划的概述

    1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票。

    2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    3、授予日：2017年11月7日。

    4、激励对象：本次激励计划预留权益授予的激励对象共计251人，包括中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

    5、价格：本次激励计划授予股票期权的行权价格为：22.42元/股，限制性股票的授予价格为11.21元/股。

    6、本次授予股票期权行权期安排、本次授予限制性股票解除限售期安排的说明：（1）本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

     行权安排                          行权时间                          行权比例

预留的股票期权第  自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授

一个行权期          予日起24个月内的最后一个交易日当日止                 40%

预留的股票期权第  自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授

二个行权期          予日起36个月内的最后一个交易日当日止                 30%

预留的股票期权第  自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授

三个行权期          予日起48个月内的最后一个交易日当日止                 30%

    （2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

预留部分的限制性股票  自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易

  第一个解除限售期    日起至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后       40%

                       一个交易日当日止

预留部分的限制性股票  自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易

  第二个解除限售期    日起至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后       30%

                       一个交易日当日止

预留部分的限制性股票  自预留限制性股票上市之日起36个月后的首个交易

  第三个解除限售期    日起至预留限制性股票上市之日起48个月内的最后       30%

                       一个交易日当日止

    7、本次授予股票期权的行权条件及限制性股票的解除限售条件

    （1）公司业绩考核要求

    限制性股票的解除限售条件与股票期权的行权条件相同，各年度绩效考核目标如下表所示：

   行权期/解除限售期                              业绩考核目标

预留部分第一个行权期/预以2016年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于

留部分第一个解除限售期                               120%

预留部分第二个行权期/预以2016年主营业务收入为基数，2019年主营业务收入增长率不低于

留部分第二个解除限售期                               230%

预留部分第三个行权期/预以2016年主营业务收入为基数，2020年主营业务收入增长率不低于

留部分第三个解除限售期                               350%

    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

    期权的行权条件/限制性股票的解除限售条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权/解除限售。反之，若行权条件/解除限售条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，所获限制性股票当期可解除限售份额由公司回购注销。

    （2）一级部门绩效考核要求

    各激励对象当期可行权的股票期权数量与其所在一级部门前一年度的考核结果挂钩，具体如下：

       一级部门层面年度考核结果                     一级部门层面系数

                   S级

                   A级                                       100%

                   B级

                   C级

                   D级                                        0%

    （3）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

         个人层面年度考核结果                         个人层面系数

                   S级

                   A级                                       100%

                   B级

                   C级

                   D级                                        0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度= 一级部门

层面系数×个人层面系数×个人当年计划可行权额度。

    激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。

    二、董事会对预留权益授予条件的审议结论

    根据本次激励计划中“股票期权的获授条件”、“限制性股票的授予条件”同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （三）董事会对授予条件已成就的说明

    公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。

    三、 本次激励计划预留权益的授予情况

    (一) 实施股权激励的方式及股票来源

    1、权益种类：本次激励计划预留部分权益授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票。

    2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

    （二）授予日：2017年11月7日

    根据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象不得在下列期间内进行股票期权/限制性股票授予：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    经核查，确定2017年11月7日为本次授予权益的授予日符合本次激励计划的规定。

    （三）价格：本次激励计划预留权益授予股票期权的行权价格为：22.42元/股，限制性股票的授予价格为：11.21元/股。

    （四）授予对象及数量：本次激励计划预留权益授予251激励对象718.0892万份股票期权，78名激励对象46.5832万份限制性股票。具体分配如下：

    1、本次预留权益授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                      占授予预留部

                                    获授的股票期                     占目前总股本

     姓名             职务                          分股票期权总

                                   权数量（万份）                       的比例

                                                         数的比例

中高层管理人员、核心技术（业

务）人员以及董事会认为需要激     718.0892          100%           0.84%

   励的其他人员（251人）

              合计                   718.0892          00%            0.84%

    2、本次预留权益授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                    获授的限制性   占授予预留部

                                                                        占目前总股本

      姓名            职务        股票数量（万   分限制性股票

                                                                            的比例

                                         份）         总数的比例

中高层管理人员、核心技术（业

务）人员以及董事会认为需要激      46.5832          100%           0.05%

    励的其他人员（78人）

              合计                    46.5832          100%           0.05%

    （五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    四、本次激励计划预留权益的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响

    根据《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S模型）对股票期权的公允价值进行测算；以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

    经测算，授予预留部分股票期权公允价值总额为2,699.95万元，授予预留部分限制性股票公允价值总额为471.20万元。该等公允价值总额作为本激励计划预留部分授予的总成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例/解除限售比例进行分期确认。

    具体摊销情况如下表所示：

                                                                           单位：万元

                         总费用      2017年      2018年      2019年      2020年

        股票期权       2,699.95      247.23      1,377.37      767.71      307.64

       限制性股票      471.20       49.89       269.64       109.45       42.22

          合计         3,171.15      297.11      1,647.01      877.16      349.86

    由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    五、参与预留权益的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的说明公司本次激励计划预留权益不涉及公司的董事、高级管理人员。

    六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

    本次激励对象股票期权行权资金、限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

    七、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

    鉴于公司2016年度权益分派方案实施完成，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

公司于2017年11月6日召开第四届董事会第十三会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，根据调整方法，调整后，首次授予股票期权行权数量为2,849.3647万股，价格调整为14.79元/股；首次授予限制性股票调整后数量为354.6637万股。预留权益调整后，预留权益数量为764.6724万股，其中股票期权718.0892万股，限制性股票46.5832万股。

    八、独立董事意见

    1、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已于2017年2月10日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司激励计划规定的预留部分授予条件成就，董事会确定2017年11月7日为《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定。

    2、公司本次获授预留权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    综上，公司独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为2017年11月7日，并同意按照公司《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》中的规定251名激励对象718.0892万份股票期权，行权价格为22.42元/股，78名激励对象46.5832万份限制性股票，授予价格为11.21元/股。

    九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

    经审议，公司全体监事一致认为：

    （一）公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留权益的授予条件成就。

    （二）公司本次激励计划的预留权益的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。

    （三）列入公司本次预留部分权益授予名单的251名激励对象均为公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，公司监事会一致同意公司本次激励计划的授予日为2017年11月7日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定251名激励对象718.0892万份股票期权，行权价格为22.42元/股，78名激励对象46.5832万份限制性股票，授予价格为11.21元/股。

    十、律师出具的法律意见

    北京德恒（深圳）律师事务所出具法律意见书，律师认为, 公司本次激励计划调

整与预留权益授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，激励对象、授予数量、行权价格的调整；预留权益授予条件已成就，预留权益授予日、激励对象、授予数量、授予价格/行权价格的确定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

    十一、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十次会议决议；

    3、独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

    4、北京德恒(深圳)律师事务所出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整与预留权益授予相关事项的法律意见》。

    特此公告。

                                                   惠州亿纬锂能股份有限公司董事会

                                                             2017年11月7日