北京德恒(深圳)律师事务所 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 第二期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股 份回购注销相关事项的 法律意见 深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11楼 电话:0755-88286488传真:0755-8828649999邮编:518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 第二期股票期权与限制性股票激励计划 部分激励股份回购注销相关事项的 法律意见 德恒06F20170027-00007号 致：惠州亿纬锂能股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”或“亿纬锂能”)的委托，作为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。 2 1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2．本所及经办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。 3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 5．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的回购注销部分激励股份的有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次 3 本法律意见如下。 一、关于公司本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项已经履行的批准和决策程序如下： 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交2017年1月4日召开的公司第四届董事会第二次会议审议。 2.2017年1月4日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。 3.2017年1月4日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。其中，董事刘建华、艾新平、袁华刚是本次激励计划的激励对象，回避了与本次激励计划有关的议案的表决。 4.2017年1月4日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 4 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6.2017年2月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 <第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司 <第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 7.根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017年2月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。 8.2017年2月25日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。 9.2017年2月25日，独立董事对本次激励计划的激励对象及授予股份数量的调整，及本次激励计划的首次授予日、授予对象等相关事项发表了独立意见。 10.根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017年11月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。 11.2017年11月6日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。 12.2017年11月6日，公司独立董事对本次激励计划调整与预留权益授予等相关事项发表了独立意见。 5 年11月13日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 14.2017年11月13日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 15.2017年11月13日，公司独立董事对本次激励计划注销部分股票期权相关事项发表了独立意见。 16.2018年3月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。 17.2018年3月17日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。 18.2018年3月17日，公司独立董事对本次激励计划注销部分股票期权及限制性股票相关事项发表了独立意见。 19.2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。 20.2018年5月3日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对第二期股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。 21.2018年5月3日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对第二期股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。 22.2018年5月3日，公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注销的相关事项发表了独立意见。 23.2018年5月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对第二期股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。 6 于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。 25.2019年4月26日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。 26.2018年4月26日，公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注销的相关事项发表了独立意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项尚需公司股东大会的批准。 二、关于公司本次激励计划部分激励股份回购注销的原因及内容 （一）本次激励计划部分激励股份回购注销的原因及数量 1.激励对象彭辉等92人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，公司董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销，尚未行权的股票期权由公司注销；由此拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计3,417,570份（其中：预留授予股票期权947,250份），已获授但尚未解除限售的预留限制性股票共计22,732股。 2.激励对象杜双龙等16人因个人原因放弃所授予的预留限制性股票，共计107,932股。 3.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第310ZA0204号《审计报告》，2018年主营业务收入4,351,181,550.62元，与2016年同期相比增长率为86.42%，以上指标未达到《激励计划（草案）》规定的首次 7 件、预留授予权益工具的第一个行权期以及限制性股票的第一次解锁条件的业绩考核条件，即“以2016年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于120%”的条件。根据《激励计划（草案）》的规定，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销；若解除限售条件未达成，则公司按照本次激励计划，激励对象所获限制性股票当期可解除限售份额由公司回购注销；具体情况如下： （1）首次授予股票期权第二个行权期注销的数量 未达到行权条件的首次授予股票期权的第二个行权期，需注销的数量为5,779,259份，涉及激励对象为300人。 （2）首次授予限制性股票第二个解锁期回购注销的数量 未达到首次授予限制性股票解锁条件的第二个解锁期，需回购注销的数量为779,381股，涉及激励对象为24人。 （3）预留授予股票期权第一个行权期注销的数量 未达到行权条件的预留授予股票期权的第一个行权期，需注销的数量为2,405,456份，涉及激励对象为204人。 （4）预留授予限制性股票第一个解锁期回购注销的数量 未达到预留授予限制性股票解锁条件的第一个解锁期，需回购注销的数量为97,716股，涉及激励对象为42人。 （二）限制性股票的回购价格 根据《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 8 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。 （2）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。 （3）派息 P＝P0-V 其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 （4）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。 鉴此，本次拟回购注销首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的回购价格具体如下： 本次拟回购注销首次授予限制性股票的回购价格=（14.82元-2016年每股的派息额0.1195027元）÷（1＋2016年每股转增的数量0.9958566股）-2017年每股的派息额0.10元=7.27元 9 息额0.1元=11.11元 综上，本所律师认为，公司本次激励计划部分激励股份回购注销系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。公司尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需根据《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。 本法律意见正本四份，无副本。 （以下无正文） 10 司第二期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 刘震国 承办律师： 唐永生 承办律师： 陈红雨 年 月 日 11