地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集 团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 广 东 卓 凡 律 师 事 务 所 ...... 关于惠州亿纬锂能股份有限公司（300014） 2019年第五次临时股东大会律师见证 法律意见书 ...... 地址：广东省惠州市惠城区江北惠州报业大厦（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 邮编：516000 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集 团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 广东卓凡律师事务所关于 惠州亿纬锂能股份有限公司（300014） 2019年第五次临时股东大会律师见证 法律意见书 （2019）卓凡见字第1565号 致:惠州亿纬锂能股份有限公司 广东卓凡律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份 有限公司（以下简称“亿纬公司”）的委托，委派本所执业律师鄢义兵、 陈道茹律师（以下简称“本所律师”）出席亿纬公司 2019 年第五次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项 进行见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络 投票细则》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）以及其他相关规章的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了亿纬公司提供的本次股东大 会有关文件，核查了本次股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人 员身份资格，并见证了本次股东大会现场表决的计票和监票。本所律师 在假定亿纬公司提供的一切原始文件、副本材料均为真实、准确、完整、 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集 团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件相符情况下，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会召集及召开等相关法律事项出具如下法律意见。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.根据亿纬公司第四届董事会第四十五次会议决议、关于召开本次股东大会的通知、第四届董事会第四十六次会议决议、关于 2019 年第五次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开 2019 年第五次临时股东大会的补充通知、本次股东大会的议案及《公司章程》、《议事规则》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由亿纬公司第四届董事会第四十五次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。 2.本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。 3.本次股东大会的现场会议于 2019 年 9 月 26 日（星期四）下午 14： 30 在惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号公司总部会议室召开。通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 9 月 26 日上 午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2019 年 9 月 25 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 26 日下午 15:00 期间的任意时间。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集 团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员、召集人资格 根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东及股东代表共 17 人，代表有表决权的股份为402,065,535 股，占公司股份总数 969,139,695 股的 41.4869%。以上股 东均为截至 2019 年 9 月 19 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中包括： 1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东 10 人，代表有表决权的股份为 385,628,622 股，占公司股份总数 969,139,695 股的39.7908%。 2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东及股东代表共7人，代表公司有表决权的股份为16,436,913股，占公司股份总数 969,139,695 股的 1.6960%。 3、通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东共计 12 人，代表公司有表决权的股份为 17,367,613 股，占公司股份总数 969,139,695 股的 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集 团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 1.7921%。 4、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师见证，本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，统计了投票的表决结果。本次股东大会表决了以下议案： 1.《关于为子公司提供担保的议案》 同意 402,031,335 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9915%； 反对 34,200 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0085%； 弃权 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。 其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为： 同意 17,333,413 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集 团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 4.3111%； 反对 34,200 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0085%； 弃权 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。 2.《关于变更会计师事务所的议案》 同意 402,065,535 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100.00%； 反对 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%； 弃权 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。 其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为： 同意 17,367,613 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的4.3196%； 反对 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%； 弃权 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。 本议案获得通过。 3.《关于全资孙公司拟签订 <认股申请书> 暨关联交易的议案》 本议案公司关联股东回避表决，经非关联股东投票表决： 同意 35,765,848 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集 团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 99.9045%； 反对 3,400 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0095%； 弃权 30,800 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0860%。 其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为： 同意 17,333,413 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的48.4173%； 反对 3,400 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0095%； 弃权 30,800 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.086 0%。 本议案获得通过。 4.《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》 本议案公司关联股东回避表决，经非关联股东投票表决： 同意 35,800,048 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100.00%； 反对 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%； 弃权 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。 其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集 团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为： 同意 17,367,613 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的48.5128%； 反对 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%； 弃权 0 股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。 本议案获得通过。 公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《网络投票细则》的规定，表决结果合法、有效。 四、关于临时提案的提出 经本所律师见证，亿纬公司实际控制人刘金成先生提议将《关于变更会计师事务所的议案》、《关于全资孙公司拟签订 <认股申请书> 暨关联交易的议案》及《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》作为临时提案，并提交本次股东大会表决通过。本所律师认为，该提案人具备相关法律法规和《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格要求，提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，亿纬公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集 团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 等法律、法规及《网络投票细则》、《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。 六、声明 （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股权大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、决议内容的合法性发表法律意见，不对本次股东大会议案中所涉及的事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 （二）本所律师同意，本法律意见书作为亿纬公司 2019 年第五次临时股东大会的必备法律文件予以存档。 （三）本法律意见书一式陆份，均具有同等的法律效力。 顺祝商祺！ 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传 媒集团大楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn （本页为《广东卓凡律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会律师见证法律意见书》之签字盖章页，本页无 正文） 广东卓凡律师事务所 负责人： 见证律师： 杨择郡 鄢义兵 陈道茹 二�一九年九月二十六日