600872:中炬高新非公开发行股票预案
股票代码：600872 股票简称：中炬高新
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
JonjeeHi-techIndustrialandCommercialHoldingCo.,Ltd.
非公开发行股票预案
2015年9月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号―上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
1、公司非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需广东省国资委批准，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的对象为富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资，持有公司9.10%股份的股东前海人寿为上述发行对象的一致行动人。本次公司与富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资的交易构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（2015年9月8日），发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司以2015年6月23日为股权登记日实施了2014年度利润分配方案，每10
股派1.1元（含税），上述发行价格调整为14.96元/股。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过300,802,139股（含300,802,139股），募集资金金额不超过45亿元，各发行对象全部以现金认购。
以发行股票数量上限测算，各发行对象认购情况如下：
序 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例（%）
号
1 富骏投资 77,765,129 116,336.63 25.85
2 崇光投资 75,117,805 112,376.24 24.97
3 润田投资 73,904,449 110,561.06 24.57
4 远津投资 74,014,756 110,726.08 24.61
合 ―― 300,802,139 450,000.00 100.00
计
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购金额将按照各自认购比例予以相应调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），在扣除发行费用后将用于阳西基地后续建设项目、渠道建设及品牌推广项目、研发中心扩建项目、南派酱油生产智能化及自动化改造项目、食用油扩建项目、电商推广及自主线上平台建设项目、信息化系统升级项目及科技产业孵化园建设项目。
7、本次发行完成后，按募集资金上限计算，单个股东的持股比例不超过10%，公司股权相对分散。发行对象富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资为华利通投资全资子公司，华利通为钜盛华全资子公司，钜盛华可对前海人寿施加重大影响，因此，上述发行对象与前海人寿为一致行动人。本次发行完成后，本次发行对象及其一致行动人前海人寿直接持有公司股份比例为34.02%，钜盛华、华利通间接持有公司34.02%的股权为公司间接控股股东，钜盛华实际控制人姚振华变为本公司实际控制人。本次向认购人非公开发行股票导致其触发要约收购义务，但由于认购人及其一致行动人系因取得公司拟向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，且认购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司拟提请股东大会审议批准认购人免于发出收购要约。
8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
9、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。本预案“第六节利润分配情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明。
10、 本次非公开发行股票方案尚需取得广东省国资委的批准。
11、 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管
理委员会的核准。
目录
特别提示......3
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要......12
五、募集资金数额及用途......14
六、本次发行构成关联交易......15
七、本次发行导致公司控制权发生变化......15
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序......15
第二节发行对象的基本情况......17
一、发行对象概况......17
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明......21
三、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况......21
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况......21
第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容......22
一、合同主体、签订时间......22
二、认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况......22
三、合同的生效条件......23
四、违约责任......23
第四节本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金的使用计划......25
二、本次募集资金使用的可行性分析......25
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响......53
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......55
一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构以及高级管理人员的变动情况.....................................................................................................................................................55
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......56
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................................................................57
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................................................58
五、本次发行对公司负债情况的影响......58
六、本次股票发行相关的风险说明......58
第六节利润分配情况......62
一、公司利润分配政策......62
二、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制......63
三、公司最近三年股利实际分配情况......64
四、公司2015－2017年股东回报规划......65
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
发行人、中炬高新
富骏投资 指 中山市富骏投资有限公司
崇光投资 指 中山市崇光投资有限公司
润田投资 指 中山市润田投资有限公司
远津投资 指 中山市远津投资有限公司
前海人寿 指 前海人寿保险股份有限公司
华利通投资 指 深圳华利通投资有限公司
钜盛华 指 深圳市钜盛华股份有限公司
认购人、发行对象 指 富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资
本次非公开发行股票、 公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行不超过
本次非公开发行、本次发指 300,802,139股（含300,802,139股）股票之行为
行
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
火炬集团 指 中山火炬集团有限公司
火炬管委会 指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会
火炬开发区 指 中山火炬高技术产业开发区
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
起源于日本，通过规范现场、现物，营造一目了然的工
作环境，培养员工良好的工作习惯，其最终目的是提升
人的品质，“5S”具体指整理（SEIRI）、整顿（SEITON
“5S” 指 ）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE
）五个项目，因日语的拼音均以“S”开头，简称“5S
”。
企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交
B2B 指 换。
B2C 指 企业直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。
VC 指 风险投资，广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜
在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础
，生产与经营技术密集型产品的投资。
射频识别，是一种无线通信技术，可以通过无线电讯号
RFID 指 识别特定目标并读写相关数据，可用于食品安全溯源等
领域。
指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企
ERP 指 业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人化、平民化、
普泛化、自主化的传播者,以现代化、电子化的手段，向
自媒体 指 不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范
性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博
、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS等网络社区。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
英文名称：JonjeeHi-techIndustrialandCommercialHoldingCo.,Ltd.
注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区
注册资本：796,637,194元
法定代表人：熊炜
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中炬高新
股票代码：600872
邮政编码：528437
公司网址：www.jonjee.com
电话：0760-85596818-2033
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、行业竞争激烈，龙头企业优势明显
调味品是一个充分竞争的行业，企业数量众多，行业集中度低市场竞争激烈。
在激烈的市场竞争中，拥有品牌、规模、渠道等优势的龙头企业竞争优势明显。
随着生活水平的提高，消费者在满足基本温饱需求的基础上越来越重视食品的质量与品质，特别是近期食品安全事件频发，消费者对健康安全产品的需求越来越强烈，建立消费者信赖、品质受消费者认可的品牌成为行业内企业赢得市场的关键。
调味品行业为传统行业，大多数调味品企业延续了传统的生产工艺，随着工业4.0时代的到来，完全沿用传统工艺的调味品企业已经不再具有竞争优势。构建现代化发酵、生产工业生产模式的企业不但可以更有力地保证产品的品质而且利用规模优势可以降低产品的生产成本、增强企业的盈利能力以及产品市场竞争力。
高效、畅通的销售渠道对调味品企业提升市场占有率至关重要。通过渠道建设可以增强产品的渗透能力，缩短产品与消费者之间的距离，加速销售目标的实现。调味品的渠道主要包括大型超市、连锁超市、干鲜调料店、社区便利店、餐饮店等，不同渠道在运营模式及盈利手段上存在巨大的差异，每种渠道对产品品种、配送机制和后续服务的要求各异，调味品企业需针对各自的特点实施差异化的渠道建设策略。综合实力强劲企业逐步推行多元化、全领域的渠道运营战略，甚至通过排他性约定挤占其他竞争者的生存空间，进一步提升自身的市场占有率。
2、行业规模稳定增长，区域发展不均衡。
调味品能够增加菜肴的色、香、味，促进食欲，是有益于人体健康的辅助食品。随着人们生活水平的提高，人们对饮食的需求逐渐上升到追求吃的“品质”，调味品行业将以较快的速度发展。根据Wind资讯数据，2012至2014年调味品、发酵制品实现的主营业务收入分别增长7.35%、14.11%和12.76%，2015年上半年同比增长10.89%。
从行业区域发展来看，我国中西部地区由于经济发展水平落后于东部地区以及南北地区消费习惯的差异，未来我国中西部和北部地区调味品市场的增速可能高于东部和南部地区，加大中西部及北部区域的市场开发、分享区域市场的快速增长成为行业众多企业的现实选择。
3、信息化程度低，网络化水平亟待提升
调味品行业作为传统产业，受制于技术、资金、人才等方面的因素，行业整体信息化程度较低。随着行业的发展，行业内优势企业经营规模越来越大，生产环节的工业化、自动化生产水平也越来越高，生产环节的转变亟需管理层面进行大规模的信息化建设，以提高信息采集、数据分析、生产决策、财务管理等方面的效率与效果。
近年来，随着互联网以及移动互联网的发展，网络销售与营销在各行各业取得了快速发展，成为推动行业发展的重要驱动因素。调味品行业部分企业顺应趋势，积极加大互联网投入并取得了良好的效果，但是，行业整体网络化水平仍亟待提升。
4、创新驱动上升为国家战略，产业孵化器成为承载“大众创业、万众创新”的经济新引擎
国务院办公厅发布《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》，提出：到2020年，形成一批有效满足大众创新创业需求、具有较强专业化服务能力的众创空间等新型创业服务平台；培育一批天使投资人和创业投资机构，投融资渠道更加畅通；孵化培育一大批创新型小微企业，并从中成长出能够引领未来经济发展的骨干企业，形成新的产业业态和经济增长点。根据投中研究院的统计，截至2014年末，全国孵化器已经超过1,500家，且数量仍在不断增长。随着创新驱动升级为国家战略，创新创业成为产业转型升级的重要抓手，承载“大众创新、万众创业”的产业孵化器将逐步成为推动经济增长的新引擎。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升公司品牌形象
公司深耕调味品行业多年，成为东南沿海一代尤其华南地区的知名品牌。然而，在其他区域，特别是市场成长性较好的中西部地区、北部地区，公司的市场占有率、品牌知名度仍需进一步提高。公司将充分利用本次非公开发行所募集资金积极开展品牌建设，进一步打造“厨邦”、“美味鲜”等品牌在全国消费者心中安全健康、品质卓越的品牌形象。
2、拓展全国销售渠道
销售渠道是实现产品最终销售的载体，虽然公司目前已基本形成遍布全国的销售网络，但是与行业龙头相比，在渠道的覆盖率、渗透率方面仍然存在较大的差距，公司将借助本次非公开发行股票所募集资金加大渠道建设投入，建立覆盖全面，渗透城乡的销售网络，为提高公司产品市场占有率、推动公司业绩增长奠定基础。
3、提升企业产能
近年来，公司产品市场需求持续增长，现有产能已无法完全满足；随着本次募集资金到位后公司在品牌、渠道、互联网销售等方面投入的加大，公司产品的需求预计将进一步快速增长。为满足市场需求，公司将利用本次非公开发行股票募集资金加快推进阳西生产基地后续建设，提升产品供应能力。
4、生产技术换代升级
随着人力成本的不断上升和技术水平的持续进步，推进工业4.0战略已经成为各制造业企业做大做强的重要途径。就调味品企业而言，只有拥有现代化、自动化发酵及生产工业体系的企业才能不断降低生产成本，扩大生产规模，并有效
保证产品质量，从而在日趋激烈的市场竞争中立于不败之地。通过本次非公开发行股票，公司将对现有落后生产线进行改造升级，提高公司盈利水平。
5、开拓食品电商领域
随着信息技术的不断发展，互联网以前所未有的速度改变了各行各业的原有生态，拥抱互联网已成为调味品行业各企业的共同选择，互联网不仅为企业提供了新的销售渠道，还为企业的品牌宣传提供了新的手段。通过本次非公开发行，公司将开展第三方线上销售平台及自有线上销售平台建设实现线上与线下互联，推动销售规模的大幅提升。
6、培育以科技产业孵化园为代表的新利润增长点
“大众创业、万众创新”已成为国家推动产业转型升级的重要战略，承载“大众创业、万众创新”的科技产业孵化器受到各级政府的大力支持。通过本次非公开发行，公司拟建设科技产业孵化器项目，以一流的硬件设施，一流的软件服务，一流的创业氛围，优惠的创业扶持政策，并提供创业孵化资金投资，努力吸引来自华南地区优秀创业人才，在珠江口西岸打造新的创业创新之都。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资。
本次发行前，发行对象未持有公司的股份，发行对象间接控股股东钜盛华持有本公司股东前海人寿20%的股权，对其能够实施重大影响，前海人寿持有公司9.10%的股份。
本次非公开发行后，富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资持有公司的股权均超过5%。
因此，发行对象为公司的关联方。
四、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行价格为14.96元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日
（2015年9月8日），发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司以2015年6月23日为股权登记日实施了2014年度利润分配方案，每10股派1.1元（含税），上述发行价格调整为14.96元/股。
（四）发行数量及认购方式
本次发行数量为不超过300,802,139股（含300,802,139股）。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（五）发行对象
按本次发行股票数量上限测算，相关发行对象及股份认购情况如下：
序 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例（%）
号
1 富骏投资 77,765,129 116,336.63 25.85
2 崇光投资 75,117,805 112,376.24 24.97
3 润田投资 73,904,449 110,561.06 24.57
4 远津投资 74,014,756 110,726.08 24.61
合 ―― 300,802,139 450,000.00 100.00
计
公司股东前海人寿为上述发行对象的一致行动人，本次非公开发行前前海人寿持有公司9.10%股份。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
序 预计总投资 募集资金拟投入
项目名称
号 额（万元） 额（万元）
阳西基地后续建设项目 121,925.05 121,925.05
渠道建设及品牌推广项目 107,649.22 99,585.72
调味品 研发中心扩建项目 22,173.89 22,173.89
1 业务扩 南派酱油生产智能化及自动化改 10,790.40 10,790.40
产升级 造项目
电商推广及自主线上平台建设项 62,831.71 62,831.71
目
2 食用油扩建项目 35,944.04 35,944.04
3 信息化系统升级项目 8,733.64 8,733.64
4 科技产业孵化园建设项目 200,000.00 88,015.56
合 ―― 570,047.95 450,000.00
计
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。对于公司上述预计总投资额超过本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。
六、本次发行构成关联交易
本次发行前，认购人未持有公司的股份，认购人间接控股股东钜盛华持有本公司股东前海人寿20%的股权，对其能够实施重大影响，前海人寿持有公司
9.10%的股份。
本次非公开发行后，富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资持有上市公司的股权均超过5%。
因此，认购人为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次发行导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为火炬管委会。截至本预案签署之日，实际控制人通过火炬集团持有公司10.72%的股份。
本次发行股票数量不超过300,802,139股（含300,802,139股），按本次发行股票数量上限测算，富骏投资认购77,765,129股，崇光投资认购75,117,805股，润田投资认购73,904,449股，远津投资认购74,014,756股。本次发行完成后，姚振华控制的上述认购人合计持有公司的股份比例为27.41%，其一致行动人前海人寿将持有公司6.61%的股份，公司实际控制人变更为姚振华。因此，本次发行将导致公司控制权发生变更。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需广东省国资委批准本次发行方案，并待公司召开临时股东大会审议通过相关议案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行相关批准和登记程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，认购人及其一致行动人因本次发行方案的实施而触发要约收购，但由于认购人及其一致行动人是因取得公司拟向其发行的新股，使其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，且认购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，若经公司股东大会同意，认购人可免于发出收购要约，经律师就认购人认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
第二节发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为崇光投资、富骏投资、远津投资及润田投资。
一、发行对象概况
（一）崇光投资
1、基本情况
公司名称：中山崇光投资有限公司
法定代表人：邓祖明
成立时间：2015年6月25日
注册资本：10,000万元
注册地：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼B区
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构图
3、主营业务发展情况
崇光投资成立于2015年6月25日，主要从事投资业务。
4、最近一期的主要财务数据
崇光投资成立于2015年6月25日，成立时间较短，截至本预案出具之日，尚无相关财务数据。
（二）富骏投资
1、基本情况
公司名称：中山富骏投资有限公司
法定代表人：邓祖明
成立时间：2015年6月25日
注册资本：10,000万元
注册地：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼F区
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构图
3、主营业务发展情况
富骏投资成立于2015年6月25日，主要从事投资业务。
4、最近一期的主要财务数据
富骏投资成立于2015年6月25日，成立时间较短，截至本预案出具之日，
尚无相关财务数据。
（三）远津投资
1、基本情况
公司名称：中山远津投资有限公司
法定代表人：邓祖明
成立时间：2015年6月26日
注册资本：10,000万元
注册地：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼E区
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构图
3、主营业务发展情况
远津投资成立于2015年6月26日，主要从事投资业务。
4、最近一期的主要财务数据
远津投资成立于2015年6月26日，成立时间较短，截至本预案出具之日，尚无相关财务数据。
（四）润田投资
1、基本情况
公司名称：中山润田投资有限公司
法定代表人：邓祖明
成立时间：2015年6月25日
注册资本：50,000万元
注册地：中山市火炬开发区番中公路口凯华商务中心写字楼C座413
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构图
3、主营业务发展情况
润田投资成立于2015年6月25日，主要从事投资业务。
4、最近一期的主要财务数据
润田投资成立于2015年6月25日，成立时间较短，截至本预案出具之日，尚无相关财务数据。
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
本次发行对象富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司的实际控制人为火炬开发区管委会，本次发行后，按本次发行股票上限测算，姚振华控制的认购人及其一致行动人前海人寿合计持有公司34.02%的股份，公司的实际控制人将由火炬开发区管委会变更为姚振华。
姚振华控制的其他公司存在经营房地产开发及相关物业租赁、园区服务业务的情形，与公司经营的房地产开发及物业租赁、园区服务业务属于同一行业，但由于公司2014年房地产及相关物业租赁、园区服务业务收入占全部业务收入的比重仅为2.01%左右，占比较低，且公司仅在中山市开展上述业务，而姚振华控制的其他公司均未在中山市开展上述业务，双方不存在实质上的竞争。
本次发行完成后，公司将开展科技产业孵化园项目，与实际控制人姚振华控制的经营相关产业孵化器的公司存在一定的同业情形，但由于公司拟开展的科技产业孵化园业务均位于中山市，姚振华控制的其他关联方仅在深圳市内开展产业孵化器经营业务，且经营场地面积仅约8,000平方米，双方不存在实质性的竞争。
本次发行对象富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资为公司关联方，其认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况
本预案披露前24个月内，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人、公司）：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
乙方（认购人、发行对象）：富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资
合同签署时间：2015年9月6日
二、认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况
（一）认购标的及认购数量
1.认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2. 各认购人认购公司本次非公开发行股份的数量和金额上限如下：
序 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例（%）
号
1 富骏投资 77,765,129 116,336.63 25.85
2 崇光投资 75,117,805 112,376.24 24.97
3 润田投资 73,904,449 110,561.06 24.57
4 远津投资 74,014,756 110,726.08 24.61
合 ―― 300,802,139 450,000.00 100.00
计
如果公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相
应调减。
（二）认购价格
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（2015年9月8日），本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即
15.07元/股。若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上海证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价
格”作相应调整。
由于公司以2015年6月23日为股权登记日，每10股派1.1元（含税），上述发行价格调整为14.96元。
（三）认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。
（四）支付方式
认购人不可撤销地同意按照合同的约定认购本次公司非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
（五）锁定期安排
认购人承诺，所认购的公司本次非公开发行的股票，在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、合同的生效条件
相关股份认购合同自公司及认购人各方法定代表人或授权代表签字并加盖
各自公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
2、公司股东大会批准本次发行相关认购人及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
四、违约责任
1、若公司未按照合同规定在认购人完成支付全部认购价款后向认购人发行认购股份，公司应将认购价款全额返还认购人并应向认购人支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到认购人支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。
2、任何一方违反合同的约定，或违反合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除认购合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
3、如发生下述情形不构成违约：（1）公司董事会及股东大会未批准本次非公开发行事宜；（2）公司股东大会未批准本次发行相关认购人及其一致行动人免于发出收购要约；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。
第四节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
序 预计总投资 募集资金拟投入
项目名称
号 额（万元） 额（万元）
阳西基地后续建设项目 121,925.05 121,925.05
渠道建设及品牌推广项目 107,649.22 99,585.72
调味品 研发中心扩建项目 22,173.89 22,173.89
1 业务扩 南派酱油生产智能化及自动化改 10,790.40 10,790.40
产升级 造项目
电商推广及自主线上平台建设项 62,831.71 62,831.71
目
2 食用油扩建项目 35,944.04 35,944.04
3 信息化系统升级项目 8,733.64 8,733.64
4 科技产业孵化园建设项目 200,000.00 88,015.56
合 ―― 570,047.95 450,000.00
计
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。对于公司上述预计总投资额超过本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）调味品业务扩产升级项目
本次非公开发行完成后，公司将通过实施阳西基地后续建设、渠道建设及品牌推广、研发中心扩建、南派酱油生产智能化及自动化改造、电商推广及自主线上平台建设等项目，继续深耕现有调味品业务，通过不断完善产品类别，提高产品质量，扩大市场占有率，提升“厨邦”及“美味鲜”等品牌价值与知名度，做大做强调味品业务。
1、项目背景
（1）调味品是人们日常消费必需品，产品需求受宏观经济波动影响较小
调味品是指能增进菜品质量，增加菜肴的色、香、味，满足消费者的感官需要，有益于人体健康，刺激食欲的辅助食品，主要包括酱油、蚝油、食醋、调味酱等。中国是美食的故乡，拥有八大菜系，各种菜系都对调味品的应用十分讲究。
以酱油为例，酱油在我国具有悠久的历史，是应用最广泛、最普通的调味品，主要分为南派酱油、日式酱油与低盐固态酱油。我国消费者对调味品根深蒂固的日常需求为行业持续发展提供了有力支撑，行业受到宏观经济波动影响较小。
（2）调味品行业持续稳定增长，市场空间巨大
伴随着我国经济的不断发展，人们收入水平的不断提高，人们对饮食的需求也从解决温饱问题上升到追求吃得更好、更美味、更开心的消费层次。近年来，我国的调味品行业迅猛发展，2011年中国调味品制造业销售收入为1,917.89亿
1
元，增长至2014年2,649.06亿元，年复合增长率达到8.41%。在未来，我国调味品制造业的市场规模仍将持续稳定增长，市场空间巨大。
图表1 2010-2014年中国调味品制造业销售收入情况
数据来源：国家统计局
（3）智能制造逐步成为时代趋势，扶持政策助推智能制造生产应用
智能制造是通过机械化、自动化、信息化提高生产效率，促进先进设备与生产工艺的融合，实现生产技术的工业化、产业化升级，进一步提升企业的核心技术竞争力水平。
随着美国提出“工业互联网”，将人、数据和机器连接起来；德国提出“工业4.0”，让企业进行智能化、工业化相结合的改进升级。中国于2015年5月印发《中国制造2025》，明确了智能制造发展规划、发展目标、重大任务和重大布
1中国产业信息网：http://www.chyxx.com/research/201508/334520.html
局，并指出我国将加快制造过程的智能化、互联网与制造业的融合；规划到新中国成立一百年时，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国。
我国政府针对不同行业、不同地区和不同厂商，以新一代信息技术和制造业深度融合为主线，以智能制造为主攻方向，从中央各部委到地方政府陆续出台了智能制造的扶持政策。如2015年2月工信部印发了《2015年原材料工业转型发展工作要点》，要求在机器人产业方面，扩大关键岗位机器人应用；2015年3月工信部发布《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》，拟通过启动智能制造试点示范项目推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台成形。智能化制造应用于调味品制造将成为时代趋势。
（4）电子商务发展方兴未艾，成为推动销售增长的新引擎
自从我国引进了互联网，互联网在诸多方面改变和改善着我们的生活和工作形态，也改变了全中国。我国网民的用户一直持续不断地增长，互联网已成为人们生活和工作形影不离的工具。根据中国互联网络信息中心发布第36次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年6月，我国网民规模达6.68亿，其中手机网民规模达5.94亿，互联网普及率达48.8%。我国2015年上半年新增网民1,894万人，较2014年底新增了0.9%，其中农村网民占48.0%，手机网民规模较2014年底增加3,679万人，新增6.58%。
我国网民基数的不断增加，为我国电子商务的蓬勃发展创造了时代的机遇。
根据艾瑞咨询统计数据显示，2015年第一季度，我国电子商务市场整体交易规模达到3.48万亿元，同比增长23.8%；企业间电子商务仍然占主导地位，整体占比75.7%，其中，中小企业B2B电子商务交易额占比46.5%；网络购物市场规模达到7,574.1亿元，同比增长45.23%；网络购物市场中B2C交易规模达3,737.1
2
亿元，在整体网络购物交易规模中占比达到49.3%。近年来，一些电子商务运营商不断寻求运营模式与盈利模式的多元化探索和改革，逐渐发展成为C2C、B2C、B2B等各种商业模式。
从各细分行业的发展来看，B2B特别是中小企业B2B运营商近年来不断寻求运营模式与盈利模式的多元化探索和改革，从而推动整体交易规模的稳定增长，同时，互联网购物市场持续升温，相关参与企业基于已有的海量用户和商户加速完善电商生态圈，同时积极寻求全球优质资源的整合，实现销售收入及经营
2艾瑞咨询：http://www.iresearch.com.cn/data/250194.html
业绩迅速扩张。
2、具体项目情况
（1）阳西基地后续建设项目
1）项目概况
本项目拟在阳江市阳西县建设实施，总投资额为121,925.05万元，建设期为三年，第五年达产，项目周期为13年。达产后预计实现年收入22.22亿元，项目税后内部收益率为22.37%。本项目实施主体为广东厨邦食品有限公司。
公司以生产酱油、鸡粉、鸡精、蚝油、食醋、调味酱等调味品为主营业务，拥有厨邦、美味鲜两大品牌。广东厨邦食品有限公司于2012年开始在阳西建设新的生产基地，设计产能47万余吨，现已投入64,124.00万元。原计划以自有资金陆续建设，现计划提高阳西基地后续建设速度，满足公司后续销售计划的产能需求。
本项目实施后，公司将新增18.37万吨酱油、0.52万吨罐头、5.59万吨蚝油、1万吨醋汁、1.83万吨食用油、1.71万吨调味酱的产能。这将有利于扩大公司现有产能，满足市场对公司产品的需求。
2）项目的可行性和必要性分析
①必要性
A、本项目符合行业发展需求
调味品行业具有发展速度快、产量大、品种多、销售面广、经济效益好等特点。近年来，中国调味品行业有了较大发展，企业依靠科学技术，通过新工艺、新设备，创造许多新产品。我国调味品行业在品种不断丰富的同时，生产越来越倾向于规模化生产。基于行业稳定增长的前提，项目建设完成后，公司将新增18.37万吨酱油、0.52万吨罐头、5.59万吨蚝油、1万吨醋汁、1.83万吨食用油、1.71万吨调味酱的产能，保证了公司稳定的产品产出供应，有利于公司进一步扩大市场占有率。
B、本项目有利于丰富公司产品，提高品牌效应
公司多年来一直立足于调味品领域，实施主导产品多样化战略，在巩固和提升公司在传统调味品领域市场份额的同时，抓住国内市场消费升级的机遇，积极引导消费者的消费取向。目前，公司主要产品分为酱油、蚝油、鸡精、鸡粉、醋类、酱类、南腐乳类、味精类、汁类等。本项目的实施，公司将加大对酱油、罐
头、蚝油、醋汁、食用油及调味酱的投入，进一步丰富现有产品。公司在调味品行业内拥有多年的生产经营经验，成功打造了厨邦、美味鲜两大品牌。本项目的实施，公司产品将更加丰富，这有利于加强消费者对厨邦酱油的品牌认知度，进一步强化厨邦调味品的影响力，提高公司的品牌效应。
C、本项目是落实公司长期发展战略的重要步骤
广东厨邦食品有限公司的建设是广东美味鲜调味食品有限公司“三步走”发展战略中的重要一步，对广东美味鲜调味食品有限公司现代化转型升级和企业的规模化、集团化发展有重要意义。广东厨邦食品有限公司是广东美味鲜调味食品有限公司未来发展的主要生产基地，是企业未来的制造中心，是企业未来现代化、标准化的示范基地。随着阳西基地的全面投产，广东美味鲜调味食品有限公司将迎来中山、阳西两大地生产的新局面，生产效率将得到大幅提高，企业综合运营能力与企业发展的新格局将全面提升。
根据公司的战略规划，本项目全面建成后，阳西基地将成为我国最大型的调味品及相关食品的生产基地之一，符合公司的长期战略规划。
②可行性
A、公司在调味品行业拥有多年经营经验
公司的控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司在调味品行业拥有多年的生产、经营经验，最早可以追溯到清末民初的香山酱园。新中国成立后，中山酱料业进入鼎盛时期，香山酱园纳入了全行业公私合营，改造成为石岐酱料厂，后又整合为地方国营石岐酱料厂。知名的厨邦酱油就属于广东美味鲜调味食品有限公司旗下品牌。
公司在调味品行业经过多年的精耕细作，产品深受消费者的喜爱，并成功打造了厨邦、美味鲜两大知名品牌。目前，公司产品主要包括酱油、醋类、蚝油、鸡精、鸡粉、酱类、腐乳类、味精类、汁类、食用油等。2014年，公司调味品实现231,986.35万元营业收入，比上年增长17.25%。公司多年的行业经验，是本项目成功实施的保证。
B、本项目已进行前期投入，效果良好
阳西基地建设共分为三期，一期工程主要为生产酱油，剩余两期由本次发行募集资金进行投入，生产更多品种类型的调味品。根据公司2014年年度财务报告披露，阳西基地已实际投入了金额60,212万元。为了快速提升公司酱油产能，
3
阳西生产基地于2014年6月竣工投产，提前开始投料发酵，并已陆续有产品出厂，2014年度实现了主营业务收入2.16亿元，为销售收入的持续增长提供了保障。本次发行后公司将继续大力推进在阳西基地后续建设，加强战略发展规划。
此外，中山4期酱油产能扩产工程已于2013年竣工。项目建设完成后，公司将形成中山与阳西两大基地的产业布局。
目前，公司从基地建设、生产质控、设备工艺、财务管理、综合管理等方面合理统筹，成效显着。本项目的前期投入，产出效果良好，验证了本项目后续实施的可行性。
C、本项目选址符合地域要求
我国目前还没有明确的酱油行业标准和产品分类。根据行业内的习惯分类，我国酱油产品主要分为南派酱油、日式酱油及低盐固态酱油。南派酱油主要是晒露酿造，自然发酵而成，但日式酱油则需要人为进行温度调节。本项目生产的主要为南派酱油，所以对地域的选择极为讲究。我国南方地区，地理位置优越，具有得天独厚的亚热带气候，阳光充沛，昼夜温差小，空气湿润，适于酱油的酿造，发酵时间4至6个月即可；如在北方则因寒冷的冬季在全年中的跨度较长，若在自然环境下酿造酱油，则往往需耗时一年以上。本项目坐落于广东省阳江市阳西县，当地具有充沛的阳光，较小的昼夜温差，适合南派酱油的酿造。
D、健全的营销渠道与运营经验是项目的有力保障
公司经历了多年来的渠道拓展和运营经验，已形成了一套完整的渠道开发体系，对市场和渠道建设趋势具有很强的前瞻把握能力。公司拥有一支优秀、稳定的管理团队，拥有90个销售办事处，900人的业务团队以及600个一级经销商。
公司中高层以上人员，均在调味品行业里拥有多年的从业经验及管理经验。此外，公司已建立了一套层次明确的绩效指标和考核体系，加强了公司的计划性和战略引导，改善了公司的管理过程，促进了公司的管理科学化和规范化。
而此次非公开发行股票募集资金将部分用于渠道建设与品牌推广。公司进一步加大渠道建设与品牌推广将有利于公司进一步加强公司的产能消化能力。所以，公司现在及未来的渠道网络组织和管理能力，是本项目产能消化的强力保证。
3）资格文件取得情况
本项目无需新增土地，已取得阳江市环境保护局阳出具的环建审[2012]190
3来源：中炬高新2014年年度报告
号《关于广东厨邦食品有限公司食品生产项目环境影响报告书的批复》，相关项目立项正在办理过程中。
（2）渠道建设及品牌推广项目
1）项目概况
本项目拟在全国范围进行实施，总投资金额为107,649.22万元，建设期为四年。本项目实施主体为广东美味鲜调味食品有限公司。
一方面，本项目拟在四年内通过增加业务人员，实现以地级市为单位设置销售办事处并将部分经销商细分至县一级，新增150个办事处，对内地市场进行产业布局，进一步扩大渠道网络的覆盖面，最大程度地提高公司对渠道与客户的管理与服务水平；另一方面，本项目拟在四年内通过传统媒体和新媒体的广告投放，进一步提高公司的品牌知名度和美誉度。本项目将传统媒体作为重点投放媒介，包括电视广告、影视综艺广告植入、冠名赞助等；公司在新媒体广告投放方面，在维持现有网络自媒体的广告投入的基础上，尝试使用网络视频广告、美食节目视频等媒介进行广告投放。
2）项目的必要性和可行性分析
①必要性
A、本项目有利于弥补公司餐饮渠道的短板
我国是美食的国家，饮食文化在中国根深蒂固。近年来，我国餐饮业持续保持稳定增长。根据国家统计局数据显示，2010年至2013年我国餐饮业企业复合增长率达12.16%。然而，公司目前三大销售渠道（商场超市、流通渠道、餐饮渠道）中，餐饮渠道的投入占比一直较小，仍有很大的提升空间。
B、本项目有利于消化公司扩产后的产能
本次非公开发行募集资金将部分用于阳西生产基地的厨邦食品生产续建、南派酱油技改项目与食用油扩建项目。扩产与技改项目的实施，将迅速扩大公司现有产能。目前公司的现有营销渠道很难适应公司产能的大幅扩张，为保障扩张产能的顺利消化，公司必须通过扩大现有渠道。
C、本项目有利于提高公司品牌竞争力与市场占有率
公司目前拥有华南、华东、东北、华北、中原五大销售区域，销售市场主要集中在国内沿海城市，而内地市场还有比较大的开拓空间。公司为进一步拓展内
地市场，亟需本次非公开募集资金建设本项目。本项目一方面将通过大力开展营销网络建设，提高内地市场渠道广度，将公司营销网络逐步延伸到内地市场；另一方面，通过向目标市场通过传统媒体与新媒体作为传播途径，在传统媒体方面，公司将选择贴合客户群体的剧场或综艺节目进行软性植入或冠名赞助；在新媒体方面，公司将采用热剧追投、贴片定投、定制剧场三种形式加强受众互动体验，扩大不同类型受众的覆盖面。所以，本项目渠道与广告并行实施，相互作用，不仅进一步提高了公司的品牌效应，还将有利于公司快速铺设网络渠道，最后形成全国范围内的营销渠道覆盖，提高公司市场占有率。
D、本项目建设有利于提前锁定目标人群
作为电视媒体的补充，网络视频行业的媒体价值已被逐步认可，成为广告又一个性价比较高的投放渠道。网络视频与传统媒体相比，收视人群更年轻、学历更高、购买力更强。通过数据对比，相比传统媒体，网络视频用户19-40岁用户占比最高达到49.4%，大学以上学历占比82.6%，月收入2,000元以上的社会中坚群体对于网络视频媒体拥有更高关注度及收看比重。这部分人群更容易接受新鲜事物，同时具有较强的购买力。
而此类群体现处于较为年轻且较少接触烹饪的状态，公司现通过网络营销与网络宣传提前对其产生了较强的影响力，一定程度上锁定这个群体。在他们逐步进入厨房成为调味品消费的主力军之时，力争使公司产品成为其第一选择对象。
②可行性
A、公司具有成功渠道拓展的经验
本项目通过新增流通渠道销售点，并采取行之有效的推广动作营销厨邦产品热销氛围，拉动消费，全方位建设餐饮渠道，推广厨邦餐饮产品。产品专项陈列是展示产品形象，是体现产品竞争力的有力手段。本项的实施，在客户门市外的广告牌、遮阳帘，门市内的货架、堆头、陈列产品、宣传品、店员服装全部按公司设计的统一形象进行展示，有利于对消费者进行品牌意识宣传。
另一方面，公司目前的线下渠道开展，通过线下活动，在商超专项陈列、试吃工作、厂商周活动对销量的提升，尤其对正处于消费培育期的厨邦高鲜酱油、厨邦厨房食品有很好的促进作用，且营销效果良好。所以，公司过往的成功营销活动，印证了本项目实施的可行性。
B、成功的品牌推广经验为内地市场的拓展提供了基础
公司目前形成以“厨邦”和“美味鲜”为核心的品牌战略，在现有品牌建设开展过程中，积累了丰富的媒体资源。公司的品牌建设策略以持续、稳健的媒体投放为主要内容，在包括央视、省级卫视等多类电视频道进行过广告投放，投入费用逐年递增，品牌知名度不断扩大，效果显着，品牌力逐渐增强。线上和线下的媒体资源和品牌运作经验将为公司在内地市场的拓展提供有力的保障。
C、新的互联网浪潮将为新媒体传播提供有力的支持
根据中国互联网络信息中心发布第36次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年6月，我国网络视频用户规模达4.61亿，网络视频用户使用率为69.1%，同比去年上升了2.3个百分点。其中，手机视频用户规模为3.54亿，与2014年底相比增长了4,154万人，增长率为13.3%。网民使用率为59.7%。视频用户的不断增加，将提高新媒体品牌推广的效用。
通过实施本项目，公司将进一步积累客户，尤其新媒体广告推广而产生的潜在在线客户。公司在积累更多用户的同时，将对客户数据进行深层挖掘和分析，并建立线上从营销到售后服务一体化的服务体制，推广顺应消费者触媒习惯和媒体发展趋势，加强受众互动体验，扩大不同类型受众的覆盖面，加快传播速度，促进品牌资产增值。
（3）研发中心扩建项目
1）项目概况
本项目主要在火炬开发区建设实施，总投资额为22,173.89万元，建设期为三年。本项目实施主体为广东美味鲜调味食品有限公司。
本项目拟建立酿造中试车间、煮制中试车间、罐头项目、发酵制品项目、酶解项目、质量安全检测共6个实验室，涉及到原材料核心加工技术、食品质量控制和新产品研发等领域。
本项目建成后，将进一步提高公司的研发实力，帮助公司突破现有技术瓶颈、提高原材料和产品的检测效率、精确管理生产各个环节、加速新产品开发周期，最终达到增强公司核心竞争力的目的。
2）项目的必要性和可行性分析
①必要性
A、项目建设有利于加快新产品研发，保证产品的市场接受度
为打造健康的产品生态环境，形成良好的品牌效应，培育新的利润增长点，公司已经开始加快产品多元化布局，发挥现有技术优势，积极研发高附加值的产品，并取得了一定成效。丰富的产品类别可以延伸公司的业务条线，增加公司的品牌曝光率，强化消费者对公司的品牌认同感。目前公司在保证酱油市场占有率不断提高的情况下，鱼罐头、食用油、鸡精、耗油等产品也在一定程度上受到市场认可，公司还将继续进行酱油、鸡粉、蚝油、豆豉系列酱等调味品及水产罐头等多种产品研发。
调味品的生产具有大批量、周期长的特点，想要开发出更多受市场认可的新产品，频繁高效的新产品测试极其必要。目前公司中试环节依赖于车间生产设备，无专业的实验设备，研发活动的时间和力度受到硬件方面的局限，导致了部分实验的周期延长和试验原材料的浪费。随着公司业务的不断增长，现有研发场所及研发设备已不能满足公司快节奏的新产品研发工作。
本项目的建设将有助于研发活动流程的精细化，缩短新产品研发周期，提高研发效率，加快新产品的研发周期，有利于公司提升中试环节的技术水平，加速解决生产环节中存在的问题，改进二次沉淀环节的生产工艺，提高酱油风味和其他产品品质。
B、本项目建设有利于提升食品安全检测效率，确保产品竞争力
调味品的质量事关食品安全，因此生产企业在生产环节中的产品质量把控极其重要。随着我国居民食品安全意识的提高和国家相关法规的完善，调味品的安全问题也受到了越来越广泛的重视。公司作为调味品行业内的主要企业之一，进一步建立严格的食品安全控制体系非常必要。公司在质量把控体系中，原材料质量把控、生产过程中危害物的检测是关键环节。本项目将进一步完善实验室建设，重点研究发酵产品、水产品、食用油等原料及产品的质量安全控制技术，将微生物含量及其病原微生物、各类添加剂、生物毒素的检测作为食品安全监测的重要内容。
公司目前中试车间内使用的微生物检测则技术依靠对培养基的培养、分离和生化鉴定，微生物监测流程需要研发人员分步骤手动操作，检测流程效率较低，很难满足企业快速发展的需要。本项目将推进快速检测和自动化检测方法的研发
速度，结合发酵调味品生产的特点，进行各种快速检测技术在发酵过程中的研究，建立影响酿造酱油产品质量安全的快速检测方法，提高酱油产品的质量和安全性，降低产品质量的监控成本。
C、本建设项目有利于有效应对原材料品质波动影响，维持高效的生产经营原材料的品质把控对公司的日常生产经营具有重要意义，只有稳定充足的原材料供应才能保证公司产品质量。公司经过数十年的发展，积累了丰富的原材料挑选经验。但随着公司业务的快速发展和新产品的量产，公司对产品原材料的供应有了新的需求，如目前公司蚝油、调味酱使用的原材料主要为供应量有限的进口淀粉。随着公司相关产品销售需求与生产规模的提升，进口淀粉的供应将可能影响公司相关产品的正常生产，造成产能浪费。
本建设项目是广东省协同创新与平台环境建设的重要组成部分，公司将联合华南理工大学，共同开展新型变性淀粉创制关键技术研究，减少外购原材料的依赖，节省原材料成本，保证公司高效生产。
②可行性
A、公司完善的研发体制为本项目提供健全的制度保障
公司具有健全高效的研发体制，与外部研究机构建立了良好的合作关系，重点研发项目采取专项合作的模式，与华南理工大学、华南农业大学、山东大学、仲恺农业工程学院等院校及研究机构都进行过富有成效的合作。公司借用外部资源提高公司研发能力，把握行业前沿理论技术与生产技术。此外，公司还实行了外聘高级专才的人才引进制度，灵活的引进制度最大化利用公司资源，充分引进具有较强研发实力的业内高级人才为公司服务。
公司内部建立了完善的研发激励制度和人才培养制度，积极鼓励公司内部研发人员对生产工艺和技术进行创新开发，公司内部还具有透明、开放、包容的文化氛围，极大激发全公司研发人员的工作积极性与主动性。为打造一支高素质、高度凝聚力的研发团队，公司内部推行研发成果考核方案，对有科研贡献的员工，公司制订了明确公开的奖励制度。
公司健全高效的研发体制和完善的激励制度，将为本项目的顺利展开提供强有力的制度支持。依托于公司良好的制度环境，本项目将在有效监督的前提下，获得充分的资金投入，并得到人力资源调配和研发力量保障。
B、公司强大的研发实力为本项目提供强有力的技术保障
公司拥有强大的研发实力为本项目建设提供有力支撑，相关专利申请数量和专利转化率都较高。公司先后开展50多项重大项目的研究，其中承担国家发改委项目1项，国家火炬计划2项，国家科技支撑计划2项，省级以上科研项目7项；申请发明专利36项，其中已授权20项，申请实用型新专利41项，其中已授权36项；获得广东省高新技术产品7个、广东省自主创新产品2个，近三年公司36项科技成果实现新产品、检测技术及新设备的生产转化，年均转化数12项，领先国内同行业企业。自2009年以来，公司分别成立了省级企业技术中心、国家认可实验室、省级技术开发研究中心和博士后创新实验室，这些高等级实验室的设立，为公司建设研发及实验车间提供了丰富的经验，公司还拥有一支近300人的专职研发团队，为本项目的顺利实施提供技术力量保证。
丰富的高等级实验室建设经验、丰硕的技术研发成果、高效的专利转化能力和实力雄厚的研发团队共同形成了公司强大的研发合力。公司将充分激发现有的研发实力，确保本项目的顺利实施。
3）资格文件取得情况
本项目无需新增土地，相关立项、环评手续正在办理过程中。
（4）南派酱油生产智能化及自动化改造项目
1）项目概况
本项目拟在中山市建设实施，总投资额为10,790.40万元，建设期为一年，达产年为第二年，项目计算期为11年，达产后年收入预计为2.36亿元，税后内部收益率为42.41%。本项目实施主体为广东美味鲜调味食品有限公司。
本项目在现有包装生产场地及生产设备基础上，通过对17条包装生产线已有设备的性能优化及新设备引入，运用生产数据采集系统，采集加工前、中、后各工序环节详细数据；运用生产线集成控制系统，对各设备进行精确指令控制，实现设备保养的智能化；运用设备操作识别系统，进行软件权限管理，保护软件程序不收恶意修改与破坏。
本项目通过包装生产线技术改造自动化，不仅能够实现自动调节各部件运转，降低人力成本的投入，还将提高出货的良品率，提高产品出货速度，提高公司的竞争力。通过以上一系列的改造，最终实现智能化及自动化。
2）项目的可行性和必要性分析
①必要性
A、有利于提高公司生产效率
本项目在现有包装生产场地及生产设备基础上，通过对17条包装生产线已有设备的性能优化及新设备引入，进行包装生产线设备全面升级改造，从而提高生产效率。对于上瓶/罐、开箱、装箱、码垛等手工操作的岗位，现有单条包装生产线需要284人作业。本项目实施后，预计单条包装生产线将减少191人，只需要93人即可完成原来的流程作业。
17条包装生产线经过技术改造，不仅能够节省公司人力成本的投入，还将提高产能南派酱油的产能。项目改造达产后，将突破美味鲜公司中山地区酱油产能瓶颈，充分利用因现有包装技术水平未能使用的37,000吨的南派酱油生产产能。所以，本项目的实施，将大大地提高公司的生产效率及整体盈利能力。
B、有利于提高产品合格率
现代化生产应用了食品企业连续化、自动化工程的设备与经验，和以人力为主的传统工艺相比，更有力地保证了产品的合格率。本项目将对生产包装环节进行改造升级，将包装生产线打造成为高度自动化的作业。本项目在全线各环节安装高精度探头、测量仪器等设备，对各工序加工前中后环节进行全面数据采集和监控，实现生产线生产数据的实时录入与产品自动检测；利用生产线集成控制系统，实时记录设备运行状况，对各设备进行精确指令控制；同时，增加设备操作权限，将有效保障各项指令的准确执行，保护运行程序不受恶意修改与破坏。所以，本项目的实施，将大大提高公司的产品合格率，降低人工检测成本。
②可行性
智能包装是指利用新型的包装材料、结构与形式对商品的质量和流通安全性进行积极干预与保障；利用信息收集、管理、控制与处理技术完成对运输包装系统的优化管理等。本项目主要对酱油生产包装环节进行改造，通过植入高级运行程序，联合中央集成控制系统，对设备运行参数进行分析，实现设备故障预警、显示与修复，以此降低人员监视作业，减少人员使用；运用全线增加追溯系统，记录每件产品生产的详细信息，保证每件入库产品均能实现追溯到如内容物各原料批次等信息、内容物指标、包装日期、生产线、生产班组等所有重要信息。目
前，这些监控技术已经在其他行业广泛应用，而在调味品行业同样具有应用的可行性。
3）资格文件取得情况
本项目无需新增土地，相关立项、环评手续正在办理过程中。
（5）电商推广及自主线上平台建设项目
1）项目概况
本项目拟投资电商推广及自主线上平台建设，总投资额为62,831.71万元，建设期为三年。本项目实施主体为广东美味鲜调味食品有限公司。
本项目主要分为借助第三方电商平台、自主搭建食品类垂直电商平台及线下体验店。本项目借助第三方电商平台，维持现有的天猫商城基础上，将全面进军包括京东商城、1号店、苏宁易购在内的国内多家主流第三方电商平台；搭建食品类垂直电商平台，更好地服务于终端消费者，针对用户使用和消费习惯，提供个性化的服务，将更好、更优的产品送到消费者手中；建立体验店，展示包括厨邦和美味鲜品牌在内的多种明星产品，结合线上平台，形成O2O的商业模式，形成“互联网+大食品”的互联网创新模式，进一步拓展公司市场渠道。
2）项目的必要性和可行性分析
①必要性
A、本项目有助于丰富现有渠道，提高产品销量
我国内地调味品市场随着区域餐饮业的发展而不断壮大，内地城市目前已成为了调味品行业各公司争夺的重要市场。虽然公司目前拥有销售办事处共有90个，营销队伍900人，一级经销商600个，以及一级经销商下辖的约4,500个签约分销商。但主要渠道市场仍然以国内沿海城市为主，部分省份和地区尚未得到有效开发。通过本项目建设将进一步发挥电商渠道辐射广泛的特点，以较低的成本打入内地城市。
公司计划分期全面进驻京东商城、1号店、苏宁易购、当当、亚马逊及其他电商平台，通过与大型电子商务平台合作，利用其大平台、大流量加快积累公司互联网用户量。同时，公司还将通过与知名电子商务运营上合作打造自有电商平台，形成与第三方渠道与第三方渠道相结合的线上平台进行电子商务营销。所以，本项目将能够丰富公司现有渠道，提高产品销量，具有建设的必要性。
B、本项目有利于提高品牌影响力
由于自有电子商务平台具有可扩展性高、自由灵活且没有佣金负担等优点。
本项目建立自有电商平台，针对用户使用和消费习惯，结合用户特点，最大程度地调动各种有利资源，为客户提供更好的个性化的服务和用户体验。公司为了实现调味品供应链的高效性，本项目将与知名电子商务运营商合作打造自有电商平台，获取独立的域名，可根据自身特点创建更符合企业文化的网站，强化用户体验。
本项目所建立的自有电商平台可通过线上客服、产品留言反馈等方式与客户建立良好的沟通机制，从而便于公司掌握市场需求，优化产品方案。本项目还将配套的物流体系，在内地分别增设东北、华北、华东、中原四大仓储区域，提高产品的流动性，将使渠道渗透到内地城镇地区。这将有利于增强客户粘性，强化公司的品牌形象及影响力。
C、本项目有助于提高公司服务质量
电子商务平台受制于网络消费场景的限制，客户在购买产品时不能在第一时间获取产品体验，从而大幅度的降低了客户购买欲望。所以，本项目如果只有自有电商平台和第三方电商平台，将在一定程度上制约本项目的成功实施。
综合以上因素，体验店的开展，将进一步扩大线下营销网络的建设。目前，公司已经在中山开设的第一家线下体验店，运营效果良好。店内展示包括厨邦和美味鲜品牌在内的多种明星产品。客户根据各自喜好可在店内试吃后通过扫描二维码的方式进行线上购买。体验店将根据全年各节假日，不定期的在店内开展主题营销活动。在部分重点线下体验店内，公司将设立酱油文化展览区域，并配备相关人员对酱油文化和公司历史背景进行讲解，有利于提升公司的产品形象与品牌竞争力，提高公司的服务质量。
②可行性
A、本项目建设顺应网络购物快速发展的趋势
根据中国互联网络信息中心发布的第36次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年6月，我国网络购物用户规模达到3.74亿，较2014年底增加1,249万人，半年度增长率3.5%。我国手机网络购物用户规模增长迅速，达到2.70亿，半年度增长率为14.5%，手机购物市场用户规模增速是整体网络购物市
场的4.1倍，手机网络购物的使用比例由42.4%提升至45.6%。
庞大的网络购物用户群体将为本项目提供良好的客户资源。公司将依据客户的需求，通过电子商务平台实现个性化的产品销售，进而提升产品的核心竞争力。
B、本项目建设符合国家互联网产业政策的导向
近年来，网络购物市场的繁荣与宏观政策、经济、社会、技术环境良好密切相关。我国为推进“互联网+”的快速发展，相继出台了相关配套政策，有助于促进我国网络购物的快速发展。2015年5月15日中国商务部发布的《“互联网+流通”行动计划》，进一步明确了网络购物与其他产业深度融合、转型升级的任务部署。“互联网+”通过互联网带动传统行业发展，而网络购物作为“互联网+”切入口，能够带动传统零售、物流快递、交通、生产制造等其他行业升级转型。
国家政策对互联网电商的大力支持促进了网络购物的快速发展，为本项目的建设提供了良好的条件。
C、专业的电子商务运营团队为本项目建设提供有力的技术保障
电子商务运营能力直接关系到用户粘性、用户贡献和用户忠诚度等。成功的电子商务运营将对用户群体进行有目的的组织和管理，增加用户的活跃度，还将通过对市场数据进行挖掘处理分析，可针对每个用户精准地提出个性化的活动方案策划和可行的产品改进方案。
公司目前已展开同天猫商城平台的运作，并已取得一定的营业成绩，并持续保持稳定的增长趋势。公司还将通过本项目与知名电子商务运营商共同打造成为食品类垂直电商，通过直接提供电商平台的产品推广、广告创意、流量引入、在线客服等全方面一站式服务，将商城打造成为“互联网+大食品”的特色商城。
同时，本项目与线下团队协作，可实现线下销售渠道“互动”与线上支付相结合的，具有体验服务、个性化的营销的O2O商业模式的目的。
（二）食用油扩建项目
1、项目概况
本项目拟在中山市建设实施，总投资额为35,944.04万元，建设期为三年，达产年为第五年，项目计算期为13年，达产后预计年收入为13.72亿元，项目的税后内部收益率25.93%。本项目实施主体为广东美味鲜调味食品有限公司。
本项目将引进国内外先进的生产线配备吹瓶机、旋转称重灌装机、自动下箱机、自动码垛机等设备，生产900mL、1.8L、5L三种包装规格的花生油、玉米油与调和油等食用油产品。项目建设实施后，预计达产后年总产值约为13.72亿元。
2、项目背景
（1）食用油消费可选择性越来越多
食用油是提供人们热能、脂肪酸、氨基酸及其他营养的重要食品，能够增强菜肴的色、香、味，增强人们的适口感和饱食感。食用油消费量的多少，是衡量一个国家城乡居民生活水平高低的重要标志，在国家食物消费支出中占有重要地位。改革开放以来，我国居民消费水平发生了翻天覆地的变化，随着我国经济不断发展，人们生活水平不断提高，食用油的消费支出越来越大。从以前购买食用油需要油票发展到现在超市货架上随处可见，如花生油、玉米油、菜籽油、茶油、调和油等，食用油品种越来越丰富。
目前，我国已摆脱了食品匮乏时代，食用油产量在逐渐提高。根据国家统计局数据显示，2014年我国食用植物油产量为6534.13万吨，相比2007年2,318.53万吨，复合增长率为15.95%；其中2014年1-11月，大豆油产量约为2,042万吨，
4
菜籽油产量约为585万吨，棉籽油约为233万吨。伴随着我国食用油品种越来越多，产量越来越大，人们对食用油的可选择也越来越多。
（2）食用油安全受到了全社会关注
“民以食为天，食以洁为先”，农产品质量安全是民生之基，也是百姓最为关注的热点之一。以前，我们关注的是粮食够不够吃，而现在则更多关注的是食品是否安全、健康。目前，我国食品安全事故频发，食品安全成了日益成为人们关注的焦点。如地沟油事件频繁被曝光，一些不良商家利用食品监管的漏洞，违背社会道德，将各类劣质油，如回收的食用油、反复使用的炸油等地沟油搬上餐桌，不仅严重侵害了消费者的身体健康，还严重影响了我国本土食品品牌的形象。
目前，中国亟需解决的是食品安全的问题。相关部门只有严把质量关，才能给食用油安全问题多加一道“安全门”。中国食用油只有在解决食品安全的基础上，才能够让人们更加放心消费营养、健康的食用油。
4万方数据：http://d.wanfangdata.com.cn/Periodical/jcyxx-xxk201501006
（3）食用油消费趋向于品牌化
基于我国食品安全问题比较严重，食品企业亟需建立起自己的品牌，增强品牌信用，才能够让消费者在选择食品消费的时候不再因为食品安全问题而犹豫。
食品品牌在顾客心中存在独一无二的地位，拥有持久的竞争优势，可以避免企业落入价格竞争的红海。为解决我国食品安全问题，我国食用油生产企业必须本着社会良心，生产安全、健康、营养的食用油，让消费者用得放心，才能建立良好的品牌信用。一个企业只有将自己的品牌打造成强势品牌，才能保持长期健康发展。
3、项目的必要性和可行性分析
（1）必要性
1）抢占健康食用油市场是公司发展的重要方向
公司所生产的玉米油富含植物甾醇、丰富的维生素E，抑制皮肤衰老、防止色素沉着，具有抗氧化作用；驱除因皮肤过敏或是感染而引起的皮肤干燥和瘙痒等皮肤损害；含较多的维生素A，具有防止干眼病、夜盲症、皮肤炎、支气管扩张及抗癌作用。
公司所生产的花生油富含多种脂肪酸及锌等多种微量元素和维生素E、白藜芦醇等，适量食用花生油有益于心脑血管，可以预防肿瘤，还能减少血小板聚集、防治动脉硬化及心脑血管疾病。
公司作为我国调味品及食用油知名企业，生产健康、富含营养的食用油是对消费者的高度负责。公司秉承“厨邦讲良心，产品更放心”的制造理念，不断提升厨邦的高端品牌形象，建立厨邦“原产地、天然传统、安全食品”的品牌标准，生产健康、富含营养、口感优质的食用油，正迎合了消费者对健康安全食用油的消费需求。
2）有利于强化公司的食品形象
食用油是人们日常消费必需品，与消费者日常生活息息相关，关系到广大消费者的健康与安全。由于我国地沟油事件频出，消费者对我国食品品质安全越来越不放心。消费者对食品安全和质量的重视程度与日俱增，对食用油的品牌、质量等因素日益重视。公司采购原材料时，经过严格的筛选工序，精选最优质的材料。在食用油调配工序中，公司运用优质配方，调配出营养价值高，稳定性良好
的食用油。公司所生产的调和油原料为高品质的花生和芝麻原油，按照特殊配方，精心研制、合理调和后，还能够呈现出一种更为清新淡雅的香味，食用口感更是香而不腻。公司所生产出的优质食用油，符合市场的需求，将提高公司的品牌形象。
（2）可行性
1）我国食用油市场容量大
食用油主要分为动物脂肪与植物油。本项目主要生产花生油、玉米油与调和油，这些食用油都属于植物油。而调和油一般选用精炼大豆油、菜籽油、花生油、葵花籽油、棉籽油等为主要原料的混合油。玉米油具有很高的营养价值，是世界卫生组织推荐的三大健康油品之一，近年来国内玉米油消费量增长迅速，成为最为活跃的高端健康食用油。伴随着消费者健康意识的增强，消费者对食用油认知度越来越高。根据联合国粮农组织对我国玉米油的统计，2013年我国玉米油产量为268,134吨，市场容量非常庞大。
图表2 2009-2013年中国玉米油产量
数据来源：联合国粮农组织
花生油淡黄透明，色泽清亮，气味芬芳，滋味可口，是一种比较容易消化的食用油，具有健脾润肺，解积食的功效。花生制油业的发展主要集中在发展中国家，尤其是中国和印度榨油比例较大，油脂加工业总规模大。我国拥有巨大的花生油市场，根据美国农业部对我国花生油产量的统计，2014年我国花生油产量为2,720千吨。
图表3 2010-2014年中国花生油产量
数据来源：美国农业部
2）公司食用油一经推出，市场反应良好
公司的食用油主要包括厨邦纯花生油系列、厨邦纯玉米油、厨邦纯芝麻油系列的产品。公司为顺应消费者的需求，在已成功推广花生油系列、玉米油系列及芝麻油系列产品的基础上，于2015年3月推出了以天然五谷为原料的厨邦五谷调和油。厨邦五谷调和油精选了优质花生、玉米、大豆、葵花籽、芝麻为原料，营养均衡互补。公司以严格的执行控制标准，对食用油中的各种成分和原材料中可能的农药残留进行监控，确保产品的安全卫生和高品质。公司食用油产品一经推出，便受到了消费者的追捧。
3、资格文件取得情况
本项目无需新增土地，相关立项、环评手续正在办理过程中。
（三）信息化系统升级项目
1、项目概况
本项目拟在火炬开发区建设实施，总投资额为8,733.64万元，建设期为三年。
本项目实施主体为广东美味鲜调味食品有限公司。
本项目拟建设企业信息化管理系统，系统包含仓储物流物联网与大数据，可实现对公司财务、成本、采购、生产、库存、销售、质量等管理升级再造。本项目建成后，将更进一步规范公司的各流程管理。
2、项目背景
21世纪以来，信息技术飞速发展，以网络为媒介、客户为中心的信息经济环境，将企业组织结构、技术研发、生产制造、市场营销、售后服务紧密相连在
一起，使企业的资源得到有效整合。企业信息化管理的完善对企业的发展有着全方位影响，如业务模式、产品技术和企业内部管理的发展都离不开企业信息化提供强有力的保障。
特别是随着企业规模不断扩大、业务模式不断转变、市场环境不断变化，企业对信息化管理的要求从局部向整体、从简单向复合进行演变，标准也越来越高。
所以，作为一个大型企业，必须拥有信息化管理才能够使得企业正常运作。
3、项目必要性及可行性分析
（1）必要性
1）进一步实现现代化管理，提升核心竞争力
公司作为我国调味品行业知名企业，信息管理系统相比同行业一些公司仍有一定差距。公司本次非公开发行股票募集资金对各个项目进行投资，业务规模将呈现快速增长。公司现在的信息管理体系将不能够满足公司未来业务规模扩张的需求。所以，公司亟需实施本项目，从根本上提升服务能力和管理水平，增强本公司的核心竞争能力，进一步巩固在国内市场的领先地位。
2）进一步提升信息化水平、提高生产效率
伴随着公司未来规模不断扩张，其采购、生产、库存、销售、质量管理需要运用企业资源管理系统与大数据进行优化，提升产出/人员比率，降低企业运营成本，提高生产效率。
本项目通过企业资源管理系统，运用仓储物联网与大数据技术，改造发货模式，将散箱装货改为整垛发货（含地台板及RFID），实现货物直接装车，从而去除车内拆剁/搬运人员；在客户处布置RFID读取器，收集地台板信息，从而达成地台板外部运作管理；通过手机、RFID等设备组成的物联网，构建产品、客户及公司物流中心的管控，实现产品精确分销，提升产品向二级三级渠道、终端门店乃至消费者定向推广的能力；通过ERP对企业中长期战略及年度经营计划进行分解，对各类采集的数据与计划进行比对和分析，检查经营决策与执行中的问题，并迅速修正，提升企业运营效率。
（2）可行性
1）信息化管理是时代的产物
信息化管理是现代企业生存和发展的重要基础，涵盖了日常经营管理的各个
层面，以信息化带动工业化，实现企业管理现代化的过程，是现代信息技术与先进管理理念相融合的时代产物。信息化管理突破了区域限制，实行跨地域资源优化配置。
企业通过信息化管理建设，运用大数据增强公司管理运营能力，强化企业的各种职能，共享各部门信息，对客户进行数据采集挖掘，加强公司的治理与客户的管理。从世界着名跨国企业的成功经验中可以发现，随着信息技术不断进步，大型企业普遍采用了先进的信息管理系统，为其建设规模庞大而运作有序的服务网络提供了坚实的管理基础。
2）信息管理操作难度小
公司始终坚持以服务为导向的营销理念秉承“质量第一，顾客至上”的经营宗旨，在多年的经营中获得了宝贵的经验，与客户建立了良好的信任关系，让消费者享受到了最佳的调味品。
公司在全国25个省市拥有经销商，业务遍布全国各地。为更好地实现公司治理与客户管理，公司亟需建立信息化管理系统，提高工作效率。目前，构建一套便于操作、运行稳定且符合公司发展需求的信息管理系统对公司而言尤为重要。而信息化管理系统属于成熟的技术，现在被普遍应用于各个领域，操作难度小，员工上手简单的特点。目前公司员工年龄趋向于年轻化，学习能力强，能够很快接受信息化管理系统操作。
3、资格文件取得情况
本项目无需新增土地。
（四）科技产业孵化园建设项目
1、项目概况
公司计划在火炬开发区建立科技企业孵化器。项目主要结合孵化器园区运营及孵化基金投资两种运营模式。项目总投资200,000.00万元，其中投入88,015.56万元用于孵化园区建设，建设期两年，达产年为第五年，项目计算期为12年，满租后预计实现年租金收入为11,230.53万元，税后内部收益率8.06%。
由于前期投入较大，收取租金低于市场平均价格，孵化园区运营收益相对较低。但项目主要收益在于获取孵化基金带来的投资收益。同时，孵化器具有一定的社会效益。孵化园区建设完成后进行孵化基金投资，主要用于对初创企业进行
投资，以满足其前期资金发展需求，助推创业企业发展。本项目预计孵化基金投资111,984.44万元，分五年投入，税后内部收益率24.32%。总体上，本项目可实现税后内部收益率16.36%。
本项目主要收入来源包括孵化园区租金收入、相关增值服务收入及股权投资收益，同时，项目能够增强公司创新能力和品牌价值，推动初创企业成长，增强中山周边就业水平和经济活力，从而产生良好的经济溢出效应。
项目通过为新成立的科技型中小企业提供物理空间和基础设施，以及提供一系列的包括技术、财务、HR、市场等资源支持，并择优为初创企业提供部分启动资金，可以降低创业者的创业风险和创业成本、提高企业成功率、促进科技成果转化。本项目运营模式如下：
办公场所：为初创企业提供价格便宜的办公场所。
公共技术服务平台：提供公共信息平台及试验平台。
招商服务：负责项目洽谈，企业进驻审批，收集各类经济、科技信息和市场情报，推荐投资合作项目。
产业服务：企业生产、科研、市场营销、财务管理、知识产权、标准化等全过程服务，内资企业工商注册、税务登记“一条龙”服务，进驻企业毕业认定，协助高新技术企业、产品和各类项目的申报，研究企业发展模式，指导和培训进驻企业进行现代化管理，做好企业数据统计，科技中介机构的管理等。
综合服务：对外宣传，接待，文秘，档案，内部财务管理，信息调研，内部管理等。
物业管理：孵化基地的水、电、设备、环境卫生、保安、企业策划等一系列
物业后勤配套服务。
信息服务：孵化基地计算机网络管理及相关专业技术信息服务等。
资金支持：择优为初创企业提供一定的启动资金。
2、项目背景
（1）项目所在区域概况
本项目座落于火炬开发区，该开发区是由国家科技部、广东省政府和中山市政府于1990年共同创办的国家级高新区。东临珠江口，与深圳、香港隔海相望，京珠高速、沿海高速、江中高速公路和珠三角轻轨铁路穿城而过。
火炬开发区总面积90平方公里、总人口23万，工业企业1,000多家，其中规模以上企业500多家，世界500强企业近20家，致力发展电子信息、健康医药、包装印刷、化学工业、汽配工业等五大主题产业，以及装备制造、节能和新能源、微电子和通讯、生物科技四大新兴优势产业；现拥有国家健康科技产业基地、中国包装印刷基地、中国电子中山基地、中国高新技术产品出口基地、中国技术成果产业化（中山）示范基地、国家火炬计划装备制造中山（临海）基地，中国绿色食品产业基地等。
火炬开发区2014年全年实现生产总值406.9亿元，增长8.8%；规模以上工业总产值1690.4亿元，规模以上工业增加值313.5亿元，增长9.6%；固定资产投资130.2亿元，增长19.2%；国地两税收入79.1亿元，增长16%；公共财政预算收入31亿元，增长11.8%；预计实现出口总值85.5亿美元，增长4.1%。同时，装备制造、节能和新能源、微电子和通讯、生物科技四大新兴优势产业持续壮大，占全区经济总量达到86.1%，生物医药产业基地被认定为广东省战略性新兴产业基地；现代服务业聚集区初步成型。
（2）孵化器相关产业政策
中共中央、国务院、广东省委省政府、中山政府长期鼓励孵化器发展，为孵化器发展提供包括产业政策、税收优惠、土地及资金等方面的扶持政策。
政策名称 发布时间 发布部门 扶持政策
构建技术交流与技术交易信息平台，对国
《国家中长期科 家大学科技园、科技企业孵化基地、生产
学和技术发展规 2006年 国务院 力促进中心、技术转移中心等科技中介服
划纲要（2006-2020 务机构开展的技术开发与服务活动给予
年）》 政策扶持。
政策名称 发布时间 发布部门 扶持政策
扶持科技中介服务机构。对符合条件的科
《实施〈国家中长 技企业孵化器、国家大学科技园自认定之
期科学和技术发 日起，一定期限内免征营业税、所得税、
展规划纲要（2006 2006年 国务院 房产税和城镇土地使用税。对其他符合条
―2020年）〉的若 件的科技中介机构开展技术咨询和技术
干配套政策》 服务，研究制定必要的税收扶持政策。
《国家中长期人 中共中 继续加大对创业孵化器等基础设施的投
才发展规划纲要 2010年 央、国务 入，创建创业服务网络，探索多种组织形
（2010-2020年）》 院 式，为人才创业提供服务。
《科技企业孵化 孵化器是国家创新体系的重要组成部分，
器认定和管理办 2010年 科技部 是创新创业人才培养的基地，是区域创新
法》 体系的重要内容。
实施创办小企业计划，培育和支持3000
《国务院关于进 家小企业创业基地，大力开展创业培训和
一步支持小型微 2012年 国务院 辅导，鼓励创办小企业，努力扩大社会就
型企业健康发展 业。积极发展各类科技孵化器，到2015
的意见》 年，在孵企业规模达到10万家以上。
《中共中央国务 加强区域科技创新公共服务能力建设，进
院关于深化科技 中共中 一步完善科技企业孵化器、大学科技园等
体制改革加快国 2012年 央、国务 创新创业载体的运行服务机制，强化创业
家创新体系建设 院 辅导功能。
的意见》
《国家科技企业 各级政府要加大对国家级孵化器房产税、
孵化器“十二五” 2012年 科技部 城镇土地使用税、营业税和所得税优惠政
发展规划》 策的落实力度。加大资金投入。
自2013年1月1日至2015年12月31
日，对符合条件的孵化器自用以及无偿或
《关于科技企业 财政部、 通过出租等方式提供给孵化企业使用的
孵化器税收政策 2013年 国家税务 房产、土地，免征房产税和城镇土地使用
的通知》 总局 税；对其向孵化企业出租场地、房屋以及
提供孵化服务的收入，免征营业税。
重点支持建设一批面向中小微企业的综
《中共广东省委 合性前孵化器、大型孵化器，形成网络化
广东省人民政府 中共广东 的创新服务体系。积极引进外资和民间资
关于全面深化科 省委、广 本参与�胗蟹趸�器建设，探索发展一批混
2014年
技体制改革加快 东省人民 合所有制孵化器。充分发挥科技型中小企
创新驱动发展的 政府 业创新基金引导作用，通过贷款贴息、研
决定》 发资助等方式重点支持种子期、初创期中
小微企业技术创新活动。
《广东省人民政 完善科技企业孵化器建设用地政策。利用
府关于加快科技 广东省人 新增工业用地开发建设科技企业孵化器，
2015年
创新的若干政策 民政府 可按一类工业用地性质供地。建立科技企
意见》 业孵化器财政资金补助制度。建立科技企
政策名称 发布时间 发布部门 扶持政策
业孵化器风险补偿制度。省市共建面向科
技企业孵化器的风险补偿金，对天使投资
失败项目，由省市财政按损失额的一定比
例给予补偿。
《广东省科学技 广东省科
术厅广东省财政 符合有关规定的孵化器可享受新增孵化
学技术
厅关于科技企业 2015年 面积补助、运营成效优良奖励等后补助政
厅、广东
孵化器后补助试 策。
省财政厅
行办法》
中山市人
《中山市创业孵 本市户籍有创业愿望和能力的孵化对象，
力资源和
化基地认定管理 2013年 可自主选择申请入驻孵化基地，孵化期间
社会保障
办法》 可享受国家、省、市相关创业扶持政策。
局
《中山市创新创 市科技局每年在产业扶持专项经费中安
中山市科
业孵化平台认定 2015年 排资金对符合条件的市级孵化平台建设、
学技术局
管理办法》 孵化服务和在孵对象予以支持。
（2）项目市场前景
科技企业孵化器是以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨的科技创业服务载体。
1）孵化器的发展历程
1959年，第一家孵化器诞生于美国贝特维亚工业中心，主要目标是为了缓解社区的高失业率的状况。之后，风险资本的触角伸入孵化器中，创业孵化集团出现，创业孵化集团的革命性在于其解决了传统孵化器的两个基本问题：一是具备了独立的投资功能，二是解决了传统孵化器难以吸引高素质的管理人才的问题。2009年2月26日，在美国总统奥巴马上任后公布的第一个联邦预算中，拨款1亿美元支持孵化器网络建设，以提升中小企业的创新力、成长率和贡献率。
我国自1987年6月第一家孵化器武汉东湖新技术创业中心成立至今，国家层面对孵化器的政策扶持及我国经济发展使得全国范围内孵化期数量骤增，孵化器数量由2005年534家增至2015年的1,600多家。截至2010年末，全国纳入火炬计划统计体系的科技企业孵化器达到896家（其中国家级346家），孵化面积超过3000万平方米，服务和管理人员队伍达1.5万余人，在孵企业56,382家，其中留学生企业7,677家，留学回国人员16,184人。
2）我国孵化器的主要模式
现有孵化器主要分园区型孵化器、投资型孵化器、产业型孵化器和中介型孵化器等几种类型。
孵化器类型 控制主体 运营模式 典型代表
由政府无偿或者低价出让土
地或者物业资产，以免费或
者较低的租金来吸引企业入
以政府、国有企 驻，依靠政府的房租补贴或 南京高科、张江高
园区型孵化器 业以及大学为 其他资金支持以及向入驻企 科、东湖高新等
主 业收取少量的租金、服务费
的方式来维持孵化器的运
营。
除提供办公场地、财务、法
律等基础性服务外，更加侧
重于对创业项目的成长管理 创新工场、创智空
投资型孵化器 和追踪等其他增值服务。主 间等
要通过对孵化企业的投资来
获取收益，其更多是VC投资
阶段向早期的延伸。
依托产业资本而设立，与投
资型孵化器不同，对财务回
报的考虑较少。更加侧重于
以民营企业为
产业型孵化器 处于极早期的前沿创新技术 微软创投加速器等
主 或者商业模式且具有广阔市
场前景、容易发展成为百亿
元体量级的项目。
更加侧重于对孵化企业服
务，提供的服务一般包括办
公空间、法律、财务等基础
中介型孵化器 性服务，同时会帮助孵化企 车库咖啡、i黑马等
业进行投融资的对接，有些
孵化机构会引入导师制对孵
化企业予以辅导。
我国大部分的企业孵化器仍然处于初始发展的阶段，主要收益依靠房租。目前，已经有不少的孵化器在强化增值服务和投资收益上进行着积极探索。
3、项目的必要性和可行性分析
（1）必要性
1）孵化器的建设有利于提高中炬高新整体创新能力
创新是一个企业生存和发展的灵魂，孵化器作为创新创业的重要载体，能够带来技术创新和管理创新，例如，2010年全国孵化器内申请知识产权保护的企业超过90%，获得专利的达到60%，其中有发明专利和软件着作权的企业超过40%。
本建设项目能够提高中炬高新整体创新能力：一方面，公司能够吸收孵化器
带来的知识和人才溢出效应，提高公司的创新氛围和创新文化；另一方面，中炬高新作为优秀孵化企业的直接投资者，能够直接分享创新成果。
2）孵化器的建设有利于公司整合资源，促进公司业务可持续发展
中炬高新作为中山市本土重点企业之一，现涉足食品、房地产、汽车和摩托车配件、电池等产业。公司依托孵化器创新创业平台，有利于利用现有产业基础、上市公司融资能力等资源，通过企业孵化方式，在做大做强现有食品、设备制造等产业的基础上，适时发展现有产业链条上的新增长极，促进公司业务持续增长。
3）孵化器的建设有利于提高中山周边地区创新创业能力
随着创新驱动升级为国家战略，“大众创新、万众创业”成为经济增长新引擎，创新创业大潮正在全国各地涌动。新常态的大背景下，作为具有促进创业、拉动就业、培育新兴产业重大作用的孵化器获得了政府的大力扶持，而全国创新创业热情高涨、VC投资转向早期阶段更是推动了孵化器的飞速发展。孵化器具有促进科技成果转化、降低创业风险的作用，是国家创新体系的重要组成部分，对于培养高新技术企业及产业、提高国家的创新力及竞争力、扩大创业热情、拉动就业具有显着地促进作用和示范效应。尤其在经济面临结构化转型升级时，孵化器的示范效应会更加凸显。截至2010年末，全国孵化器在孵企业带动就业人数达117.8万人，其中大专以上学历超过74%。毕业企业累计近4万家，其中毕业当年收入超过1,000万元的企业达30%以上，累计上市企业超过158家。
（2）可行性
1）孵化器的建设能够获得从中央到地方的政策支持
我国中央和地方政府长期鼓励孵化器发展，为孵化器发展提供包括产业政策、税收优惠、土地及资金等方面的扶持政策。
本项目占地面积约4.49万平方米，建筑面积约15.72万平方米，属于国内比较大型的孵化器，公司按照国家级孵化器建造标准，力争将本项目打造成为国家级孵化器。届时，项目将获得包括国家、广东省和中山市的孵化器相关的税收、土地、资金等优惠政策，为孵化器的健康发展创造更加宽松的环境。
2）项目地理位置优越，对小微企业具有很强的吸引力
项目位于经济发达的珠三角地区，产业基础雄厚，并且近年来产业结构调整成效显着。2014年，珠三角实现GDP5.78万亿元，增速达7.8%，人均GDP首
破10万元大关。先进制造业增加值和高技术制造业增加值占规模以上工业比重分别达53.1%和30.3%，新设立市场主体104.5万户，增长20%。珠三角的经济发展及市场主体的活跃为孵化器的提供了发展的土壤，使之能够吸纳到大量的具有发展潜力的初创企业。
另外，项目位于火炬开发区，装备制造、节能和新能源、微电子和通讯、生物科技四大新兴优势产业占全区经济总量达到86.1%，项目主导产业本身也是火炬开发区产业基础的延伸与创新。
项目所在地交通方便，与珠三角两大核心城市广州、深圳不足100公里，特别是深中通道开通后，到深圳将缩减至半小时车程内，将能够很好的承接深圳的通讯、生物等优势产业。
3）公司具备相关的项目管理经验，为成功运营孵化器提供了保障
公司长期涉足高新技术企业投资和国家级开发区的项目规划、招商引资、基础设施建设和投资服务等工作，拥有商业物业运营经验，将帮助公司有效实现对园区的管理，为区内优质孵化企业提供持续服务。
4、资格文件取得情况
本项目将在土地证号为中府国用（2009）第易151217号的国有建设用地上实施，相关立项、环评手续正在办理过程中。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。
本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司现有的调味品业务生产规模将进一步扩大，技术研发水平进一步提高，产品结构进一步优化，销售渠道及品牌价值进一步强化，有利于扩大产品的市场份额，促进公司的产品升级，公司通过实施信息化系统升级，有效提升公司信息化水平，提升生产效率。同时，通过实施食用油扩建项目及科技产业孵化园建设项目，加快培育公司新增利润增长点，拓展利润来源，不断提升公司可持续发展能力和整体盈利能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将进一步下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，本次发行募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所增加，将有助于提高公司的整体盈利能力，增强公司的抗风险能力。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构以及高级管理人员的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金拟投资于公司调味品、食用油扩产、信息化升级及科技产业孵化园建设等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行将提高公司的盈利能力和综合竞争力，对公司的未来可持续发展具有重要意义。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，本次发行完成后，公司的主营业务仍然以调味品、汽车配件、房地产及园区服务为主导，公司业务及资产规模将大幅增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，按本次发行股票数量上限测算，公司股份总数将增加300,802,139股。本次发行前，截至2015年9月7日，公司前十大股东情况如下：
本次发行前公司前十大股东情况表
排 占总股本比
股东名称 持股数量（股）
名 例（%）
1 火炬集团 85,425,450 10.72
2 前海人寿保险股份有限公司-海利年年 51,054,840 6.41
3 全国社保基金一一零组合 18,018,128 2.26
4 全国社保基金一一二组合 17,017,063 2.14
5 中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 12,922,724 1.62
6 前海人寿-自有资金 11,766,357 1.48
中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革
7 11,584,817 1.45
指数分级证券投资基金
8 前海人寿-聚富产品 9,684,010 1.22
9 全国社保基金四一八组合 8,575,172 1.08
10 普信投资公司-客户资金 8,450,307 1.06
合计 234,498,868 29.44
总股本 796,637,194 ――
本次发行后，根据2015年9月7日公司股权结构及本次发行情况测算，公司前十大股东情况如下：
本次交易后公司前十大股东情况表
排 占总股本比
股东名称 持股数量(股)
名 例(%)
1 火炬集团 85,425,450 7.78
2 富骏投资 77,765,129 7.09
3 崇光投资 75,117,805 6.84
4 远津投资 74,014,756 6.74
5 润田投资 73,904,449 6.73
6 前海人寿-海利年年 51,054,840 4.65
7 全国社保基金一一零组合 18,018,128 1.64
8 全国社保基金一一二组合 17,017,063 1.55
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基
9 12,922,724 1.18
金
10 前海人寿-自有资金 11,766,357 1.07
合计 497,006,701 45.29
总股本 1,097,439,333 ――
本次发行前，公司的控股股东为火炬集团，实际控制人为火炬开发区管委会。
本次发行后，公司的股权结构将更加分散，单一股东持股比例均低于10%。按本次发行股票数量上限测算，姚振华控制的认购人及其一致行动人前海人寿合计持有公司34.02%的股份，公司的实际控制人将由火炬开发区管委会变更为姚振华。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于进一步降低公司的财务风险，培育新的利润增长点，补充公司资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行及募投项目的实施，将进一步扩大公司优势业务的产能、开拓新的
销售方式和渠道，提升公司管理效率，并开拓新的利润增长点，极大提升公司整体竞争实力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，建设期内公司经营活动产生的现金流出量也将大幅提升。从整体来看，本次发行将提升公司主营业务的盈利能力，能改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司的控股股东为火炬集团，实际控制人为火炬开发区管委会。
公司与火炬集团及其关联人在业务经营及管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，具备独立面对市场经营的能力。
本次发行完成后，公司的实际控制人将由火炬开发区管委会变更为姚振华。
姚振华控制的其他公司存在经营房地产开发及相关物业租赁、园区服务业务的情形，与公司经营的房地产开发及物业租赁、园区服务业务属于同一行业，但由于公司2014年房地产及相关物业租赁、园区服务业务收入占全部业务收入的比重仅为2.01%左右，占比较低，且公司仅在中山市开展上述业务，而姚振华控制的其他公司均未在中山市开展上述业务，双方不存在实质上的竞争。
本次发行完成后，公司将开展科技产业孵化园项目，与实际控制人姚振华控制的经营相关产业孵化器的公司存在一定的同业情形，但由于公司拟开展的科技产业孵化园业务均位于中山市，姚振华控制的其他关联方仅在深圳市内开展产业孵化器经营业务，且经营场地面积仅约8,000平方米，双方不存在实质性的竞争。
本次发行对象富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资为公司关联方，其认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被火炬集团及其关联人或姚振华及其关联人违规占用的情形，也不存在为火炬集团及其关联人或姚振华及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被火炬集团及其关联人或姚振华及其关联人违规占用的情况，也不会产生为火炬集团及其关联人或姚振华及其关联人提供违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目的相关风险
1、新增产能的市场营销风险
本次募集资金中12.19亿元将用于阳西酱油生产基地的扩产，3.59亿元将用于食用油的扩产，阳西酱油生产基地和食用油扩产项目建设期均为3年，项目完全达产后公司酱油和食用油产能将大幅扩张，产能将由目前的373,000吨酱油/年和30,000吨食用油/年分别增长至593,700吨/年和157,261吨/年。
当前，调味品市场规模发展迅速，公司在调味品市场已经拥有较强品牌影响力，未来也将逐步加大销售方式和销售渠道的开拓，但仍可能面临新增产能无法有效进行市场销售的风险。如公司产能大幅增加后销量或售价未达预期，则将影响公司整体盈利能力。因此，公司存在新增产能市场营销的风险。
2、品牌和渠道建设效果未达预期的风险
公司经过多年经营，已经成为华南地区最具知名度的调味品品牌之一，公司计划进一步提升全国范围的品牌影响力，并加强在薄弱地区和环节的销售能力。
本次募集资金将重点投资公司品牌与渠道建设，为公司提升全国市场占有率奠定品牌知名度和销售网络基础。
然而，鉴于当前调味品市场不仅拥有全国性知名品牌，还存在区域性强势品牌，公司进行全国性渠道和品牌建设或无法有效撼动其他品牌市场地位和占有率，从而无法实现公司产品提升全国市场和薄弱区域市场占有率的目标。因而，存在品牌和渠道建设未实现预期效果，影响公司整体经营目标达成的风险。
3、短期盈利能力指标下降的风险
公司2012至2014年净资产收益率分别为6.67%、10.41%和12.78%，销售利润率分别为6.98%，9.51%和11.08%，均呈现逐年攀升态势。本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅上升，渠道和品牌推广将产生大量销售费用，而募投项目短期内对公司业绩贡献较小，无法对冲前述原因对各盈利指标造成的影响，因而，预计本次发行将在短期内对公司包括净资产收益率和利润率在内的盈利能力指标产生较大影响。故，本次发行完成当年及其后一段时间内，公司存在盈利能力指标下降的风险。
4、固定资产折旧大幅增加带来的风险
随着募投项目的实施，公司将新增大量固定资产，折旧费用将相应出现较大幅度的上升，如果未来市场出现不利变化或者出现其他无法预期的情形，导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。
5、原材料价格波动的风险
大豆（包括黄豆和脱脂大豆）、白砂糖等农产品是公司现有业务及调味品扩产项目的主要原材料。经查阅大连商品交易所和郑州商品交易所资料，过去三年，大豆价格和白糖价格整体呈现稳中有降的趋势，为调味品行业实现较高收益创造了良好条件。本次募集资金投资项目投产后，公司调味品产能将大幅提升，所需原材料数量也将同比快速增加。同时，如原材料价格出现短期内大幅上涨，而公司又未能及时调整市场售价，将可能显着增加公司主营业务成本，进而影响调味品毛利率，对公司业绩产生较大影响。
6、规模扩张带来的管理风险
截至2015年6月30日，公司合并报表总资产为43.63亿元，员工超过3,000人。随着募投项目的实施，公司的资产和经营规模将进一步扩大，营业收入将快
速提升，产品种类及业务类型将进一步增加，公司的组织结构和管理体系更趋复杂，公司的经营决策、风险控制、质量控制等难度都将不断上升，给公司管理带来较高挑战。因此，公司面临业务及资产规模扩张带来的管理风险。
7、科技产业孵化园项目风险
本次科技产业孵化园建设项目总计投资额将达20亿元，其中募集资金投资8.80亿元。该孵化园项目建成后需吸引大量科技类公司入驻，中山市作为珠三角重要节点城市已经拥有一定规模的创新企业和创业人才，但如果其数量与质量无法满足该孵化器项目需求，则将影响项目投资最终盈利。
同时，本次科技产业孵化园建设规模较大，公司虽具有一定物业管理、园区服务及投资的经验，但公司对科技产业孵化园项目尚属初次接触，可能存在人才储备、管理经验等方面不足。尽管公司前期已对项目进行充分调研和论证，在选址、市场开拓、配备相关专业人员等方面做了精心安排，但无法完全避免上述项目实施后所产生经济效益与预期存在一定差距，进而影响公司盈利能力的风险。
（二）实际控制人不当控制的风险
本次发行完成后，公司实际控制人变更为姚振华。因公司实际控制人可对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生实质性影响，本次发行完成后，如公司新任实际控制人对公司经营实施不当影响，可能会造成公司的经营方针、决策等发生变化，并增加公司未来发展的不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。
（三）食品安全风险
由于近年来食品安全问题频发，食品安全监管日趋严格，消费者食品安全意识和权益保护意识也日益增强，产品安全和质量保证已成为食品企业的生命线，对食品企业的持续经营及品牌建设具有核心意义。公司采用“5S”品控法，严格在各个经营环节执行质量控制，在历次国家级市场抽检中，公司产品从未出现质量问题。尽管公司严格、系统的质量管理体系可保证公司的产品质量，但是仍存在因偶发性管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票已经获得董事会审议通过，但尚需广东省国资委批准，并经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得广东省国资委批准或被公司股东大会否决的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得
相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在不能通过审批的风险。
（五）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面变化将影响股价。同时，国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件均可能对公司股价带来重大影响，给投资者带来风险。投资者选择购买公司股票时，应充分考虑市场的各种投资风险，并做出审慎判断。
第六节利润分配情况
2014年3月14日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改
<公司章程>
的议案》，该议案已经公司2014年4月11日召开的2013年年度股东大会审议通过。根据该《关于修改
<公司章程>
的议案》，公司相关利润分配政策如下： 一、公司利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金方式分配利润。 （三）利润分配的时间间隔 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、项目建设或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。 （五）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）发放股票股利的具体条件 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。 二、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照章程的规定，充分研究论证利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 2、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案、或现金分红低于公司章程确定的最低分红比例时，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中 披露未提出现金分红方案或现金分红较少的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及收益预测。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 3、利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 三、公司最近三年股利实际分配情况 （一）最近三年实际分配情况 1、2012年度，公司以2012年12月31日公司股本796,637,194股为基数，每10股现金分红0.5元（含税），不送红股，不使用资本公积转增股本。 2、2013年度，公司以2013年12月31日公司股本796,637,194股为基数，每10股现金分红0.81元（含税），不送红股，不使用资本公积转增股本。 3、2014年度，公司以2014年12月31日公司股本796,637,194股为基数，每10股现金分红1.10元（含税），不送红股，不使用资本公积转增股本。 （二）最近三年现金股利情况 最近三年现金分红金额及比例如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 分红年度合并报表中归属于母公司 28,678.53 21,283.78 12,570.88 所有者的净利润 现金分红金额（含税） 8,763.01 6,452.76 3,983.19 占合并报表中归属于母公司所有者 30.56% 30.32% 31.69% 的净利润的比率（%） 累计现金分红合计 19,198.96 合并报表中归属于母公司所有者的 20,844.40 平均净利润 累计现金分红占合并报表中归属于 92.11% 母公司所有者的平均净利润的比例 公司2012年、2013年及2014年合并报表中归属于公司股东的平均净利润为20,844.40万元，近三年现金分红累计金额已达到19,198.96万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.11%，达到中国证监会和公司章程中规定的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。 四、公司2015－2017年股东回报规划 公司2015年3月27日制定了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司未来三年2015-2017年股东回报规划》，主要内容如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。 2、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司也可根据需要采取股票股利方式进行利润分配。 3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。 4、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会 2015年9月6日
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