中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                        2012年年度股东大会会议资料 
 
   
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2012年年度股东大会会议资料 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
会议时间：2013年5月17日上午10时 
 
会议地点：中山市火炬开发区火炬大厦四楼会议室 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  1 
中炬高新2012年年度股东大会议程 
 
一、董事长主持会议，并宣布现场会议开始； 
二、选举大会监票员； 
三、审议公司2012年度董事会报告； 
四、审议公司2012年度监事会报告； 
五、审议公司2012年度财务决算报告； 
六、审议公司2013年度财务预算报告； 
七、审议公司2012年利润分配议案； 
八、审议关于续聘会计师事务所的议案； 
九、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案； 
十、《股东大会议事规则》（修订案）； 
十一、审议公司2012年年度报告全文及摘要； 
十二、独立董事述职报告； 
十三、股东交流； 
十四、讨论、审议，并对上述议案进行表决； 
十五、董事会秘书宣读股东大会投票结果； 
十六、见证律师宣读法律意见书； 
十七、会议结束。 
 
 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  2 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2012年度董事会工作报告 
 
各位股东：   
公司2012年董事会工作报告内容请参阅《2012年年报》中董事会
报告。 
 
请各位股东审议。 
 
 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2013年5月17日 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  3 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2012年监事会工作报告 
 
各位股东： 
2012年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体
监事的共同努力下，做好了以下工作： 
  一、履行监督职能，做好本职工作。 
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权
的职责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、
《证券法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大
的股东权益为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公
司各项工作顺利开展作了积极的努力。 
2012年，监事会召开了3次监事会会议，具体情况如下： 
1、2012年4月24日召开第七届监事会第四次会议，审议通过
了： 
（1）公司2011年度监事会工作报告； 
（2）公司2011年度报告及年度报告摘要； 
（3）公司2011年度利润分配预案； 
（4）公司2012年第一季度报告； 
（5）公司2011年度内部控制自我评估报告。 
2、2012年8月29日召开第七届监事会第五次会议，审议通过
了： 
（1）公司2012年半年度报告及半年度报告摘要； 
（2）公司《债务融资工具信息管理制度》。 
        3、2012年10月26日召开第七届监事会第六次会议，审议通过
了： 
（1）公司2012年第三季度报告； 
（2）公司2012―2014年股东回报规划。 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  4 
在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、
经营班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障
国家，企业和全体股东的利益不受侵犯。 
二、监事会对应披露的事项发表如下独立意见。 
1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、
经理及高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益行为。 
2、公司在年度内没有募集资金。 
3、公司在报告期没有进行收购业务。 
4、公司在报告期内没有进行关联交易。 
5、天职国际会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审
计报告。 
三、监事会2013年工作意见。 
在新的一年里，我们着重抓好如下几个方面的工作： 
1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。 
随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监
事会的监督职能和本职工作出提出了更高要求，在新形势下，监事会
需认真学习上市公司规范管理的新规定，有针对性参加相关培训，提
高自身素质；严格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作
水平。 
2、进一步完善监督机制，加大监督力度。 
在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对
于违法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业
和股东的权益。 
 
请审议。 
 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2013年5月17日 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  5 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2012年度预算执行情况及财务决算报告 
 
各位股东： 
2012年度预算执行情况 
2012年度，公司实现合并营业收入17.54亿元，完成预算17.13
亿元的102.41%。其中公司本部营业收入7,218万元，比预算数5,600
万元增加1,628万元；并表子公司营业收入合计16.82亿元，比预算
数16.57亿元增加0.25亿元，主要是子公司美味鲜公司比预算增加
1.72亿元，而中汇合创公司本年未实现收入，比预算减少1.43亿元。 
实现合并净利润（归属于母公司所有者）12,571万元，完成预算
10,000万元的125.71%。每股收益0.16元，加权平均净资产收益率
6.67%。其中对子公司及联营企业实现的净利润按持股比例计算的收
益为14,256万元，比预算增加1,256万元。主要是对美味鲜公司享有
的净利润超额完成预算3,273万元；中炬精工比预算增加123万元； 
而中汇合创公司享有的净利润比预算减少1,791万元，主要是本年未
实现销售收入；中炬森莱比预算减少471万元。 
 
2012年度财务决算说明 
2012年度，公司实现营业总收入17.54亿元，比上年同期增加1,893
万元，增幅1.09%；净利润1.22亿元，比上年同期减少3万元，减幅
0.02%，其中归属于母公司所有者的净利润1.26亿元，比上年同期减
少476万元，减幅3.65%。 
一、经营情况： 
1、营业总收入17.54亿元，同比增加1,893万元，增幅1.09%。 
其中主营业务收入17.45亿元，同比增加1.78亿元，增幅11.33%。
主要原因是本期美味鲜公司销售收入增长了3.23亿元；公司本部同
比减少1.38亿元，主要是上期确认了土地转让收入。 
2、营业成本12.54亿元，同比增幅0.27%。主营业务成本12.45
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  6 
亿元，同比增幅10.40%，主营业务毛利率同比增加0.61个百分点，
主要是美味鲜主营业务毛利率较上期增加了0.56个百分点。   
二、费用情况： 
1、营业费用1.60亿元，同比增加1,556万元。主要是美味鲜公
司随销售收入大幅增长，相应工资福利费、广告费、运费增长。 
2、管理费用1.75亿元，同比增加1,116万元。主要是美味鲜公
司工资福利费、科技研发支出增加，新厂资产转固后折旧费用增加；
及中炬精工工资费用及项目研发费增加。   
3、财务费用4,093万元，同比增加1,495万元。主要系公司发行
的第一期短期融资券利息费用增加。 
从三项费用总水平看，公司能够坚持严格的财务管理制度，使各
项费用增长幅度均与收入增长相配比，费用水平基本合理。 
三、投资收益：   
本年度投资收益1,993万元，同比增加794万元。本期中汇合创
投资收益1,397万元，其中发放委托贷款1亿元的利息收入1,279万
元，较上年增加1,041万元；公司及子公司本期进行银行理财产品投
资取得收益569万元；本部对联营企业小额货款公司和天骄稀土公司
按权益法核算投资收益145万元。   
四、营业外收支： 
1、营业外收入3,157万元，同比增加1,765万元。主要是公司收
到的合同违约金2,233万元，取得政府补贴收入725万元，上年度则
美味鲜公司处置旧厂资产的收益728万元，取得政府补贴收入503万
元。 
  2、营业外支出398万元，同比增加32万元。其中本部增加14
万元，主要是本部捐赠支出及扶贫支出增加；中炬森莱处置固定资产
增加固定资产清理损失77万元；美味鲜公司则减少70万元，主要系
因上期处置旧厂资产清理损失影响。 
五、收支结果： 
2012年公司实现利润总额14,532万元，比上年的14,995万元减
少463万元，减幅3.09%；实现净利润12,241万元，比上年的12,244
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  7 
万元减少3万元。其中：归属于母公司所有者的净利润1.26亿元，
比上年同期减少476万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为8,718万元，比上年同期减少2,752万元，减幅23.99%。 
 
请审议。 
 
 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2013年5月17日 
 
 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  8 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2013年度财务预算报告 
 
各位股东： 
（根据公司现有的经营条件和谨慎原则，制定2013年度预算） 
 
一、经营目标（不含证券市场投资理财收益） 
      1、合并主营业务收入：  20.90亿元（公司本部5,300万元；子公
司20.37亿元，其中：美味鲜公司18.00亿元，中汇合创1.6亿元，
中炬精工6,400万元，创新科技350万元，物业公司850万元，其他
100万元），比2012年17.54亿元增加3.36亿元，增幅19.13%，主要
原因是美味鲜公司营业收入增长、及中汇合创增加售房收入。 
      2、合并净利润：1.45亿元：比2012年1.26亿元增加1,929万元，
增幅15.34%，主要原因是美味鲜公司收入增加和中汇合创公司售房
收入增加影响净利润增加。 
 
二、公司本部主要项目预算情况 
（一）收入预算 
2012年收入7,218万元，2013年收入预计为5,300万元（其中：
租金收入2,800万元、水电费收入2,000万元、其他收入200万元，
房产转让收入300万元），比2012年收入减少了1,918亿元，主要是
减少了新天地商品房转让收入1,600万元，及受市场及周边经营环境
影响，出租率下降，租金、水电费收入减少。 
（二） 营业成本预算 
2012年营业成本4,758万元，2013年营业成本预计为4,100万元
（其中：物业出租成本2,200万元、水电费成本1,620万元、其他成
本100万元，房产转让成本180万元），比2012年成本减少了558万
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  9 
元，主要是房产转让成本对应减少。 
（三） 营业费用预算 
2012年营业费用为20万元，2013年营业费用预计控制在50万
元以内。 
（四） 管理费用预算 
2012年管理费用为3,032万元，2013年管理费用预计控制在3,200
万元以内。 
（五） 财务费用预算 
2012年财务费用为2,566万元，根据目前公司已发行短期融资券、
存量贷款金额和利率水平，及子公司资金占用情况，2013 年财务费
用预计控制在2,000万元以内。   
 
三、对子公司投资收益及合并净利润主要项目预算情况 
（一）对子公司投资收益预算 
1、根据子公司董事会下达各子公司的经营目标：美味鲜公司净
利润1.65亿元，中汇合创净利润2,000万元（不含证券市场投资理财
收益），中炬森莱净利润-300万元，中炬精工净利润100万元。 
2、按持股比例对子公司投资收益预算为1.78亿元，其中：美味
鲜1.65亿元，中汇合创1,600万元（不含证券市场投资理财收益），
中炬森莱-200万元，中炬精工及其他-100万元。 
（二） 合并净利润预算 
2013年合并净利润预算为1.45亿元（不含证券市场投资理财收
益）,比上年增长15.34%。其中：本部净利润预算为-3,300万元，对
子公司投资收益预算为1.78亿元。 
           
请审议。 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
                                                    2013年5月17日 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  10 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
关于2012年度利润分配的议案 
 
各位股东： 
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2012年度
母公司实现净利润-8,147,428.46元，提取盈余公积金0元，加上年初
未分配利润322,042,962.80 元，本年度实际可供分配利润为
313,895,534.34元。 
  现拟以2012年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股
派发现金红利0.5元（含税），共分配39,831,859.70元，剩余未分配
利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 
 
请审议。 
 
 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
                                                    2013年5月17日 
 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  11 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
关于公司聘任会计师事务所的议案 
 
各位股东： 
公司从2001年至2012年，已连续12年聘请天职国际
会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。2012年，天职
国际会计师事务所有限公司转制为天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）。现根据公司需要，拟聘任天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务审计及内控
审计机构，聘期一年，年度报告的审计费用为83 万元人民
币（含内控审计费用）。 
根据国家财政部、证监会、国资委的文件规定，转制后
的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务
合同，或与客户续签新的业务合同，不视为客户（即本公司）
更换或重新聘任会计师事务所。本公司无需履行改聘或新聘
会计师事务所的相关程序。 
 
请审议。 
 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2013年5月17日 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  12 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
关于修订《公司章程》的议案 
 
各位股东：   
根据中国证监会广东监管局《关于印发
<关于进一步提高辖区上 市公司治理水平的指导意见>
 的通知》（广东证监【2012】206号），
为进一步提高治理水平，公司拟对《公司章程》的部分条款进行如下
修订：   
一、第一百二十六条：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的1／2。” 
现修改为：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可
受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但公司董事长不
得兼任总经理；兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1／3。” 
二、第一百三十条后增加一条：第一百三十一条：“经董事会授
权，在董事会休会期间，董事会对经营层授权如下：   
1、决定单项不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）的收
购或出售资产事项，以及与日常经营相关的固定资产项目投资、在建
工程投资、租入或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转移等事
项。 
2、决定公司单项金额在人民币2亿元以下（含2亿元），连续十
二个月内累计不超过5 亿元（不含5亿元）的银行综合授信业务。 
3、决定交易金额在30 万元以下的与关联自然人发生的关联交
易，及交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的与关
联法人发生的关联交易。 
4、决定债券、股票、基金等方面的资本市场短期投资，投入资
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  13 
金总额不超过公司最近一期经审计归属母公司所有者权益的20%（含
委托理财）。 
5、决定公司及其控股子公司的自有流动资金开展短期委托贷款
业务，委托贷款余额不超过公司最近一年经审计归属母公司所有者权
益的20%，合同期限不超过1年。” 
三、其他各条序号顺延。 
 
本议案须经公司股东大会特别事项审议。 
 
请审议。 
 
 
 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
2013年5月17日 
 
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司                          2012年年度股东大会会议资料 
  14 
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 
关于修订《股东大会议事规则》的议案说明 
 
各位股东： 
根据中国证监会广东监管局《关于印发
 <关于进一步提高辖区上 市公司治理水平的指导意见>
  的通知》（广东证监【2012】206号）， 公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，主要内容是根据现有法律 法规，取消了股东大会申请公司股票停牌的条款，对股东大会网络投 票相关细节进行了新的修改；并对整体结构进行了重新编排。 请审议。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2013年5月17日 附件：《股东大会议事规则》（修订案） 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 15 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 股东大会议事规则（修订案） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序， 充分发挥股东大会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《中 炬高新技术实业（集团）股份有限《公司章程》》（以下简称《公司 章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 16 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东提案； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东 大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当 召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程 和本规则的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东 大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 17 和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 18 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前（公司在计算 起始期限时，不含召开会议当日）以公告方式通知公司股东，临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知包括以下内容 （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； 此外，股东大会的通知还应符合以下要求： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 19 料或解释。 2、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知 或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第二十条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体 董事的过半数表决通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包 括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事），但该提案须由监事 会全体监事的过半数表决通过；持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监 事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东 大会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职 工代表大会决议。 关于独立董事的提名、选举和更换由《独立董事制度》予以规定。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 20 因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给 予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开 股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如相关法律法规 或公司章程的规定需要提供网络方式或其他方式的，公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票帐户卡或其 他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席 会议的，代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依 法出具的授权委托书和股票帐户卡。 第二十五条 授权委托书应载明下列内容： （一）代理人姓名、身份证名称、号码（或其它有效身份证件名 称、号码）； （二）是否具有表决权； （三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对 票或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书的签发日期和有效期限； 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 21 （六）委托人的签字或盖章（法人股东须由法定代表人签字并加 盖法人印章）； （七）委托书如对代理人不作具体指示，应写明是否可由代理人 按自己的意思参加表决。 第二十六条 代理投票授权委托书由他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出 席会议人员的姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事 项。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长都不能履行职务或不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第三十二条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会分别应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 22 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的 审计报告向股东大会作出说明。 独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 除涉及公司商业秘密事项外，董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十五条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第三十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东（在公司完成股权分置改革前还应区分流通 股股东和非流通股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在公司完成 股权分置改革前，还应分别记录流通股股东和非流通股股东以每一决 议的表决情况）； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由 董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为10年。 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 23 第五章 股东大会的表决和决议 第三十九条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形 式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股权享有一票表决权。 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以 向大会陈述其对关联交易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的表决总数； 主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与表决，并宣布出席 大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份有比例后进行 表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会会议记录或决议应 注明该股东不投票表决的原因，股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为：股东大会审议事项与某股东存 在关联关系时，关联股东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事 会详细披露其关联关系，董事会应在股东大会表决票载明关联交易事 项的适当位置，注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系；关联股东代表不得 出任该次股东大会的表决投票的清点人；关联股东在表决票上对关联 交易事项不作任何表决意见，若关联股东在表决票上对关联交易事项 作了表决意见，该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果；关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及 回避，股东大会有权撤销就该关联事项所作出的决议，但在关联事项 涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人的情况下除外。 第四十三条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 24 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积 投票制。 具体由《股东大会累积投票制实施细则》予以规定。 第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。 第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票。 第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 25 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第五十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议 分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东大会股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席 股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (七)股权激励计划； (八)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 26 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事按公司章程的规定就任。 第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第六章 股东大会的授权 第六十三条 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证 公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使 下列职权： 授权董事会行使相当于公司最近一期经审计的净资产30％金额 以下的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、委 托或受托管理资产的审批决策权并负责组织实施； 授权董事会审定交易金额在3000万元以下的关联交易； 授权董事会审批未达到《公司章程》第四十一条所列额度的对外 担保行为，对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意； 授权董事会处理公司贷款融资事项。 第七章 附则 第六十四条 本规则所称公告和通知，是指在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司以可选择 在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告。 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 27 第六十五条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和本 公司章程执行。 第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”“多 于”，不含本数。 第六十七条 本规则为公司章程的附件，自股东大会审议批准后 实施。 第六十八条 本规则的修订权属股东大会，解释权属董事会。 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 28 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2012年年度报告 各位股东： 公司2012年年度报告全文已刊登于2013年4月26日上海证券 交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要已刊登于2013年4月26日《中 国证券报》、《上海证券报》。 请各位股东审议。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2013年5月17日 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 29 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 各位股东： 作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，2012年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加 公司组织的相关会议,认真的审议董事会的各项议案, 充分发挥独立 董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 1、田炳信，1956年生，博士。2000年至2006年，于广东省信托房 地产公司任总经理，2006年到2009年，中国生态道德促进会任副秘书 长，2011年6月至今任香港成报社长,香港成报传媒集团董事局主席。 2008年5月起任本公司独立董事。 2、曹红文，1969年生，研究生，2007年至今，于北京方德尔投资 顾问有限公司任董事长。2011年5月起任本公司独立董事。 3、谢勇，1971年生，硕士研究生，2000年1月至今，于深圳中科 招商创业投资管理公司任董事执行副总，2009年至今于广东中科招商 创业投资管理公司董事总经理。 2011年5月起任本公司独立董事。 4、桂水发，1965年生，工商管理硕士，2001年1月至2011年末， 东方证券股份有限公司副总经理，2012年1月至今于乐成集团有限公 司任董事、副总栽。2008年5月起任本公司独立董事。 我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 30 的情况。 二、独立董事年度履职概况 2012年度，公司共召开了6次董事会，我们按时出席公司召开的 各次董事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一 项议案,充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情 况提出合理化建议,谨慎行使表决权,我们对2012年度公司董事会各项 议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反对和弃权的 情形。 年内公司召开了3次股东大会，部分独董出席了会议。 表一：参加董事会、股东大会情况 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 出席股东大 会次数 田炳信 6 5 1 0 2 曹红文 6 4 2 0 0 谢勇 6 6 0 0 1 桂水发 6 5 1 0 0 公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公 司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司 经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关 议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召 开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我 们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支 持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 2012年度，公司没有发生需董事会审议的重大关联交易。 （二） 对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 31 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，我们认为：截至2012年12月31日，公司担保事项均符 合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资 金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金 的情况。 （三） 募集资金的使用情况 2012年度内，公司不存在使用募集资金的情况。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年度，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进 行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬 管理制度。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 2012年度，公司按照监管部门有关规定披露了《2011年度业绩快 报》，业绩快报披露及时、准确。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 2012年度，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 根据天职国际会计师事务所审计报告，公司2011年度母公司实现 净利润 44,322,490.74元，提取盈余公积金4,432,249.07元，加上年初 未分配利润282,152,721.13元，本年度实际可供分配利润为 322,042,962.80元。根据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则 的有关规定，公司2011年度无利润分配，也不进行资本公积转增股本， 未分配利润结转下一年度。 公司本年作出不分配、不转增的分配预案是着眼于公司长远发 展，符合公司章程的有关规定。 （八） 公司及股东承诺履行情况 2012年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。 （九） 信息披露的执行情况 2012年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作；同时完 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 32 成公司各类临时公告23项。我们对公司2012年的信息披露情况进行了 监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露 管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、 准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十） 内部控制的执行情况 报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有 效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、 准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷， 认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公 司内控体系的建设和评价工作。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 表二：董事会各专业委员会组成情况 各专门委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况 董事会战略委员会 6名董事 曹红文、田炳信、桂水发 董事会审计委员会 5名董事 桂水发、谢勇、曹红文 董事会提名委员会 5名董事 谢勇、曹红文、田炳信 董事会薪酬与考核委员会 5名董事 桂水发、田炳信、谢勇 1、战略委员会年度工作情况 公司战略委员会由三名董事和三名独立董事组成，召集人为熊炜 董事，委员为刘社梅董事、李常谨董事、曹红文独立董事、田炳信独 立董事、桂水发独立董事。2012年2月24日，在公司第七届董事会第 八次会议，董事会战略委员会对《美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地》、 《终止建设年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产项目》发表意见， 认为：1）美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地项目符合国家发展政策， 行业前景良好，且企业经过多年的发展，已经具备了进一步做大做强 的实力，项目的实施将是公司股东、企业发展乃至全国消费者等利益 相关方共赢的结果。由此，董事会战略委员会同意美味鲜厨邦食品（阳 西）生产基地项目的投资建设，并提请董事会审议本议案。2）同意 公司从全体股东利益出发，终止实施《年产3.63亿安时镍氢动力电池 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 33 总成扩产项目》，并提交董事会审议。 2、审计委员会年度工作情况 公司审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人是桂水 发，委员为邓春华董事、李东君董事、谢勇独立董事、曹红文独立董 事。2012年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通 会，并按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共 同完成了公司2011年年度财务报告的审议工作，对《关于2011年年度 审计工作的总结》及续聘天职国际会计师事务所为2012年年度审计机 构等，出具的独立意见并提交董事会审议。 3、提名委员会年度工作情况 公司提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为谢勇 独立董事，委员为熊炜董事、李常谨董事、曹红文独立董事、田炳信 独立董事。2012年11月，在公司七届董事会十三次会议，审议聘任副 总经理的议案时，提名委员会对候选人的资历进行了审查，同意聘任 朱洪滨先生为副总经理并提交董事会审议。 4、薪酬与考核委员会年度工作情况 公司薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人 为田炳信独立董事，委员为刘社梅董事、李东君董事、桂水发独立董 事、谢勇独立董事。2012年度，薪酬与考核委员会对公司董事、监事 及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理 人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度 四、保护投资者权益方面所做的工作 我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董 事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公 司日常生产经营情况；同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公 司的宣传和报道，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的 独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利 益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2012年年度股东大会会议资料 34 五、总体评价和建议 2012 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规 定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分 发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权 益。2013 年度，我们将继续忠实履行独立董事的职责，积极参与公 司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：桂水发、田炳信、曹红文、谢勇 2013年5月17日