中炬高新技术实业（集团）股份有限公司                                           

                                2012年度独立董事述职报告                           

                   作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立                         

             董事，2012年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易                               

             所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立                            

             董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》                            

             等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和                             

             要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议                       

             董事会的各项议案,充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利                        

             益和全体股东特别是中小股东的合法权益。               

                   一、独立董事的基本情况         

                  1、田炳信，1956年生，博士。2000年至2006年，于广东省信托房地产                           

             公司任总经理，2006年到2009年，中国生态道德促进会任副秘书长，2011                          

             年6月至今任香港成报社长,香港成报传媒集团董事局主席。2008年5月起任                        

             本公司独立董事。      

                  2、曹红文，1969年生，研究生，2007年至今，于北京方德尔投资顾问                           

             有限公司任董事长。2011年5月起任本公司独立董事。                   

                  3、谢勇，1971年生，硕士研究生，2000年1月至今，于深圳中科招商创                           

             业投资管理公司任董事执行副总，2009年至今于广东中科招商创业投资管                        

             理公司董事总经理。2011年5月起任本公司独立董事。                    

                  4、桂水发，1965年生，工商管理硕士，2001年1月至2011年末，东方证                           

             券股份有限公司副总经理，2012年1月至今于乐成集团有限公司任董事、副                         

             总栽。2008年5月起任本公司独立董事。               

                 我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。                       

                   二、独立董事年度履职概况         

                   2012年度，公司共召开了6次董事会，我们按时出席公司召开的各次董                        

             事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通,认真审议每一项议案,充分                         

                                                         1

             利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议,                         

             谨慎行使表决权,我们对2012年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞                       

             成票,无提出异议的事项,也无反对和弃权的情形。                

                   年内公司召开了3次股东大会，部分独董出席了会议。                   

                   表一：参加董事会、股东大会情况             

                  独立董         本年应参加     亲自出席    委托出席      缺席      出席股东大 

                  事姓名         董事会次数       （次）         （次）        （次）          会次数 

                  田炳信              6              5            1           0             2

                  曹红文              6              4            2           0             0

                   谢勇              6              6            0           0             1

                  桂水发              6              5            1           0             0

                   公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生                        

             产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展                        

             情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设                         

             性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会                          

             议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公                          

             司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。                 

                   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况               

                  （一）关联交易情况          

                   2012年度，公司没有发生需董事会审议的重大关联交易。                    

                  （二）对外担保及资金占用情况             

                   按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对                       

             外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的                          

             规定，我们认为：截至2012年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、                           

             法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常                         

             经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。                     

                  （三）募集资金的使用情况            

                   2012年度内，公司不存在使用募集资金的情况。                 

                  （四）高级管理人员提名以及薪酬情况                

                                                         2

                   2012年度，我们对七届十三次董事会《聘任朱洪滨先生为副总经理议                        

             案》发表独立意见，认为其工作经历和身体状况都能够胜任高管的职责要                         

             求，推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意聘任朱洪滨先                             

             生为公司副总经理。       

                   2012年度，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了                        

             审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度。                           

                  （五）业绩预告及业绩快报情况             

                   2012年度，公司按照监管部门有关规定披露了《2011年度业绩快报》，                          

             业绩快报披露及时、准确。          

                  （六）聘任或者更换会计师事务所情况                

                   2012年度，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所                        

             （特殊普通合伙）为公司外部审计机构。                

                  （七）现金分红及其他投资者回报情况                

                   根据天职国际会计师事务所审计报告，公司2011年度母公司实现净利                       

             润44,322,490.74元，提取盈余公积金4,432,249.07元，加上年初未分配利润                       

             282,152,721.13元，本年度实际可供分配利润为322,042,962.80元。根据《公                       

             司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定，公司2011年度无利润                           

             分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度。                       

                   公司本年作出不分配、不转增的分配预案是着眼于公司长远发展，符                        

             合公司章程的有关规定。         

                  （八）公司及股东承诺履行情况             

                   2012年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。                 

                  （九）信息披露的执行情况            

                   2012年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作；同时完成公司                        

             各类临时公告23项。我们对公司2012年的信息披露情况进行了监督，我们                         

             认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规                           

             定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，                               

             不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。                  

                   （十）内部控制的执行情况            

                   报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的                        

             内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、                           

                                                         3

             完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部                         

             控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的                         

             建设和评价工作。      

                  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况                   

                   公司董事会下设了战略与发展委员会、审计与提名委员会、薪酬与考                        

             核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会                            

             以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会                         

             科学决策发挥了积极作用。         

                   表二：董事会各专业委员会组成情况            

                       各专门委员会                委员会组成           独立董事担任委员情况   

               董事会战略委员会                      6名董事        曹红文、田炳信、桂水发     

               董事会审计委员会                      5名董事          桂水发、谢勇、曹红文     

               董事会提名委员会                      5名董事        谢勇、曹红文、田炳信     

               董事会薪酬与考核委员会                5名董事        桂水发、田炳信、谢勇     

                   1、战略委员会年度工作情况          

                   公司战略委员会由三名董事和三名独立董事组成，召集人为熊炜董事，                        

             委员为刘社梅董事、李常谨董事、曹红文独立董事、田炳信独立董事、桂                           

             水发独立董事。2012年2月24日，在公司第七届董事会第八次会议，董事会                          

             战略委员会对《美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地》、《终止建设年产3.63                            

             亿安时镍氢动力电池总成扩产项目》发表意见，认为：1）美味鲜厨邦食品                           

             （阳西）生产基地项目符合国家发展政策，行业前景良好，且企业经过多                           

             年的发展，已经具备了进一步做大做强的实力，项目的实施将是公司股东、                           

             企业发展乃至全国消费者等利益相关方共赢的结果。由此，董事会战略委                         

             员会同意美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地项目的投资建设，并提请董事                          

             会审议本议案。2）同意公司从全体股东利益出发，终止实施《年产3.63亿                           

             安时镍氢动力电池总成扩产项目》，并提交董事会审议。                     

                   2、审计委员会年度工作情况          

                   公司审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人是桂水发，                        

             委员为邓春华董事、李东君董事、谢勇独立董事、曹红文独立董事。2012                           

             年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并按照中                        

             国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了公司2011                         

                                                         4

             年年度财务报告的审议工作，对《关于2011年年度审计工作的总结》及续                          

             聘天职国际会计师事务所为2012年年度审计机构等，出具的独立意见并提                        

             交董事会审议。      

                   3、提名委员会年度工作情况          

                   公司提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为谢勇独立                       

             董事，委员为熊炜董事、李常谨董事、曹红文独立董事、田炳信独立董事。                             

             2012年11月，在公司七届董事会十三次会议，审议聘任副总经理的议案时，                           

             提名委员会对候选人的资历进行了审查，同意聘任朱洪滨先生为副总经理                        

             并提交董事会审议。       

                   4、薪酬与考核委员会年度工作情况            

                   公司薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为田                       

             炳信独立董事，委员为刘社梅董事、李东君董事、桂水发独立董事、谢勇                           

             独立董事。2012年度，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人                          

             员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符                         

             合公司薪酬管理制度      

                   四、保护投资者权益方面所做的工作             

                   我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董                        

             事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产                         

             经营情况；同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，                            

             加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对                         

             相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保                         

             护中小股东利益的意识。         

                   五、总体评价和建议       

                   2012年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本                         

             着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董                            

             事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2013年度，我                          

             们将继续忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公                         

             司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小                         

             股东的合法权益。      

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                        （本页无正文，为独立董事述职报告的签署页）                  

                        独立董事：曹红文        田炳信    谢勇   桂水发  

                        签字：   

                                                                                    2013年4月23日    

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