600872 : 中炬高新2013年年度股东大会会议资料
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
会议时间：2014年4月11日上午10时
会议地点：中山市火炬开发区火炬大厦四楼会议室
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
中炬高新2013年年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布现场会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议公司2013年度董事会报告；
四、审议公司2013年度监事会报告；
五、审议公司2013年度财务决算报告；
六、审议公司2014年度财务预算报告；
七、审议公司2013年利润分配议案；
八、审议关于续聘会计师事务所的议案；
九、董事会换届选举的议案；
十、监事会换届选举的议案；
十一、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
十二、《董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》；
十三、审议公司2013年年度报告全文及摘要；
十四、独立董事述职报告；
十五、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十六、董事会秘书宣读股东大会投票结果；
十七、见证律师宣读法律意见书；
十八、会议结束。
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2013年度董事会工作报告
各位股东：
公司2013年董事会工作报告内容请参阅《2013年年报》中董事会报告。
请各位股东审议。
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2014年4月11日
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2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体监事的
共同努力下，做好了以下工作：
一、履行监督职能，做好本职工作。
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职
责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券
法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益
为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利
开展作了积极的努力。
2013年，监事会召开了3次监事会会议，具体情况如下：
1、2013年4月23日召开第七届监事会第七次会议，审议通过了：
（1）公司2012年度监事会工作报告；
（2）公司2012年度报告及年度报告摘要；
（3）公司2012年度利润分配预案；
（4）公司2013年第一季度报告；
（5）公司计提长期股权投资减值准备的议案；
（6）公司2012年度内部控制自我评估报告。
2、2013年8月16日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了公司
2013年半年度报告及半年度报告摘要。
3、2013年10月25日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了公司
2012年第三季度报告。
在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营
班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企
业和全体股东的利益不受侵犯。
二、监事会对应披露的事项发表如下独立意见。
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1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及
高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益行为。
2、公司在年度内没有募集资金。
3、公司在报告期没有进行收购业务。
4、公司在报告期内没有进行重大关联交易。
5、天职国际会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审计报
告。
三、监事会2014年工作意见。
在新的一年里，我们着重抓好如下几个方面的工作：
1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。
随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会
的监督职和本职工作出提出了更高要求，在新形势下，监事会需认真学习
上市公司规范管理的新规定规定，有针对性参加相关培训，提高自身素质；
严格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。
2、进一步完善监督机制，加大监督力度。
在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违
法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业和股东的
权益。
3、做好换届选举工作，丰富监事会人员构成。
请审议。
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监事会
2014年4月11日
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2013 年度预算执行情况及财务决算报告
各位股东：
2013 年度预算执行情况
2013年度，公司实现合并营业收入23.18亿元，完成预算20.90亿元的
110.91%。其中公司本部营业收入7,524万元，比预算数5,300万元增加2,224
万元；并表子公司营业收入合计22.44亿元，比预算数20.37亿元增加2.07
亿元，主要是子公司美味鲜公司比预算增加1.89亿元。
实现合并净利润（归属于母公司所有者）2.13亿元，完成预算1.45亿
元的146.79%。每股收益0.27元，加权平均净资产收益率10.41%。其中对
子公司及联营企业实现的净利润按持股比例计算的收益为2.47亿元，比预
算增加6,886万元。主要是对美味鲜公司享有的净利润比预算增加5,102万
元；中汇合创公司享有的净利润比预算增加598万元；中炬精工比预算增
加569万元；中炬森莱比预算增加215万元。
2013 年度财务决算说明
2013年度，公司实现营业总收入23.18亿元，比上年同期增加5.64亿元，
增幅32.14%；净利润2.20亿元，比上年同期增加0.98亿元，增幅80.01%，
其中归属于母公司所有者的净利润2.13亿元，比上年同期增加0.87亿元，
增幅69.31%。
一、经营情况：
1、营业总收入23.18亿元，同比增加5.64亿元，增幅32.14%。其中主
营业务收入22.73亿元，同比增加5.29亿元，增幅30.30%。主要原因是本
期美味鲜公司销售收入增长了 3.67 亿元；中汇合创收入增加1.68亿元，
系本期确认了商品房销售收入。
2、营业总成本15.93亿元，同比增幅26.98%。主营业务成本15.64亿元，
同比增幅25.64%，主营业务毛利率同比增加2.56个百分点，主要是美味鲜
主营业务毛利率较上期增加了2.47个百分点。
二、费用情况：
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1、营业费用1.85亿元，同比增加2,560万元。主要是美味鲜公司增加
2,215万元，系随销售收入的大幅增长，相应工资福利费、广告费、运费增
长。
2、管理费用2.25亿元，同比增加5,075万元。主要是美味鲜公司科技
研发支出、工资福利费、综合服务费、咨询费增加，及资产转固后折旧费
用增加。
3、财务费用3,383万元，同比减少709万元。主要是公司发行的第二
期短期融资券利率下降。
从三项费用总水平看，公司能够坚持严格的财务管理内控制度，各项
费用增长幅度均与收入增长相配比。。
三、投资收益：
本年度投资收益1,214万元，同比减少779万元。主要系中汇合创上期
取得了发放委托贷款1亿元的利息收入1,279万元，而本期未发生该类业务；
公司及子公司本期购买银行理财产品取得收益较上年则增加536万元。
四、营业外收支：
1、营业外收入1,500万元，同比减少1,658万元。主要是合同违约金
收入、政府补贴及往来核销等减少。
2、营业外支出689万元，同比增加291万元。主要是本部捐赠支出
及扶贫支出增加，及中炬森莱处置固定资产损失增加。
五、损益情况：
2013年公司实现利润总额2.62亿元，比上年的1.45亿元增加1.17
亿元，增幅80.54%；实现净利润2.2亿元，比上年的1.22亿元增加0.98
亿元。其中：归属于母公司所有者的净利润2.13亿元，比上年同期增加
0.87亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.98亿元，
比上年同期增加1.11亿元，增幅127.17%。
请审议。
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2014年4月11日
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2014年度预算说明
（根据公司现有的经营条件和谨慎原则，制定2014年度预算）
各位股东：
现把公司2014年度预算情况汇报如下：
一、经营目标
1、合并主营业务收入： 26.00亿元（公司本部1.50亿元；子公司24.50
亿元，其中：美味鲜公司23.10亿元，中炬精工7,200万元，创新科技5,500
万元，物业公司800万元，其他500万元），比2013年23.18亿元增加2.82
亿元，增幅12.16%，主要原因是美味鲜公司营业收入增长，及公司本部、
创新科技增加转让土地使用权及物业收入，中汇合创则因受政策、市场等
各种因素影响，不确定性增加，从谨性角度考虑，销售收入不予预计。
2、合并净利润2.50亿元：比2013年2.13亿元增加3,716万元，增幅
17.46%，主要原因是美味鲜公司收入增加和公司本部、创新科技转让物业
收入增加影响净利润增加。
二、公司本部主要项目预算情况
（一）收入预算
2013年收入7,523万元，2014年收入预计为1.50亿元（其中：租金
收入2,100万元、水电费收入1,400万元、其他收入100万元，房产转让
收入1.14亿元），比2013年收入增加了7,477万元，主要是物业及土地转
让收入预计增加8,500万元，同时受市场及周边经营环境影响，出租率下
降，租金、水电费收入则有所减少，部分物业转让后，各项出租收入也相
应减少，租金、水电费及其他收入预计减少约1,000万元。
（二） 营业成本预算
2013年营业成本4,758万元，2014年营业成本预计为1.01亿元（其中：
物业出租成本2,000万元、水电费成本1,200万元，房产、土地转让成本6,900
万元），比2013年成本增加了5,342万元，主要是房产、土地转让成本对应
增加。
（三） 主营业务税金预算
2013年主营业务税金为800万元，2014年预计为1,700万元，主营业
务税金预计上升主要是房产、土地转让增加影响。
（四） 营业费用预算
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2013年营业费用为0万元，2014年营业费用也预计没有发生额。
（五） 管理费用预算
2013年管理费用为3,614万元，2013年管理费用预计控制在3,800万
元以内。
（六） 财务费用预算
2013年财务费用为1,706万元，根据目前公司已发行短期融资券、存
量贷款金额和利率水平，及应收取子公司及其他资金占用费，暂未考虑发
行公司债费用，2014年财务费用预计控制在1,350万元以内。财务费用下
降主要是发行的短期融资券金额同比减少，应付短融利息减少影响。
（七）投资收益预算
2014年预计投资收益为150万元，包含对联营企业按权益法核算的投
资收益（不包括子公司）预计100万元，理财产品收益50万元。
（八）营业外收支
2014年预计营业外净支出为200万元。
（九）净利润预算
2014年净利润预算为-2,000万元。本部亏损主要是房产出租率下降，
物业出租收入减少，而物业出租成本、本部管理费用、财务费用固定运营
支出不变，虽物业、土地转让收入预计增加，净收益仍不足以弥补运营支
出。
三、对子公司投资收益及合并净利润主要项目预算情况
（一）对子公司投资收益预算
1、各子公司的经营目标：美味鲜公司净利润2.5亿元，创新科技1,700
万元（系物业转让收益增加），中炬精工净利润400万元，中汇合创预计收
支持平。
2、按持股比例对子公司投资收益预算为2.70亿元，其中：美味鲜2.5
亿元，创新科技1,700万元，中炬精工300万元，中汇合创及其他持平。
（二） 合并净利润预算
2014年合并净利润预算为2.5亿元，比上年增长17.46%。其中：本部
净利润预算为-2,000万元，对子公司投资收益预算为2.70亿元。
请审议。
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2014年4月11日
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关于2013年年度利润分配议案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2013年度母公司
实现净利润-4,026,161.82元，提取盈余公积金0元，加上年初未分配利润
313,895,534.34元，减去上年度分配的现金39,831,859.7元，本年度实际可
供分配利润为270,027,512.82元。
现拟以2013年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股派发现
金红利0.81元（含税），共分配64,527,612.71元，剩余未分配利润结转至
下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
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2014年4月11日
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司从2001年至2013年，已连续13年聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司财务审计机构。现根据公司需要，拟续聘天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计及内控审计机构，聘
期一年，年度报告的审计费用为83万元人民币，其中年报审计费55万元，
内控审计费28万元。
请审议。
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2014年4月11日
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届董事会已届满到期，根据《公司法》、《公司章程》及相关
法律法规的规定，经公司董事会与大股东协商，提议第八届董事会由9人
组成，经董事会提名委员会审核通过，提名熊炜、刘社梅、李常谨、邓春
华、李东君、桂水发为公司第八届董事候选人，提名曹红文、谢勇、钱逢
胜为第八届独立董事候选人，任期三年，自2013年年度股东大会通过之日
起生效。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
规定，独立董事在上市公司连任的时间不得超过6年；独立董事桂水发先
生、田炳信先生不再连任第八届董事会独立董事。
考虑到卸任独董的专业水平和工作经历，董事会提名桂水发先生为第
八届董事会董事候选人；新增的独立董事侯选人之中，钱逢胜先生为大学
副教授，是会计方面专业人士；董事会董事候选人的专业构成涵盖了财务、
投资、金融、管理等各大领域。
本议案需提交2013年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行，其
中独立董事及非独立董事的选举分别累积投票。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2014年4月11日
附件：1、董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
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附件一：董事候选人简历
(1)熊炜先生，1968年11月出生，中共党员，MBA，1991年至今历
任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部主管、证券部经理、总
经理助理、副总经理、总经理，2007年4月起任本公司董事长。
(2)刘社梅先生，1963年5月出生，中共党员，管理学博士，长期从
事科研、经营管理、证券投资等工作。历任机械工业部综合计划司主任科
员，中国浦发机械工业股份公司房地产公司副总经理，北京扬子公司副总
经理，信达投资有限公司证券业务部副总经理、总经理，现任信达投资有
限公司副总经理。
(3)李常谨先生，1970年5月出生，中共党员，大学本科学历，工程
师，1991年7月至今在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司工作，历
任开发部主管、副经理，开发二部经理，公司副总经理，现任公司董事、
总经理。
(4)邓春华先生，1962年3月出生，中共党员，会计师；历任煤炭部地
质总局财务处科员；1994年至今历任中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任公司董事、常务
副总经理。
(5)李东君先生，1970年11月出生，经济师，1993年至2007年在中国
工商银行中山市高技术开发区支行工作，任副行长；2007年至2008年任中
国工商银行中山市沙溪支行副行长；2008年至今任中山三乡镇集体资产资
源经营管理有限公司经理。
(6)桂水发先生，1965年1月出生，注册会计师，1989年毕业于上海
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财经大学，经济学学士，香港大学MBA。1993年进入上海证券交易所，先
后在上市部、市场发展部工作；2000年10月起，借调中国证监会发行部工
作，从事发行审核工作。历任上海证券交易所市场发展部副总监、总监，
上证所北京办事处主任。2001年10月至2011年12月于东方证券股份有限
公司任副总经理。2012年1月至今于乐成集团有限公司任董事、副总栽。
(7)曹红文女士，1969年3月出生，研究生学历。1991年至1995年，
在中国国际期货公司国际交易部任职经理；1995年至2001年，在瑞银证��
责任有限公司，先后任职证�唤灰撞孔杂�业务主管、投资银行部上市项目
保荐人、资深项目经理；2002年至2006年，任职嘉实基金管理有限公司投
资委员会委员、综合管理部总监；2007年至今，任职方德尔（北京）顾问
有限公司董事长。
(8)谢勇先生，1971年出生，暨南大学企业管理硕士研究生。1996年
毕业于暨南大学企业管理经济学硕士，1996年9月至1999年8月，任大鹏
证券资产管理部高级投资经理；1999年9月至2000年9月任赛博维尔中国
投资基金执行董事；2000年参与创建中科招商创业投资管理有限公司，是
中科招商创始人之一，现任中科招商集团董事执行副总裁、广东中科招商
董事总经理，全面管理华南地区业务。
谢勇先生现同时兼任中国股权投资基金50人论坛执行副秘书长、深圳
创业投资同业公会副会长、天津（中国）股权投资基金协会发起人理事等
职务。
(9)钱逢胜先生，1964年10月出生，上海财经大学会计学副教授、博
士，1986年7月至今在上海财经大学会计学院工作，任教师；2004年4月
至2012年5月在上海财经大学MPAcc中心任主任；2011年5月至今任上
海财经大学浙江学院会计系主任。
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附件二、1、独立董事提名人声明（会计专业人士）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中炬高新技术实业（集团）股份有限公司，现提名钱逢胜
为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候
选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任
职务等情况。被提名人已书面同意出任中炬高新技术实业（集团）股
份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声
明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中炬高新技术
实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具
体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中炬高新技术实业（集团）股份有限公司在内，被提名
人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中炬高
新技术实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注
册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位
等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
（盖章）
2014年3月14日于广东省中山市
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2、独立董事提名人声明（非会计专业人士）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中炬高新技术实业（集团）股份有限公司，现提名谢勇、
曹红文为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第八届董事会独立
董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、
兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中炬高新技术实业（集团）
股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中炬高新技
术实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，
具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中炬高新技术实业（集团）股份有限公司在内，被提名
人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中炬高
新技术实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
（盖章）
2014年3月14日于广东省中山市
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
附件三、1、独立董事候选人声明（会计专业人士）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人钱逢胜，已充分了解并同意由提名人中炬高新技术实业（集
团）股份有限公司董事会提名为中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董
事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中炬高新技术实业（集团）
股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中炬高新技术实业（集团）股份有限公司在内，本人兼
任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中炬高新技术实
业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会
计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四
类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立
董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以
及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确
保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：钱逢胜
2014年3月14日于广东省中山市
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
2、独立董事候选人声明（非会计专业人士）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人曹红文，已充分了解并同意由提名人中炬高新技术实业（集
团）股份有限公司董事会提名为中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董
事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中炬高新技术实业（集团）
股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中炬高新技术实业（集团）股份有限公司在内，本人兼
任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中炬高新技术实
业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立
董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以
及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确
保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：曹红文
2014年3月14日于广东省中山市
21
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
3、独立董事候选人声明（非会计专业人士）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人谢勇，已充分了解并同意由提名人中炬高新技术实业（集团）
股份有限公司董事会提名为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任
职资格，保证不存在任何影响本人担任中炬高新技术实业（集团）股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中炬高新技术实业（集团）股份有限公司在内，本人兼
任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中炬高新技术实
业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立
董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以
及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确
保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：谢勇
2014年3月14日于广东省中山市
23
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相
关法律法规的规定，经公司监事会与股东协商，本届监事会提议第八届监
事会由3人组成，提名田炳信、陈劲涛、郭毅航为公司监事候选人，其中
陈劲涛由公司职工代表大会选举直接进入监事会，监事任期三年，自股东
大会通过之日起生效。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2014年4月11日
24
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
附件：监事候选人简历
（1）田炳信先生，1956年10月出生，法学博士。现任香港成报社长，
香港成报传媒集团董事局主席；高级经济师，兼职教授。
1982年-1994年在新华社工作；1994年起在广东国际信托投资公司任
职，先后任公司总经理办公室主任，下属广东房地产公司总经理；2007年
至2011年任中国生态道德教育促进会副秘书长；2011年6月至今任香港成
报社长，香港成报传媒集团董事局主席。
田炳信先生曾任本公司第六、第七届董事会独立董事。
（2）陈劲涛先生，1968年1月出生，本科学历，中共党员；1989年
8月至1993年10月，任重庆建峰化工总厂党委办公室秘书，1993年10月
至今，先后任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室主管、副主
任，开发二部副经理，现任公司办公室主任。
（3）郭毅航先生，1975年7月出生，本科学历，金融硕士（在读），
中共党员；1998年7月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公
司投资管理部主管、证券部（投资者服务部）主管、副经理，现任证券部
经理。
25
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号――上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润
分配政策，对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订：
原第一百五十九条 公司利润分配政策及相关规定为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。
（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可
持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意
愿及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求。公司董事会、独立董事和连续180 个交易日持有或者合并持有
公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东可
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会
时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
独立董事应对此出具独立意见。
26
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
现修改为：第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对
投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东
的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持
续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且
累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产、项目建设或购买资产累计支出达到或超过公司最近
27
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
一次经审计净资产的10%。
（五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配利
润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情
况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方
面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。
（七）利润分配方案的决策机制和审议程序
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提
下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二
分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东
关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的半数以上通过。
2、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案、或现金分红低于
公司章程确定的最低分红比例时，董事会应征询独立董事的意见，并应在定
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
期报告中披露未提出现金分红方案或现金分红较少的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途及收益预测。独立董事应当对此发表独立意见并公开披
露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票
平台。
（八）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体
董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事
应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利或股份的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2014年4月11日
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
中炬高新技术实业集团股份有限公司
董事、监事、高管等核心管理人员
薪酬与绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 中炬高新技术实业集团股份有限公司（下称“公司”）为建立
与现代企业制度相适应的收入分配制度，完善经营层的激励约束机制，有效
地调动董事、监事、高管等核心管理人员的积极性和创造性，提高企业经营
管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，确保公司发展战略
目标的实现，促进企业健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司
法》等有关法律以及《公司章程》，结合公司实际，特制定《中炬高新技术实
业集团股份有限公司董事、监事、高管等核心管理人员薪酬与绩效考核管理
制度》（下称“本制度”）。
第二条本制度所称核心管理人员指下列人员：
（一）公司执行董事；
（二）公司执行监事；
（三）公司高级管理人员；
（四）其他核心管理人员：
1、公司中层管理、技术骨干；
2、公司总经理提名的经董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的公司
本部及控股子公司的管理、技术、业务骨干人员。
第三条 公司核心管理人员绩效考核以企业经济效益和工作目标为出
发点，根据公司年度生产、经营、基建计划和核心管理人员分管工作的工作
目标完成情况，进行综合考核，并根据考核结果确定核心管理人员的薪酬分
配。
第四条公司核心管理人员绩效考核与薪酬分配遵循以下原则：
(一)按劳分配与责、权、利相结合的原则；
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
(二)收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；
(三)考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
(四)定量与定性考核相结合的原则；
(五)有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对核心管理人员进行绩效考
核以及确定薪酬方案的管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，根据
股东大会审议通过的《董事、监事、高管等核心管理人员薪酬与绩效考核
管理制度》决定薪酬方案。
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限
（一）根据核心管理人员岗位的管理范围、职责、重要性、职业风险以
及年度贡献情况、市场薪资行情等因素，拟订或修改公司董事、监事、高
管等核心管理人员的薪酬与绩效考核管理制度，报公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议，经批准后实施；
（二）审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，审查、确认高级管理人员年度绩效考核目标，决定绩效薪酬方案，报
董事会备案后实施；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
(五)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，结合公司实际情况，
适时制订公司的股权激励计划。
第三章薪酬的构成
?
第七条 公司外部董事、外部监事及独立董事实行津贴制；进入管理
层的董事、监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司高级管理人
员薪酬实行年薪制；高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和长期股权
激励组成（长期股权激励办法将另行制定）；本制度第二条第四款的其他核
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
心管理人员在所属公司现有薪酬管理制度基础上增加本制度的绩效奖励。
第八条 公司外部董事、外部监事及独立董事的津贴标准为80000元/
年（含税）。
第九条公司高级管理人员基本年薪主要根据公司的经营规模、效益以
及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素，结合本
公司上年度职工平均工资水平确定。总经理基本年薪为：50万元；副总经
理基本年薪为40万元；总经理助理基本年薪为：32万元。
第十条 核心管理人员的绩效年薪（或绩效奖励）以董事会确定的年
度经营目标“营业收入、净利润、净资产收益率”按（0.2×K1+0.6×K2+0.2
×K3）公式计算的加权完成率对核心管理人员全体进行考核。其中：
*K1指年度公司营业收入完成率；
*K2指年度公司净利润完成率；
*K3指年度公司净资产收益率完成率。
营业收入完成率指公司当年实现营业收入占该年度制定的目标营业收
入的百分比。净利润完成率指公司当年实现净利润总额占该年度制定的目
标净利润总额的百分比。公司净资产收益率完成率指公司当年实现净资产
收益率占该年度制定的目标净资产收益率的百分比。
当加权年度经营指标完成率在0.8（不含）以下时，高级管理人员基本
年薪减少20%，不计提绩效年薪；当加权年度经营指标完成率达到0.8（含）
――1（不含）之间时，高级管理人员只领取基本年薪；当加权年度经营指
标完成率达到1（含）以上时，高级管理人员除领取基本年薪外，可与本制
度第二条第四款的其他核心管理人员一起按公司经审计年度净利润的5%
计提绩效年薪奖金包进行奖励。
奖金包的具体分配方案由董事会薪酬与考核委员会综合考核后拟定
（主要考虑公司的经济效益以及核心管理人员完成公司经营计划和分管工
作目标的情况及其完成工作的效率和质量，其中本制度第二条第四款的其
他核心管理人员的绩效奖励总额由董事会薪酬与考核委员会审定，并由公
司经营班子进行具体考核并分配）报董事会备案后结算。
第十一条董事会董事长不列入绩效考评，其薪酬按照总经理薪酬总额
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
的1.2倍执行，核心管理人员的个人所得税按税法规定由所属公司财务部门
代扣代缴。
第四章 薪酬考核与实施程序
第十二条绩效考核目标
(一)管理目标
按各核心管理人员分管的具体工作分别制定。
(二)效益目标
包括营业收入、净利润、净资产收益率。
(三)发展目标
主要考核公司发展战略规划的实施情况。
第十三条绩效考核目标的考核
薪酬与考核委员会按《薪酬与考核委员会工作细则》执行。
第十四条 在董事会确定公司年度经营目标之后，核心管理人员应根
据公司的总体经营目标制订工作计划和目标，分别签署目标责任书，其中
总经理与董事长签订目标责任书，公司高级管理人员与总经理签订目标责
任书，本制度第二条第四款的其他核心管理人员按所属公司的绩效考核管
理制度进行目标分解及确认。
第十五条公司高级管理人员的目标责任书由董事会薪酬与考核委员
会根据公司的总体经营目标及各核心管理人员所分管的工作提出,并由薪酬
与考核委员会根据各核心管理人员的岗位职责，结合公司经营目标审核确
认。目标责任书应对高级管理人员的工作计划与目标中各项内容予以确认。
第十六条公司高级管理人员签订的目标责任书将作为高级管理人员
年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变
化，薪酬与考核委员会有权调整高级管理人员的工作计划和目标。
第十七条薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考评程序如下：
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
(一)公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效考核标准(主要为各高级管理人员签署的
年度目标责任书)和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
(三)薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策制定高
级管理人员的绩效年薪方案以及确认其他核心管理人员的绩效奖励总额，
报公司董事会备案；
第十八条公司经营班子按相关绩效考核制度对其他核心管理人员进
行考评，并根据董事会薪酬与考核委员会确认的绩效奖励总额制定绩效奖
励方案。
第十九条经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，薪
酬与考核委员会应完成高级管理人员的薪酬考核工作，并将考核结果通知
考核对象。
第二十条核心管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公
司造成重大损失的，不予发放绩效薪酬（或绩效奖励），并根据违法、违规
行为的严重性承担相应的法律责任或处分。
第二十一条高级管理人员在收到绩效考核结果通知后如有异议；可在
得知考核结果7天内直接向薪酬与考核委员会申诉，逾期视为默认考核结
果，不予受理。高级管理人员向薪酬与考核委员会申诉时需要以书面形式
提交申诉报告，薪酬与考核委员会负责将高级管理人员申诉统一记录备案，
并负责组织相关人员开会讨论。薪酬与考核委员会在接到申诉后10日内必
须对申诉人确认并对其申诉报告进行审核和讨论。
第五章 薪酬发放
第二十二条 公司外部董事、外部监事及独立董事的津贴由公司代扣
代缴所得税后按月平均发放；高级管理人员的基本年薪，由公司代扣代缴
社会保险、住房公积金、个人所得税、企业年金后按月平均发放；高级管
理人员的绩效年薪及本制度第二条第四款的其他核心管理人员的绩效奖励
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
在董事会薪酬与考核委员会将最终考核结果以及薪酬实施方案报董事会备
案后进行结算。
第二十三条高级管理人员在薪酬发放时在任不足一年的，或者发放期
间内职务发生变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按其实际任
职时间长短计算薪酬（以月为计算单位，不足一个月的按天计发）。
第二十四条高级管理人员任双重以上职务的，只按最高职务薪酬计
算，不发放兼任职务薪酬。
第六章 约束机制
第二十五条核心管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，
则不予发放年度绩效薪酬（或绩效奖励）：
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，严重损害公司利
益的；
（二）违反公司规章制度，受到公司内部处分的；
（三）核心管理人员因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享
受年度绩效薪酬（或绩效奖励）；
（四）核心管理人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间
的薪酬与福利按公司内部制度执行。
第七章 监督与管理
第二十六条 董事会薪酬与考核委员会依据会计师审计报告和董事会审
核委员会审计情况对核心管理人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据
不实，有虚假情况或核心管理人员有重要决策失误等情况，董事会将视情节
轻重予以处理。
第八章 附则
第二十七条 外部董事、外部监事、独立董事出席股东大会、董事会
以及按照《公司章程》行使职权所需的正常合理费用（包括但不限于差旅
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
费、办公费、接待费等），公司据实给予报销。
第二十八条本制度经公司董事会、股东大会审议通过之日起实施。
第二十九条 本制度的解释权属公司董事会。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2014年4月
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
2013年年度报告
各位股东：
公司2013年年度报告全文已刊登于2014年3月18日上海证券交易所
网站www.sse.com.cn，报告摘要已刊登于2014年3月18日《中国证券报》、
《上海证券报》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2014年4月11日
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和
要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议
董事会的各项议案,充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、田炳信，1956年生，博士。2000年至2006年，于广东国际信托房地产
公司任总经理，2006年到2009年，中国生态道德促进会任副秘书长，2011年6
月至今任香港成报社长,香港成报传媒集团董事局主席。2008年5月起任本公司
独立董事。
2、曹红文，1969年生，研究生，2007年至今，于北京方德尔投资顾问
有限公司任董事长。2011年5月起任本公司独立董事。
3、谢勇，1971年生，硕士研究生，2000年1月至今，于深圳中科招商创
业投资管理公司任董事执行副总，2009年至今于广东中科招商创业投资管
理公司董事总经理。2011年5月起任本公司独立董事。
4、桂水发，1965年生，工商管理硕士，2001年1月至2011年末，东方证
券股份有限公司副总经理，2012年1月至今于乐成集团有限公司任董事、副
总栽。2008年5月起任本公司独立董事。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年度，公司共召开了6次董事会，我们按时出席公司召开的各次董
事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通,认真审议每一项议案,充分
利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议,
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
谨慎行使表决权,我们对2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞
成票,无提出异议的事项,也无反对和弃权的情形。
年内公司召开了2次股东大会，部分独董出席了会议。
表一：参加董事会、股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 会次数
田炳信 6 6 0 0 1
曹红文 6 6 0 0 0
谢 勇 6 6 0 0 2
桂水发 6 6 0 0 0
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展
情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公
司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年度，公司没有发生需董事会审议的重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定，我们认为：截至2013年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、
法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员变动以及薪酬情况
2013年度，我们对七届董事会十四次会议《关于高管变动议案》发表独立意见，认为
叶小舟先生达到法定退休年龄，同意免去叶小舟先生副总经理职务。
2013年度，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了
审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司按照监管部门有关规定披露了《2012年度业绩快报》，
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
业绩快报披露及时、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年度，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所审计报告，本公司2012年度母公司实现净
利润-8,147,428.46万元，提取盈余公积金0元，加上年初未分配利润
322,042,962.80元，本年度实际可供分配利润为313,895,534.34元。根
据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定，以2012年末公司
股份总数796,637,194股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计
派发39,831,859.7元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资
本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作；同时完成公司
各类临时公告23项。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，我们
认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规
定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的
内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、
完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部
控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的
建设和评价工作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展委员会、审计与提名委员会、薪酬与考
核委员会、治理委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施
细则，董事会以及下属五个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范
运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
表二：董事会各专业委员会组成情况
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
各专门委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况
董事会战略委员会 6名董事 曹红文、田炳信、桂水发
董事会审计委员会 5名董事 桂水发、谢勇、曹红文
董事会提名委员会 5名董事 谢勇、曹红文、田炳信
董事会薪酬与考核 5名董事 桂水发、田炳信、谢勇
委员会
董事会治理委员会 5名董事 谢勇、曹红文、桂 水发、
田炳信
1、战略委员会年度工作情况
公司战略委员会由三名董事和三名独立董事组成，召集人为熊炜董事，
委员为刘社梅董事、李常谨董事、曹红文独立董事、田炳信独立董事、桂
水发独立董事。
2、审计委员会年度工作情况
公司审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人是桂水发独
立董事，委员为邓春华董事、李东君董事、谢勇独立董事、曹红文独立董
事。2013年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，
并按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了
公司2012年年度财务报告的审议工作，对《关于2012年年度审计工作的总
结》及续聘天职国际会计师事务所为2013年年度审计机构等，出具的独立
意见并提交董事会审议。
3、提名委员会年度工作情况
公司提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为熊炜董事，
委员为李常谨董事、曹红文独立董事、谢勇独立董事、田炳信独立董事。
2013年度，在公司七届董事会十四次会议，审议《关于高管变动议案》时，
提名委员会对高管的任职情况进行了审查，同意免去叶小舟先生副总经理
职务并提交董事会审议。
4、薪酬与考核委员会年度工作情况
公司薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为刘
社梅董事，委员为李东君董事、桂水发独立董事、田炳信独立董事、谢勇
独立董事。2013年度，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人
员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符
合公司薪酬管理制度。
5、治理委员会年度工作情况
公司治理委员会由四名独立董事和一名董事组成，召集人为桂水发独
立董事，委员为李常谨董事、田炳信独立董事、曹红文独立董事、谢勇独
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立董事。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产
经营情况；同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，
加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对
相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保
护中小股东利益的意识。
五、总体评价和建议
2013年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2014年度，我
们将继续忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公
司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：曹红文 田炳信 谢勇 桂水发
2014年4月11日
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