证券代码：600872              证券简称：中炬高新               公告编号：2016-004
            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
    关于转让中山中炬精工机械有限公司25%股权的公告
                                        特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
      交易内容：转让中山中炬精工机械有限公司25%股权
      本次不涉及关联交易及关联股东回避事宜
      本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响
    为实现子公司有效的管理层激励、与客户形成共同利益，确立长效发展机制，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,公司将持有的中山中炬精工机械有限公司(以下简称：“中炬精工”)25%的股权转让给中山市恒祥投资有限责任公司（以下简称：“恒祥投资”）。现说明如下：
    一、概述
    中炬精工于2000年10月成立，经营范围：生产经营汽车空调压缩机皮带轮、摩托车配件、精密锻件及机加工产品等。法定代表人张晓虹。注册资本2,000万元，中炬高新出资1,500万元，持股比例75%；香港业海公司出资500万元，持股比例25%。经审计，2015年末，公司总资产8,714万元，净资产3,797万元；2015年度实现营业收入6,427万元，同比减少14.66%；实现净利润637.5万元，同比减少15.66%。
    中炬精工多年来的均围绕公司的主营产品�D�D汽车空调压缩机皮带轮进行资源配置，在皮带轮领域积累了一定的优势资源，但另一方面，不可避免地形成了产品单一、产品独立销售面窄、客户高度依赖的风险。皮带轮产品近三年分别占公司业务总量的88%、90%、94%。皮带轮产品的主要客户是中山市翠恒贸易有限公司（以下简称：“翠恒贸易”），中炬精工近三年对翠恒贸易的销售收入占产品销售收入的比例分别为86%、89%、87%。
    另外，中炬精工的5名前任中高层管理人员通过持有香港业海公司的股权，已实现
对中炬精工的间接持股。而对现任的经营班子，中炬精工也需考虑实施有效的股权激励。
    二、本次股权转让的双方当事人情况
    （一）出让方：本公司，于1993年改制成立为股份有限公司，并于1994年发行A股，于1995年上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；法定代表人：熊炜；主营业务：主要从事高新技术产品的研制、开发、制造，项目投资，基础设施建设，房地产等。
    （二）受让方：中山市恒祥投资有限责任公司，企业类型：其他有限责任公司；注册地点：中山市东区起湾道宝利大厦9楼H座；注册资本：100万元；法定代表人：杜加里；主营业务：投资：商业、建筑业、实业、企业投资管理咨询。成立时间：2016年3月；未有具体财务数据。
     1、恒祥投资股东构成如下：
    ①   中山市翠恒贸易有限公司（客户）：投资84万元，占股84%；
    ② 李东河（中炬精工总经理）：投资8万元，占股8%；
    ③ 邹晓华（中炬精工副总经理）：投资8万元，占股8%。
     2、恒祥投资股东介绍如下：
     1）中山市翠恒贸易有限公司，专业从事进出口贸易及内贸，实际控制人为杜加里，除投资于翠恒贸易外，还于1995年投资中山里程机械有限公司（以下简称：“里程机械”）。
    翠恒贸易实际控制人从1992年开始成为日本三电公司在中国的供应商，长期向三电公司提供汽车空调压缩机的各类配件，包括：皮带轮，吸盘总成，线圈环槽总成，轴承、中心钢球，联轴器传动盘，油管，调整旋塞，连杆，连接器防护盖，连接器，钢球防滑环，惰轮，导环等产品。
    在翠恒贸易销售给三电公司的产品中，其汽车空调压缩机的离合器业务为主要业务，而离合器由皮带轮总成、吸盘总成、线圈环槽总成三部件构成，其中的吸盘总成、线圈环槽总成为其投资公司�D�D里程机械所生产，皮带轮总成为中炬精工生产，所以，对于翠恒公司来讲，长期外购皮带轮总成业务，存在一定的风险与不确定性，因此翠恒贸易希望入股中炬精工，形成离合器总成的全部产业链。
     翠恒贸易实际控制人作为三电公司供应商20多年，与全球三电集团均建立了良好的业务关系，多次荣获三电公司优秀供应商称号，尤其是2015年度，翠恒贸易荣获三电集团全球优秀供应商殊荣。
     2）李东河先生，1964年1月出生，现住址为中山市石岐区东明花园。李东河先生
从1993年起一直在中炬高新集团任职，曾任中山市科威电池公司（中炬高新全资子公司，后转让）副总经理、中山中炬森莱高技术有限公司（中炬高新控股子公司）副总经理，2013年至今任中炬精工总经理。
     3）邹晓华先生，1981年10月出生，现住址为中山市火炬开发区健康花城。邹晓华先生从2004年起任中炬高新投资管理部职员、主管，中山中炬森莱高技术有限公司总经理助理、副总经理，2013年至今任中炬精工副总经理。
    三、本次拟转让股权的定价依据、转让价格及支付方式：
     1、交易标的：本公司拥有的中炬精工的25%股权。
     2、定价方式、定价金额、支付方式：
     1）根据天职国际会计师事务所天职业字[2016]6934号审计报告，截止2015年12月31日，中炬精工经审计的净资产为3,797.4万元。
     2）根据中山市安大资产评估有限公司中安资评字[2016]第022602A号资产评估报告，中炬精工截止2015年12月31日的净资产为4,809.4万元，比审计报告的数额增值了26.65%。
     3）交易双方约定：本公司拥有的中炬精工25%的股权以天职业字[2016]6934号审计报告确定的净资产为计算依据，并参考中安资评字[2016]第022602A号资产评估报告。
在经审计净资产基础上溢价34.85%，最终中炬精工的整体定价为5,120万元人民币，比审计值溢价1,322.6万元，比评估值溢价310.6万元。按25%股权的转让定价：1,280万元。
     4）交易双方同意，上述股权转让款项在本协议签订并生效后5天内由受让方将全部转让款支付给出让方。
     5、转让款项用途：
     上述转让款项将主要用于补充中炬高新营运所需的流动资金。
     6、协议生效条件：
     经公司本次董事会审议通过后，股权转让协议自双方授权代表签署并盖章且经中炬精工董事会以及第三方股东（即香港业海公司）同意本次股权转让后生效。
    四、公司独立董事就本次股权转让事宜出具了独立意见，认为：
    1、本股权转让涉及的交易价格公允、合理，能保障公司全体股东的利益；
    2、本次股权转让的程序符合有关法律法规的规定；
    3、本次股权合作有利于中炬精工公司业务进一步发展。
    因此，独立董事同意本次股权转让事宜。
    五、本次转让交易对公司经营的影响
    1、截止目前，公司对中炬精工股权投资成本为1500万元，截止2015年12月31日已累计实现投资收益1348.03万元；本次股权转让，将为公司带来收益约300万元。
    2、本次股权转让完成后，中炬精工股东将由三家构成，中炬高新投资1000万元，持股50%；业海公司投资500万元，持股25%；恒祥投资投资500万元，持股25%。
    3、股权转让完成后，公司所持的中炬精工权益从75%下降到50%，将不再拥有中炬精工大多数控股权；但公司将通过各股东的共同协定，占有董事会过半数席位；因此，中炬精工认可认定为中炬高新的控股子公司，继续纳入公司的并表范围。
    4、通过本次股权转让，完成了核心客户及管理层的入股（其中翠恒贸易占21%的股权，李东河、邹晓华各占2%的股权）。将有利于公司发展的长效机制的形成，有助于中炬精工经营业绩的持续提升。
    六、根据《公司章程》，出售股权的标的金额在股东大会授权董事会处置资产权限范围内，有关股权转让事项在董事会审议通过后即可实施。
    特此公告。
    备查文件：
    1、恒祥投资营业执照；
    2、中炬高新第八届董事会第十二次会议决议；
    3、独立董事独立意见；
                                       中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
                                                      2016年4月15日